秦穆公是春秋五霸之一，他為了振興國家，稱霸天下，千方百計搜羅人才。相國百里奚，就是他用五張羊皮換來的。

百里奚是虞國人，從小家里很貧窮，到處漂泊流浪，三十多歲才娶了媳婦，妻子認為他有大才，鼓勵他出外謀事。

于是，百里奚先來到齊國，想求見齊襄公，因為無人引見，只好靠要飯過日子。他流落到宋國，遇到了一個叫蹇（jiǎn）叔的隱士，兩個人成了好朋友。

后來兩個人又到了虞國，經蹇叔的一個朋友推薦，百里奚當上了虞國的大夫。虞國國君因為貪小便宜，不聽勸告，被晉國滅掉，百里奚也成了俘虜。

晉獻公還要重用百里奚，但百里奚不肯在敵國作官。晉獻公有個女兒，嫁給了秦穆公，晉獻公便把百里奚作為女兒陪嫁的奴仆，送給秦國。在去秦國的途中，百里奚乘人不注意偷偷地逃跑了。他跑到楚國，沒想到剛一進入楚國國境，又被楚國邊民捉住了。楚國人把他當做奸細，派他去養牛、看馬。百里奚真是事事不如意啊！

秦穆公結了婚，發現陪嫁禮單上有百里奚的名字，卻沒有這個人，就問去晉國迎親的公子縶，公子縶說：“他是虞國人，是個不肯在晉國當官的亡國大夫。”

秦穆公覺得這個人很有骨氣，便問公子縶從晉國帶回來的武士公孫枝，公孫枝說：“他是個很有本領的人，可惜懷才不遇，無施展才能之地。”

秦穆公聽了更加愛惜，于是派人四處尋訪，后來打聽到百里奚在楚國看馬，就準備了貴重的禮品打算送給楚成王，把他換回來。

公孫枝聽到后連忙趕來阻止秦穆公說：“大王千萬不能這樣做。楚國人讓他看馬是不知道他的本領，要是這樣去請他，就是要告訴楚王，秦國要重用他，楚王必定不放他出來。”

秦穆公恍然大悟，于是按照當時奴仆的一般價格，派人帶著五張黑羊皮去見楚成王，說：“老奴仆百里奚在秦國犯了法，現在躲在貴國，請讓我們把他贖回去，重重地罰他，為秦公出出氣。”

楚成王聽了也沒有懷疑，就收下了羊皮，命人把百里奚逮住，關進囚車，交給了秦國的使者。

百里奚一進入秦國國境，見大夫公孫枝正在等候迎接，公孫枝陪同百里奚一起到秦國都。秦穆公看到百里奚已經滿頭白發，沒想到這么老了，有些失望地問：“先生多大歲數？”

百里奚說：“我還不到70歲。”

秦穆公惋惜地說：“可惜先生太老了。”

百里奚說：“大王如果派我上山打老虎，我確實是老了。如果同我坐下來商議國家大事，我比姜太公還年輕！”

秦穆公覺得他說的話有道理，就邀請他單獨深談。經過幾次長談，秦穆公感到百里奚真是難得的人才，就要請他當相國。

百里奚十分感激，很惶愧地問穆公說：“我是一個低賤的亡國俘虜啊，怎么當得起你這樣的看重？”

穆公連忙向他解釋說：“你的情況我很清楚。你過去雖然是虞國的大夫，但虞君并沒有很好地任用你。虞國的滅亡，不是你的過錯。”

百里奚又說：“我是不足道的，我的朋友蹇叔要比我強得多，大王要想干一番大事業，就把他請來吧！”

秦穆公聽說有更能干的賢才，就派公子縶把蹇叔請了來，拜蹇叔為右相，百里奚為左相，蹇叔的兩個兒子也有很大才能，拜為大夫。

這時，百里奚的妻子帶著兒子孟明視也逃難來到秦國，和百里奚相逢了。秦穆公聽說孟明視是一員猛將，也拜為大夫。秦穆公做夢也沒想到，五張羊皮竟然使他得到兩個相國，三個大夫。

穆公重用這些賢才，使秦國很快強大起來，后來稱霸于西方。