(二) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

對爭議的合同條款進行解讀時, 應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件具體情況進行實質(zhì)性解釋

——安特利公司等與王官某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

【裁判觀點】

當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的, 應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則, 確定該條款的真實意思。對爭議的合同條款進行解讀時, 應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件具體情況進行實質(zhì)性解釋。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

案號 (2015) 民申字第892號

再審申請人 (一審被告、二審上訴人): 王官某。

委托代理人: 張聯(lián)軍, 廣東財富東方律師事務(wù)所律師。

再審申請人 (一審被告、二審上訴人): 優(yōu)合公司。

法定代表人: 王官某, 該公司董事長。

委托代理人: 張聯(lián)軍, 廣東財富東方律師事務(wù)所律師。

被申請人 (一審原告、二審被上訴人): 安特利公司。

法定代表人: 王綏某, 該公司總經(jīng)理。

委托代理人: 肖某, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

委托代理人: 舒梅, 北京市鼎鑒律師事務(wù)所律師。

被申請人 (一審原告、二審被上訴人): 黃小某。

委托代理人: 肖某, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

委托代理人: 張晉頊, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

被申請人 (一審原告、二審被上訴人): 劉其某。

委托代理人: 肖某, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

委托代理人: 張晉頊, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

再審申請人王官某、優(yōu)合公司因與被申請人安特利公司、黃小某、劉其某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案, 不服海南省高級人民法院 ( 2014) 瓊民二終字第29號民事判決, 向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查, 現(xiàn)已審查終結(jié)。

王官某、優(yōu)合公司申請再審稱: (一) 原判決對判定王官某支付2100萬元轉(zhuǎn)讓款的條件是否成就的關(guān)鍵證據(jù)即農(nóng)業(yè)國用 ( 1992) 字第018號《國有土地使用權(quán)證》和安特利公司、黃小某、劉其某向王官某移交上述權(quán)證的書面證據(jù)未予質(zhì)證。該證據(jù)足以推翻原判決, 依法應(yīng)視為新證據(jù)。 2100萬元轉(zhuǎn)讓款的支付條件已成就無事實依據(jù)。 (二) 安特利公司、黃小某、劉其某隱瞞農(nóng)業(yè)國用 ( 1992) 字第018號《國有土地使用權(quán)證》原件文本存放于中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司海口辦事處未能取回的事實。在權(quán)證于2011年4月21日被海南省三亞市國土環(huán)境資源局注銷后, 安特利公司并未將權(quán)證原件交回海南省三亞市國土環(huán)境資源局。上述欺詐和違約行為屬安特利公司、黃小某、劉其某單方面變更《關(guān)于 ( 2010年2月11日) 的補充協(xié)議》 (以下簡稱《補充協(xié)議》 ) 第4條約定的付款條件。(三) 原判決違背當(dāng)事人達(dá)成的關(guān)于合同變更、解除以及終止的特別約定, 另行確定交易和付款條件, 將支付條件變更為“優(yōu)合公司70%的股權(quán)變更登記到王官某名下, 并將優(yōu)合公司法定代表人變更為王官某以及把農(nóng)業(yè)國用 ( 1992) 字第018號《國有土地使用權(quán)證》正式收回并由王官某持有”, 屬濫用自由裁量權(quán)。安特利公司、黃小某、劉其某從來沒有將權(quán)證原件文本移交給王官某持有。(四) 原判決認(rèn)定事實缺乏證據(jù)證明, 虛構(gòu)基本事實, 導(dǎo)致裁判錯誤。優(yōu)合公司取得及持有三土房 (2011) 字第012424號《土地房屋權(quán)證》, 與《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》 《補充協(xié)議》約定王官某支付2100萬元轉(zhuǎn)讓款的支付 (交易) 條件沒有事實和法律上因果關(guān)系及關(guān)聯(lián)性。王官某依約取得優(yōu)合公司70%股權(quán)并取得法定代表人身份以及優(yōu)合公司取得土地使用權(quán)的原因、過程和結(jié)果, 與《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》 《補充協(xié)議》約定王官某支付2100萬元轉(zhuǎn)讓款的條件沒有事實和法律上因果關(guān)系及關(guān)聯(lián)性。 (五) 王官某對在原審訴訟中提出“涉案土地使用權(quán)過戶到王官某名下”作為2100萬元轉(zhuǎn)讓款支付條件和“愿意放棄合同約定的付款條件以換取合同的繼續(xù)履行”予以更正及反悔。王官某、優(yōu)合公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第四項及第六項的規(guī)定請求再審本案。

安特利公司、黃小某、劉其某提交意見稱: 原判決不存在將未當(dāng)庭出示、未經(jīng)質(zhì)證的關(guān)鍵證據(jù)作為認(rèn)定事實的依據(jù)的情形, 王官某關(guān)于2100萬元轉(zhuǎn)讓款的支付條件的說法, 是對雙方協(xié)議真實意思的曲解, 根本不能成立。王官某關(guān)于安特利公司、黃小某與劉其某故意隱瞞土地使用權(quán)證原本文件存于案外人處未能取回事實真相的主張沒有事實依據(jù)。請求駁回王官某、優(yōu)合公司的再審申請。

本院認(rèn)為: 王官某、優(yōu)合公司申請再審所依據(jù)的事實及理由, 主要集中在本案所爭議2100萬元付款條件是否成就的問題上。該問題實質(zhì)是如何解釋《補充協(xié)議》中關(guān)于“當(dāng)國有土地使用證 (證號: 農(nóng)業(yè)國用 〈1992〉 字第018號) 正式收回由王官某持有后”的約定。根據(jù)王官某與優(yōu)合公司于2009年7月20日訂立的框架性協(xié)議《合作合同書》關(guān)于“優(yōu)合公司愿意出用自己的公司, 王官某出資金共同收購安特利公司名下的401 畝國有農(nóng)用地 [證號: 農(nóng)業(yè)國用 ( 1992) 字第018號] 進行共同經(jīng)營開發(fā)……純利分成, 優(yōu)合公司占20%, 王官某占80%”的概括性約定, 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定王官某訂立本案所涉各合同的目的在于通過控制優(yōu)合公司并使用該公司名義獲取安特利公司名下土地使用權(quán)。這與后續(xù)王官某與優(yōu)合公司、安特利公司所訂立的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及《補充協(xié)議》中優(yōu)合公司與安特利公司股權(quán)分批轉(zhuǎn)讓、王官某相對應(yīng)地分批支付土地轉(zhuǎn)讓款的表述以及實際履行情況可相互印證, 亦符合房地產(chǎn)開發(fā)市場通行的由項目公司享有土地使用權(quán)、實際控制人則通過持有項目公司股權(quán)間接控制土地使用權(quán)這一核心資產(chǎn)的經(jīng)營模式。因此,在安特利公司將土地使用權(quán)過戶至優(yōu)合公司名下、優(yōu)合公司70%股權(quán)變更至王官某名下使之基于多數(shù)決控股地位已實際掌握優(yōu)合公司的情況下, 應(yīng)當(dāng)認(rèn)定王官某控制土地使用權(quán)的合同目的已經(jīng)實現(xiàn), 其應(yīng)根據(jù)誠實信用原則履行后續(xù)2100萬元的付款義務(wù)。王官某雖主張嚴(yán)格按照合同約定判斷付款條件是否成就, 但因合同所約定的國有土地使用證 (證號: 農(nóng)業(yè)國用 〈1992〉 字第018號) 已被注銷并為王官某所控制的優(yōu)合公司名下新的三土房 ( 2011) 字第012424號《土地房屋權(quán)證》所取代, 已不具有任何法律效力, 王官某是否如合同約定持有該權(quán)證亦不再具有任何意義, 結(jié)合前述關(guān)于合同目的已經(jīng)實現(xiàn)的分析, 本案無須再審查王官某收回并持有該證的事實是否存在。退言之, 該證原本雖為他人持有, 但根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》相關(guān)規(guī)定, 并不能對本案所涉401畝土地使用權(quán)形成新的物權(quán), 不可能對王官某造成侵害并產(chǎn)生或有債務(wù)。更何況根據(jù)《補充協(xié)議》第5條關(guān)于“該土地如不能收回或不能開發(fā)等一切責(zé)任均由王官某承擔(dān)”、第6條關(guān)于“王官某、優(yōu)合公司、安特利公司三方確認(rèn), 王官某在履行主協(xié)議和本補充協(xié)議約定支付款項的前提下, 由王官某代替安特利公司行使其與金泉公司簽訂聯(lián)合開發(fā)合同和聯(lián)合開發(fā)補充協(xié)議的所有權(quán)利和義務(wù)”以及第8條關(guān)于“安特利公司在簽訂主協(xié)議前的一切債權(quán)、債務(wù) (海口華融托管公司處置的債權(quán)、土地補償費、青苗補償費除外), 由優(yōu)合公司和安特利公司負(fù)責(zé)”的約定, 上述可能的物上負(fù)擔(dān)以及或有債務(wù)所形成的風(fēng)險本就應(yīng)由王官某承擔(dān), 因此即便國有土地使用證 (證號:農(nóng)業(yè)國用 〈1992〉 字第018號) 原件不能收回, 既不影響王官某合同目的的實現(xiàn),也未加重其負(fù)擔(dān)和義務(wù)。因此, 根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款關(guān)于“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的, 應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則, 確定該條款的真實意思”的規(guī)定, 原判決關(guān)于國有土地使用證 (證號: 農(nóng)業(yè)國用 〈1992〉 字第018號) 已收回由王官某持有的實質(zhì)性解釋并無不當(dāng)。原判決認(rèn)定王官某、優(yōu)合公司在原審期間提出的需將土地使用權(quán)過戶至王官某個人名下的抗辯理由缺乏事實依據(jù)正確。王官某、優(yōu)合公司在申請再審時所提關(guān)于應(yīng)按合同字面表述判斷付款條件是否成就、無證據(jù)證明付款條件已成就以及土地使用權(quán)過戶與本案所涉合同無關(guān)等新的理由, 則屬機械理解合同條款及其目的、刻意割裂本案合同之間的實際聯(lián)系, 本院不予支持。另外, 王官某、優(yōu)合公司申請再審時提出的原判決認(rèn)定2100萬元轉(zhuǎn)讓款的支付條件已成就無事實依據(jù)、移交土地使用權(quán)證的書面證據(jù)未予質(zhì)證、行使自由裁量權(quán)違反當(dāng)事人關(guān)于變更和解除合同的特別約定以及認(rèn)定事實缺乏證據(jù)證明、虛構(gòu)基本事實等理由既無事實根據(jù)亦無法律依據(jù)而不能成立。

綜上, 王官某、優(yōu)合公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第四項及第六項規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定, 裁定如下:

駁回王官某、優(yōu)合公司的再審申請。

審判長: 汪治平; 審判員: 黃金龍、高曉力; 法官助理: 董俊武; 書記員: 陳麗詩

二○一五年六月二日

控股股東以個人名義從事與公司有關(guān)的商行為屬于代表行為, 所產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由公司承擔(dān)

——三樂公司與美聯(lián)公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

【裁判觀點】

控股股東基于多數(shù)決的股權(quán)優(yōu)勢具有控制公司的事實和法律基礎(chǔ), 其以個人名義從事與公司有關(guān)的商行為屬于代表行為, 所產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由該公司承擔(dān)。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

案號 (2015) 民申字第412號

再審申請人 (原審原告): 三樂公司。

法定代表人: 張金某, 該公司董事長。

委托代理人: 張德明, 海南海大平正律師事務(wù)所律師。

被申請人 (原審被告): 美聯(lián)公司。

法定代表人: 陳明某, 該公司董事長。

委托代理人: 肖玲, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

被申請人 (原審被告): 陳明某, 香港特別行政區(qū)居民。

委托代理人: 肖玲, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

被申請人 (原審被告): 邢某, 住北京市。

被申請人 (原審被告): 邢某, 住海南省。

委托代理人: 徐偉奇, 上海徐偉奇律師事務(wù)所律師。

被申請人 (原審被告): 海聯(lián)公司。

法定代表人: 邢某 (海南省), 該公司董事長。

委托代理人: 徐偉奇, 上海徐偉奇律師事務(wù)所律師。

被申請人 (原審第三人): 羅耀某, 香港特別行政區(qū)居民。

委托代理人: 張晉頊, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

被申請人 (原審第三人): 陳福某, 香港特別行政區(qū)居民。

委托代理人: 張晉頊, 北京大成 (海口) 律師事務(wù)所律師。

再審申請人三樂公司因與被申請人美聯(lián)公司、陳明某、邢某 (住北京市, 以下稱北京邢某)、邢某 (住海南省, 以下稱海南邢某)、海聯(lián)公司、羅耀某、陳福某確權(quán)糾紛一案, 不服海南省高級人民法院 (2013) 瓊民三初字第2號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查, 現(xiàn)已審查終結(jié)。

三樂公司申請再審稱: 一、原判決認(rèn)定事實的主要證據(jù)《告知書》是偽造的。該《告知書》不僅沒有原件, 而且其中所蓋的“三齡股份公司”公章是偽造的,“三齡股份公司”企業(yè)名稱此時已經(jīng)變更為“三齡實業(yè)股份公司”。另外, 該《告知書》內(nèi)容虛假, 北京邢某的身份證號碼在當(dāng)時沒有18位數(shù), 且三齡股份公司的承包人是康中某而非北京邢某。二、原判決認(rèn)定事實缺乏證據(jù)證明。(一) 原判決認(rèn)定三樂公司未取得時代廣場項目800萬元投資權(quán)益與證據(jù)不符。三齡股份公司與三樂公司于1992年6月30日共同向海聯(lián)公司發(fā)出的《函》中明確三齡股份公司將其與海聯(lián)公司簽訂的《合作建設(shè)海南外貿(mào)大廈項目合同書》中的權(quán)利義務(wù)及債權(quán)債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至三樂公司名下。 《 1995年海聯(lián)公司第七次董事會決議》明確寫明三樂公司投入800萬元并有陳明某和陳世某的代表等人的簽字。 (二) 原判決認(rèn)定康中某未承包三齡股份公司與證據(jù)不符。根據(jù)《企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任書》 《銀行印鑒卡》 《三齡股份公司工商登記資料》 , 康中某承包三齡股份公司并投入800萬元有事實根據(jù)。 (三) 原判決關(guān)于本案所爭議的四份協(xié)議 (以下簡稱四協(xié)議)效力及美聯(lián)公司與陳明某、陳世某受讓時代廣場投資項目權(quán)益與《告知書》無關(guān)的認(rèn)定與證據(jù)不符。四協(xié)議與《告知書》的時間吻合、內(nèi)容一致, 存在因果關(guān)系,故四協(xié)議是以《告知書》為基礎(chǔ)簽訂的。 (四) 原判決關(guān)于北京邢某以三齡股份公司名義投入800萬元并取得投資權(quán)益的認(rèn)定與證據(jù)不符。北京邢某從未承認(rèn)或證實過其以三齡股份公司名義投資項目或承包三齡股份公司。各方當(dāng)事人確認(rèn)本案所涉投資權(quán)益原屬三齡股份公司, 但無證據(jù)證明已轉(zhuǎn)讓給北京邢某。海南邢某在擔(dān)任海聯(lián)公司法定代表人期間同時擔(dān)任美聯(lián)公司副總經(jīng)理, 故海聯(lián)公司確認(rèn)本案所涉投資權(quán)益由北京邢某享有體現(xiàn)了美聯(lián)公司的意志。(五) 原判決認(rèn)定合同條款有效是錯誤的。北京邢某作為無權(quán)處分人所簽署的合同無效, 對三樂公司也不發(fā)生法律效力。美聯(lián)公司串通他人損害三樂公司權(quán)益, 涉及處分本案投資權(quán)益的合同條款無效。 (六) 原判決認(rèn)定本案所涉投資權(quán)益不對應(yīng)時代廣場7%的權(quán)益和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)與證據(jù)不符。 800萬元投資權(quán)益的性質(zhì)是對時代廣場項目產(chǎn)權(quán)的共有,享有投資權(quán)益就享有產(chǎn)權(quán)。三樂公司享有的產(chǎn)權(quán)比例應(yīng)以其投資比例占總投資的比例予以確定。三樂公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第三項之規(guī)定請求再審本案。

美聯(lián)公司、陳明某提交意見稱: 一、三樂公司關(guān)于原判決認(rèn)定事實的主要證據(jù)是偽造的說法不能成立, 北京邢某一直作為三齡股份公司的代表參與本案所涉項目的開發(fā), 相關(guān)證據(jù)已由北京邢某在另案中提交。因此北京邢某是投資權(quán)益的權(quán)利人,《告知書》即便不存在也不影響上述事實。二、三樂公司對本案所涉項目不享有投資權(quán)益, 其證據(jù)明顯缺乏證據(jù)效力, 本案所涉項目十多年開發(fā)的事實并不能證明三樂公司關(guān)于受讓取得了康中某承包三齡股份公司期間所享有投資權(quán)益的主張。北京邢某與三樂公司存在人格混同。三、原判決認(rèn)定三樂公司所訴四協(xié)議相關(guān)條款不存在無效情形, 適用法律正確。四協(xié)議并非以《告知書》為基礎(chǔ)而簽訂, 是各方當(dāng)事人的真實意思表示, 不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。三樂公司在無法證明獲得投資權(quán)益的情況下, 與本案四協(xié)議無直接利益關(guān)系, 無權(quán)對合同效力提出主張。四、原判決關(guān)于800萬元投資權(quán)益不能對應(yīng)時代廣場7%的權(quán)益和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的認(rèn)定是正確的。三樂公司將本案所涉項目虧損停工之前的原始資金投入簡單等同于多年后的房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)沒有事實和法律依據(jù)。五、陳明某、陳世某與北京邢某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是合法有效的, 陳明某、陳世某合法取得了三齡股份公司在本案所涉項目中的投資權(quán)益。六、三樂公司的起訴已超過訴訟時效。請求駁回三樂公司的再審申請。

北京邢某提交意見稱: 一、原判決關(guān)于北京邢某是三齡股份公司的法定代表人及承包經(jīng)營人沒有事實依據(jù)。二、北京邢某是三樂公司股東, 康中某是三齡股份公司的承包經(jīng)營人。三、北京邢某移民阿根廷期間沒有參與本案所涉項目的運作過程, 停工后沒有參加項目管理, 對項目有關(guān)具體運作及權(quán)益人之間的關(guān)系不清楚。四、因三齡股份公司調(diào)整改制、康中某無法繼續(xù)承包, 三齡股份公司將康中某在承包經(jīng)營期間的對外投資權(quán)益轉(zhuǎn)移至康中某作為股東的三樂公司。五、 《海南美聯(lián)置業(yè)有限公司董事會決議》沒有法律依據(jù), 北京邢某從未成為該公司股東。六、《告知書》應(yīng)由美聯(lián)公司交陳明某和陳世某存檔, 但本案訴訟中陳明某和陳世某沒有提交原件, 也不知《告知書》從何而來。 《告知書》從復(fù)印件表面來看也是虛假的。綜上, 北京邢某的轉(zhuǎn)讓行為是受到了誤導(dǎo)和欺騙。如果沒有《告知書》, 北京邢某就無權(quán)轉(zhuǎn)讓投資權(quán)益, 與陳明某和陳世某所簽訂的轉(zhuǎn)讓合同無效。

海南邢某與海聯(lián)公司提交意見稱: 同意三樂公司申請再審的理由及請求。1996年6月30日的函是真實的。海聯(lián)公司第七次董事會決議也是真實的。 《告知書》是虛假的, 我們直到本案一審才知道, 基于錯誤的理解而做出了錯誤的表示,導(dǎo)致北京邢某和海南邢某以低價放棄了權(quán)益。

羅耀某、陳福某同意美聯(lián)公司及陳明某的意見。

經(jīng)本院詢問, 海聯(lián)公司及海南邢某表示于2006年方見到《告知書》復(fù)印件。

針對三樂公司申請再審所依據(jù)的事實及理由, 本院認(rèn)為:

關(guān)于《告知書》的證明力問題。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條第一款關(guān)于“書證應(yīng)當(dāng)提交原件。物證應(yīng)當(dāng)提交原物。提交原件或者原物確有困難的, 可以提交復(fù)制品、照片、副本、節(jié)錄本”以及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第六十九條第四項關(guān)于“無法與原件、原物核對的復(fù)印件、復(fù)制品”不能單獨作為認(rèn)定案件事實的依據(jù)的規(guī)定, 《告知書》作為復(fù)印件不能單獨地證明本案所爭議投資權(quán)益已由三齡股份公司轉(zhuǎn)移至北京邢某名下。但該證據(jù)不具有證明力或者如三樂公司所稱系偽造也不能達(dá)到三樂公司主張四協(xié)議無效的證明目的, 其理由在于: 經(jīng)本院詢問, 海聯(lián)公司法定代表人海南邢某明確表示于2006年方知曉《告知書》的存在。三樂公司也沒有提交證據(jù)證明美聯(lián)公司、陳明某 (陳文某)、陳世某在此之前已知曉此事。三樂公司訴請確認(rèn)部分無效的《協(xié)議書》 、 《海南外貿(mào)大廈項目確權(quán)協(xié)議書》及《合作協(xié)議書》分別簽訂于2004年4月1日、 2005年5月20日及2005年7月18日, 均在各方當(dāng)事人知曉《告知書》之前, 故以常理推斷, 各方當(dāng)事人不可能基于一個尚未發(fā)生的事實即《告知書》來訂立相互確認(rèn)投資權(quán)益并予以轉(zhuǎn)讓的三份合同, 所以, 《告知書》不是上述三份合同的締約原因。而第四份協(xié)議《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》從其內(nèi)容及邏輯聯(lián)系上看, 系經(jīng)上述三份合同確認(rèn)北京邢某享有投資權(quán)益后再協(xié)商轉(zhuǎn)讓的合理結(jié)果, 無須以內(nèi)容相同的《告知書》為基礎(chǔ)或事實依據(jù), 故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦與《告知書》無關(guān)。因此, 三樂公司關(guān)于本案所涉四份協(xié)議基于虛假《告知書》簽訂而無效的主張沒有事實根據(jù)不能成立。

關(guān)于原判決認(rèn)定事實是否缺乏證據(jù)證明的問題。三樂公司雖主張取得三齡股份公司800萬元投資權(quán)益, 但并未提交充分的證據(jù)證明康中某承包三齡股份公司并在承包期間形成本案爭議投資權(quán)益, 故在沒有三齡股份公司與三樂公司就投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓訂立協(xié)議以及支付對價等證據(jù)予以佐證的情況下, 三樂公司關(guān)于其已獲得投資權(quán)益的主張缺乏充分及合理的依據(jù), 僅憑1996年6月30日《函》這單一證據(jù)不足以認(rèn)定本案所涉投資權(quán)益已由三齡股份公司轉(zhuǎn)移至三樂公司名下這一基本事實。由于本案爭議投資權(quán)益的歸屬問題涉及北京邢某、三齡股份公司和三樂公司, 如何認(rèn)定應(yīng)考量以下情形: 一、三者關(guān)系。北京邢某雖非《企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任書》所載的三齡股份公司承包人, 但其在三齡股份公司與海聯(lián)公司所簽署的《合作建設(shè)、項目合同書》上“法定代表”處簽名的行為, 表明北京邢某實際控制或代表三齡股份公司投資本案所涉項目并形成投資權(quán)益。另外, 北京邢某作為持有三樂公司50%股權(quán)的控股股東, 基于多數(shù)決的股權(quán)優(yōu)勢亦具有控制三樂公司的事實和法律基礎(chǔ), 而其以個人名義從事與三樂公司有關(guān)的商行為屬于代表行為,所產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由該公司承擔(dān)。也就是說, 即便本案所爭議投資權(quán)益由三齡股份公司轉(zhuǎn)移至三樂公司名下, 北京邢某也可以控股股東身份通過公司內(nèi)部治理機制和外部的代表行為來實際享有及處分該投資權(quán)益。因此, 在三齡股份公司承包期限屆滿、投資權(quán)益需及時轉(zhuǎn)出的情況下, 本案所涉800萬元投資權(quán)益無需轉(zhuǎn)讓合同及對價支付即可在形式上轉(zhuǎn)移至三樂公司名下, 其關(guān)鍵原因在于本案所爭議的投資權(quán)益實質(zhì)上屬于北京邢某。二、項目管理人的意思。本案外貿(mào)大廈項目建設(shè)所需資金均由海聯(lián)公司作為招商發(fā)起人分別與三齡股份公司、皇冠公司和邢氏公司簽訂合作合同引入, 合同均約定“認(rèn)股各方一致委托海南海聯(lián)工貿(mào)有限公司作為共同權(quán)益代理人”。因此, 海聯(lián)公司作為項目的實際管理人和各投資方的利益協(xié)調(diào)人, 應(yīng)當(dāng)更了解本案所爭議投資權(quán)益的變動及歸屬等事實, 其意思也是認(rèn)定本案爭議投資權(quán)益的主要依據(jù)。如前所述, 海聯(lián)公司于2006年方知曉《告知書》一事, 在此之前也從未向陳明某、陳世某表示本案所涉投資權(quán)益已由三樂公司享有, 尤其是在明知1992年6月30日《函》關(guān)于三齡股份公司投資權(quán)益轉(zhuǎn)移至三樂公司的內(nèi)容、北京邢某代表三樂公司參加第七次董事會并確認(rèn)各自投資權(quán)益的情況下, 仍簽訂了《協(xié)議書》和《海南外貿(mào)大廈項目確權(quán)協(xié)議書》確認(rèn)北京邢某享有本案所爭議投資權(quán)益, 進一步表明了在簽訂四協(xié)議時海聯(lián)公司關(guān)于認(rèn)可800萬元投資權(quán)益實質(zhì)上由北京邢某享有、三齡股份公司及三樂公司并不享有投資權(quán)益的真實意思。海聯(lián)公司于本案訴訟中所做因受虛假《告知書》影響做出錯誤意思表示的主張, 因與事實不符而不能成立。三、相對人是否為善意。陳明某與陳世某雖在記載有“海口三樂股份有限公司”享有本案爭議投資權(quán)益的《第七次董事會決議》上簽字, 但“海口三樂股份有限公司”與本案當(dāng)事人三樂公司名稱并不相符合, 三樂公司也未提交證據(jù)證明“海口三樂股份有限公司”即為本案當(dāng)事人三樂公司, 因此前述簽字行為不足以成為認(rèn)定陳明某與陳世某知曉并認(rèn)可三樂公司享有本案爭議投資權(quán)益的事實依據(jù)。退言之, 即便三樂公司已受讓投資權(quán)益, 亦因北京邢某為其控股股東并代表該公司參與會議, 結(jié)合項目管理人海聯(lián)公司對北京邢某實際享有投資權(quán)益的認(rèn)可, 陳明某與陳世某有理由相信本案所爭議投資權(quán)益實際上歸屬于北京邢某、北京邢某有權(quán)處分投資權(quán)益而與之交易, 所支付價款350萬元在當(dāng)時海南房地產(chǎn)市場低迷的大環(huán)境下亦屬于合理對價, 故應(yīng)認(rèn)定陳明某與陳世某為善意合同相對人, 并無惡意締約乃至惡意串通的情形, 其就四協(xié)議的信賴?yán)嬉呀?jīng)形成并應(yīng)受到法律保護。故基于上述理由, 由于本案所涉當(dāng)事人關(guān)系的復(fù)雜性和項目交易模式的特殊性, 原審法院綜合全案事實并結(jié)合常理以及本案所涉項目的經(jīng)營模式, 做出關(guān)于北京邢某實際享有本案爭議投資權(quán)益并合法轉(zhuǎn)讓陳明某和陳世某以及四協(xié)議有效的認(rèn)定并無不妥。三樂公司關(guān)于原判決認(rèn)定事實證據(jù)不足、本案所爭議權(quán)益應(yīng)由其享有以及四協(xié)議部分無效的主張因無充分的事實根據(jù)和法律依據(jù)而不能成立。

綜上, 三樂公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第三項規(guī)定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款之規(guī)定, 裁定如下:

駁回三樂公司的再審申請。

審判長: 汪治平; 審判員: 劉敏、孫祥壯; 書記員: 陳麗詩

二○一五年六月一日