自己的搭檔王國寶死了，司馬道子心里很難受，自己作為萬人之上的東晉掌門人，都讓那個自以為是的喜歡指手畫腳的前國舅爺在世人面前把自己的面子丟盡了。

司馬道子咽不下這口氣，又開始物色新的能出謀劃策的人。思來想去曾經(jīng)接替謝玄的司馬恬文韜武略俱佳，他的兒子司馬尚之不就是合適的人選嗎？

受到皇叔的接見，司馬尚之感激涕零進言道：“王恭手無縛雞之力，他之所以牛弊哄哄全仗著手里的兵權(quán)，那些外藩能帶兵打仗的，關(guān)鍵時刻還得是自己人才行。你可以把王國寶的弟弟王愉任命為江州刺史，并把屬于庾楷的豫州四郡讓王愉來都督，盡快培植自己的軍事勢力?！?

司馬道子說：“你說的太對了。王恭的妹妹雖為皇后，但已經(jīng)死了，他的妻弟雖為皇帝，也死了。他就是個搖搖欲墜的空架子。他竟然不知天高地厚，仗著手中的權(quán)利如此妄自尊大。你好好干，王國寶原來的頭銜都歸你了。”

明明是王恭和王國寶斗法，庾楷卻遭殃了，招呼都沒打就被割了四個郡，這樣下去還有活路嗎？他立即派兒子去找王恭訴苦。

王恭一聽，當即就氣炸了，庾楷貴為士族子弟，卻受到如此不公平的對待，這不是殺雞儆猴嗎？！剛把王國寶處死，又扶起來一個王國寶的弟弟，這不是換湯不換藥，成心糊弄我嗎？！

王恭是一個認真的人，索性一不做二不休，立刻聯(lián)系好友桓玄與殷仲堪，相約帶兵立即向建康進發(fā)。

府司馬劉牢之私下對他說：“現(xiàn)在皇帝孱弱，國家大事司馬道子父子說了算，僅僅調(diào)撥個官員，無明顯的天怒人怨的罪證，你就興師動眾，給人感覺有點小題大做，此事還需從長計議?！钡豕笨戳算额^愣腦的劉牢之一眼，沒有搭腔，心想：你懂個屁呀，司馬道子父子禍亂朝政，難道讓我袖手旁觀不成？于是親自寫了討伐檄文即刻起兵。

劉牢之對于王恭鄙夷不屑的神情非常氣憤，自己久經(jīng)沙場，深知妄動干戈乃兵家大忌，草率從事命不久矣。對于王恭帶兵與司馬道子對抗不以為然。

面對王恭咄咄逼人的攻勢，年近二十歲的司馬元顯年輕氣盛，不愿忍氣吞聲，他自告奮勇為征討都督，率領(lǐng)諸軍堅決抵抗。

王恭是皇親國戚，加上剛成功逼馬道子殺王國寶，趾高氣揚，恃才放曠，根本沒把司馬元顯當回事。

司馬元顯明里調(diào)兵遣將要來硬的，暗地里命人暗中策反劉牢之來陰的。他派和劉牢之有交情的人傳話，“事成之后，他上司王恭位號全歸到他的名下?！眲⒗沃廊淮饝?yīng)了。

劉牢之可不是一般人物。他深沉剛毅，足智多謀。他是謝玄鎮(zhèn)守廣陵時選中的猛士的代表。他曾做為參軍，率精銳之師作前鋒，在洛澗之戰(zhàn)以五千對梁成二萬兵馬，毫無懼色，斬殺俘獲對方萬余人，為淝水之戰(zhàn)的勝利立下了赫赫戰(zhàn)功。在一般人眼里是戰(zhàn)神一樣的存在。而今他卻暗地要背叛上司！

王恭的參軍何澹之把劉牢之與司馬元顯密謀的事及時告訴了他。

王恭心想：何參軍，你是不是和他有仇??？他乃名門之后，是頂天立地的戰(zhàn)場猛將，你看他那又紅又紫的臉，像是蠅營狗茍之輩嗎？

于是設(shè)酒宴款待劉牢之，當著大家的面和他稱兄道弟，并將手下精兵都交給他，讓他做前鋒，一定要給司馬元顯一個厲害瞧瞧。

誰知劉牢之一離開駐地就殺死帳和自己意見不一的主將并投降司馬元顯，同時命令兒子劉敬宣和東莞太守高雅之對王恭進行圍追堵截。

王恭是連馬都騎不慣的文官，內(nèi)部反叛，猝不及防，走投無路，很快被押送建康處斬。

他臨死前手撫胡須面不改色大義凜然地說：“我看錯了人，才有今日之敗，但我是忠于國家忠于社稷的！和我對抗的人不會有好下場的！”作為堂堂的國舅爺，死后司馬道子命令官兵們興沖沖地去抄他的家，發(fā)現(xiàn)家里既沒有錢財也沒有布帛，只有幾摞書籍擺在那里。大家面面相覷張口結(jié)舌，在貪腐成風的東晉這真是破天荒第一個呀！

王恭死后，低級將領(lǐng)劉牢之代替王恭接管兗州等八個州的軍事，一下子占據(jù)了王恭的顯赫職位?；感热丝床粦T了，率領(lǐng)部下到了京師，請求朝廷誅殺兇手劉牢之，還王恭以公道。

劉牢之聽說后不敢怠慢，率著北府兵也奔赴京師示威，司馬道子一看，這是要魚死網(wǎng)破的陣勢呀，便打呵呵說道：”人死不能復(fù)生。死了的已經(jīng)死了，再打起來還會死更多的人。說來說去都是自己人，大家還是散了吧。”桓玄和劉牢之都不敢有令不從，于是先后退兵。

司馬元顯打敗了王恭，看見父親司馬道子酒色無度弄壞了身體，整天病怏怏的，還每天喝的醉醺醺的繼續(xù)放縱自己。于是想法讓朝廷允許自己提前接班，出任揚州刺史要職，并讓皇帝的弟弟司馬德文做自己的司徒，準備在軍事領(lǐng)域大展拳腳。

399年，司馬元顯下令強征江東八郡“免奴為客者”服兵役，這些人好不容易從官奴熬成了免稅的蔭客，根本不愿意上戰(zhàn)場賣命，所以司馬元顯此舉捅了馬蜂窩，弄得人心惶惶，民怨沸騰。

孫恩的叔叔孫泰曾經(jīng)為會稽王司馬道子做事，后來成為五斗米道的教主，見王恭舉兵對抗朝廷，他認為晉朝大廈將傾，于是借機舉事，被人高告密被捕，讓司馬道子殺了。

孫恩躲在舟山群島活了下來，一直想為叔叔報仇，今日看見百姓有騷動，便率領(lǐng)教徒鬧事，各地被強令去當兵的奴客和廣大破產(chǎn)農(nóng)民紛紛響應(yīng)；失去奴客的地主因也趁機煽風點火推波助瀾，很快孫恩部眾增加至數(shù)十萬人。

百姓造反猶如森林失火，在開始火勢小的時候還有熄滅的可能，于是朝廷急忙派兵想方設(shè)法剿滅。