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任性認(rèn)繳注冊資金, 清算時(shí)惹上大麻煩

贏海市永宏交通設(shè)施有限公司 (以下簡稱永宏公司) 成立于2008年, 注冊資本600萬元, 主營業(yè)務(wù)為道路交通設(shè)施標(biāo)線工程、停車位標(biāo)線工程的設(shè)計(jì)與施工, 交通標(biāo)志牌、標(biāo)志桿、交通信號燈的銷售與安裝等。肖昌盛占80%的股份, 任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理; 丁一仁占公司20%股份。

永宏公司自成立以來, 一直做一些市政道路維修工程及商住小區(qū)內(nèi)道路的劃線工程, 而且業(yè)務(wù)也是不溫不火, 很難再上一個(gè)臺階。

永宏公司成立之初, 肖昌盛心心念念想的是多接一些高速公路標(biāo)線工程,這些工程營業(yè)收入高、利潤高。可每次投標(biāo), 都因永宏公司注冊資本不符合條件而被拒之門外。

肖昌盛和丁一仁也想過對永宏公司增資, 但想到要實(shí)繳2000 萬元資本,他們退卻了。這幾年公司業(yè)績都平平淡淡, 沒什么起色, 更不用說大量分紅了。

時(shí)間來到2014年3月, 我國《公司法》做了一項(xiàng)重大修改, 將我國實(shí)施多年的公司注冊資本實(shí)繳制改為認(rèn)繳制。肖昌盛和丁一仁喜出望外, 再也不用為那2000萬元發(fā)愁了。

2014年5月10日, 永宏公司股東會作出決議, 對永宏公司增資, 注冊資本由600萬元增至3600萬元, 其中肖昌盛認(rèn)繳新增注冊資本2400萬元, 丁一仁認(rèn)繳新增注冊資本600萬元。認(rèn)繳增資額于2020年9月30日繳清。并在工商管理部門辦理了變更登記。

每每看到營業(yè)執(zhí)照注冊資本處寫著“人民幣三千六百萬元”, 肖昌盛都會會心一笑, 覺得萬事俱備, 只欠東風(fēng)了。

可生活往往是理想很豐滿, 現(xiàn)實(shí)很骨感, 永宏公司業(yè)務(wù)并沒因?yàn)樽再Y本增加而大增, 依然是遇標(biāo)不中。

這種狀況又延續(xù)兩年, 至2016年8月, 永宏公司已經(jīng)是連市政道路維修工程及商住小區(qū)內(nèi)道路的劃線工程都很難中標(biāo)施工了。

一方面公司業(yè)務(wù)大減, 另一方面公司費(fèi)用在不斷增加, 而且公司還有800多萬元材料款未予支付, 肖昌盛與丁一仁對經(jīng)營永宏公司心灰意冷了, 決定遣散員工、解散公司。

2016年8月底, 永宏公司股東作出股東會決議, 決議通過以下事項(xiàng):

1. 決定停止永宏公司經(jīng)營, 解散永宏公司。成立清算小組, 處理永宏公司清算與注銷事宜。清算結(jié)束后, 制作清算報(bào)告, 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān), 辦理永宏公司注銷登記;

2. 清算小組由肖昌盛、丁一仁組成, 肖昌盛任組長。

2016年10月8日, 永宏公司向贏海市贏城區(qū)工商行政管理局提交了企業(yè)申報(bào)事項(xiàng)申請書, 申請成立清算組。次日, 永宏公司在《贏海日報(bào)》刊登了清算公告。

看到永宏公司刊登的清算公告, 永宏公司的材料供應(yīng)商傻眼了, 這其中就包括贏海市大道交通設(shè)施有限公司 (以下簡稱大道公司), 大道公司一直給永宏公司供應(yīng)道路劃線相關(guān)的機(jī)械設(shè)備及劃線原料。截至2016年9月底, 永宏公司尚欠大道公司貨款600多萬元。

大道公司一紙?jiān)V狀將永宏公司告上法庭, 請求判令: (1) 判令永宏公司支付貨款620萬元及其相應(yīng)利息; ( 2) 判令肖昌盛在2400萬元的范圍內(nèi)、丁一仁在600萬元的范圍內(nèi)對永宏公司的上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

肖昌盛收到法院郵寄訴訟材料嘿嘿一笑, 告就告吧, 反正公司也沒啥東西。

可法院的判決大大出乎肖昌盛及丁一仁意料之外, 法院竟然支持了大道公司的訴訟請求。

公司清算時(shí), 未到期的認(rèn)繳注冊資本加速到期

事件中, 盡管肖昌盛、丁一仁認(rèn)繳的永宏公司增資款尚未屆滿繳納期限,但因永宏公司已進(jìn)入清算程序, 該繳納期限應(yīng)加速到期, 肖昌盛、丁一仁認(rèn)繳未繳的增資款應(yīng)作為永宏公司清算財(cái)產(chǎn), 用于償還公司債務(wù)。

我國公司法于2014年3月對公司注冊資本制度作了一項(xiàng)重大修改, 將實(shí)施多年的注冊資本實(shí)繳制改為認(rèn)繳制。也即有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額, 法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的除外。

相關(guān)司法解釋規(guī)定, 公司解散清算時(shí), 股東到期應(yīng)繳而未繳的出資及分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。這也是公司在解散清算情形下法律賦予公司債權(quán)人請求公司股東出資義務(wù)加速到期的權(quán)利。還規(guī)定, 公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的, 法院應(yīng)予支持。

事件中, 永宏公司已進(jìn)入清算程序, 則股東肖昌盛、丁一仁認(rèn)繳的永宏公司增資款應(yīng)作為公司的清算財(cái)產(chǎn), 用于償還公司債務(wù)。因此, 法院判決肖昌盛在2400萬元的范圍內(nèi)、丁一仁在600萬元的范圍內(nèi)對永宏公司應(yīng)償還大道公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。