第二章
作為現代且高效公司治理要素的監事會⁽¹⁾

第一節　概述

20世紀90年代發生的嚴重企業危機及破產⁽²⁾日益引起人們對監事會及其效能的懷疑。⁽³⁾這表明監事會過去那種消極被動的態度和行為方式已無法滿足現代公司治理的高要求。⁽⁴⁾該狀況導致大量有關監事會工作改善方面建議的出現。⁽⁵⁾首先在以下問題上出現了分歧，即立法者應當通過相應的強制性規定進行干預還是僅向監事會發出警告即可。⁽⁶⁾立法者在1998年的《企業控制及透明度法》中作出了一定妥協，其一方面為監事會創設了相對較少的新強制性規定，另一方面又制定了指導監事會及其成員（監事）應以特定方式行為的若干規范（“建議性規范”⁽⁷⁾）。在將經修改的第八號歐盟指令⁽⁸⁾轉化為國內法后，立法者自2009年才建議上市公司設立審查委員會并要求這類公司的監事會在其向股東大會所作的報告中必須對其是否設立以及設立了哪些（其他）委員會（《股份法》第171條第2款第2句）作出說明。這意味著立法者強烈建議（上市公司）設立其他委員會。

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《準則》第5.3.2條從一開始即建議設立審計委員會，并從2007年起建議設立提名委員會（第5.3.3條）。