曹操進兵直叩潼關。曹仁曰：“可先下定寨柵，然后打關未遲。”操令砍伐樹木，起立排柵，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯淵，操自居中寨。

次日，操引三寨大小將校，殺奔關隘前去，正遇西涼軍馬。兩邊各布陣勢。操出馬于門旗下，看西涼之兵，人人勇健，個個英雄。又見馬超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執長槍，立馬陣前；上首龐德，下首馬岱。操暗暗稱奇，自縱馬謂超曰：“汝乃漢朝名將子孫，何故背反耶？”

超咬牙切齒，大罵：“操賊！歉君罔上，罪不容誅！害我父弟，不共戴天之仇！吾當活捉生啖汝肉！”說罷，挺槍直殺過來。

曹操背后于禁出迎。兩馬交戰，斗得八九合，于禁敗走。張郃出迎，戰二十合亦敗走。李通出迎，超奮威交戰，數合之中，一槍刺李通于馬下。超把槍望后一招，西涼兵一齊沖殺過來。操兵大敗。

西涼兵來得勢猛，左右將佐，皆抵當不住。馬超、龐德、馬岱引百余騎，直入中軍來捉曹操。操在亂軍中，只聽得西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操！”操就馬上急脫下紅袍。又聽得大叫：“長髯者是曹操！”操驚慌，掣所佩刀斷其髯。軍中有人將曹操割髯之事，告知馬超，超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”操聞知，即扯旗角包頸而逃。馬超大喊：“有頭者是曹操！”曹操拔劍自刎。