《司馬法》有言：兵車一乘有甲士三人，步卒七十二人。甲士在車，不共碎役。至秦代雖然有所損益，兵車大體上也是如此編制的。十萬大軍計有兵車一千乘，騎兵一萬匹。

有夏二年十一月中旬，十萬伐趙大軍準備妥當，從駐地上艾縣出發(fā)東進。

趙王趙歇與趙中山公陳馀聽聞韓信率兵十萬東征，于是征發(fā)常山郡十五歲以上男丁悉詣井陘口，趙國聚兵二十萬堵塞井陘口，對外號稱四十萬眾。

趙國諸將于大營中議事，中山公陳馀位于上坐。

廣武君李左車對著軍事地圖，拱手拜謝，然后開始為陳馀分析說道：

“臣聞晉將韓信早前，涉西河而虜馮無擇，凌安邑而降王襄，是以晉王升韓信為虎賁將軍，駐守下艾縣。今韓信率眾二十萬前來伐我，其鋒不可當。

臣聞千里饋糧，士有饑色，樵蘇后爨，師不宿飽。今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，其勢糧食必在其后。愿足下假臣奇兵五萬人，從間道絕其輜重；足下深溝高壘，堅營勿與戰(zhàn)。彼前不得斗，退不得還，吾奇兵絕其后，使野無所掠，不至十日，可將韓信之頭致于中山公足下。愿中山公留意臣之計也?！?

中山公陳馀，儒者也，常稱仁義之師不用詐謀奇計，素來不喜詐謀奇計。

于是陳馀否決李左車提議道：“吾聞兵法十則圍之，倍則攻之。今韓信之軍號稱二十萬，其實不過十萬。今我趙軍實兵二十萬，倍于晉軍，如何能避而不戰(zhàn)？今天子詔燕、代、晉、魏同來伐我，我利于速勝，我二十萬大軍在此遷延不勝，如何抵御他國之兵？”于是趙軍靜待晉軍前來。

韓信派人暗中打探消息，了解到陳馀沒有采納廣武君的計謀，韓信大喜，乃敢領(lǐng)兵進入井陘狹道。

十萬晉軍在井陘狹道中沿著曼綿水逶迤東進，大軍行至井陘口三十里處，韓信號令大軍靜止行進，在此扎營過夜。夜半時分，韓信傳令下去，讓副將利幾選輕騎六千人，多持晉軍赤色旗幟，從北邊間道登山埋伏。

韓信與利幾叮囑道：“明日趙軍見我有敗勢，必全軍傾巢而出來襲我，汝伏兵山上，見趙軍空營，即疾馳入趙軍營，拔掉趙軍旗幟，豎立我晉軍赤幟，而后反身夾擊趙軍?！备睂⒗麕讘Z，依計行事。

天亮后，韓信傳令讓全軍伙夫埋鍋造飯，揚言道：“今日破趙之后再與眾將士會餐！”諸將士皆莫信，佯裝應諾。

韓信又對諸將言道：“趙軍已先據(jù)險地為壁壘營寨，且趙軍未見吾軍大將大纛旗鼓，不肯出營應戰(zhàn)，恐吾至阻險之處立壁壘而還。”

韓信乃使一萬五千虎賁軍先行出井陘口過曼綿水，于曼綿水北段靠水列陣。

而后韓信建晉軍大將大纛，率八萬五千郡縣兵鼓行出井陘口，南面靠山陵緩緩而進。

曼綿水和南面的山地構(gòu)成三角的兩邊，限制了兩軍的戰(zhàn)線長度，使得趙軍空有兩倍于晉軍的人數(shù)，卻不能發(fā)揮優(yōu)勢，也不能迂回到晉軍身后夾擊晉軍。

陳馀令李左車領(lǐng)十八萬趙軍開營列陣迎敵，自己則率兩萬后軍謹守營地。

韓信領(lǐng)八萬五千中軍越過虎賁軍的位于河邊的陣地緩緩前進，晉趙兩軍戰(zhàn)線緩緩靠近。兩軍相距一百余步之時，雙方弓弩就開始拋射，箭矢在空中，如同雨水般落下，不過強弩之末不能穿縞。兩軍雙方的箭矢大部分被盾牌所阻擋，就算透邊盾牌縫隙的箭矢也不能穿透皮甲，所以趙晉雙方此時的傷亡都不大。

雙方士卒踏著鼓點，緩緩繼續(xù)靠近，弓弩的威力漸漸顯現(xiàn)，雙方接近五十步的時候，強弓能穿透皮甲，強弩能射穿盾牌。于是兩軍后方的戰(zhàn)鼓不約而同的密集起來，前線士卒的腳步也隨著鼓點越來越快。

三輪箭雨之后，趙晉雙方二十六萬大軍在這片不大的盆地里展開了鏖戰(zhàn)。

大戰(zhàn)良久，韓信率領(lǐng)的中軍郡縣兵，不敵趙軍人多勢眾，亦受不住李左車指揮的趙軍車兵反復沖擊，戰(zhàn)敗而逃，全軍潰敗，晉國大軍的旗鼓隨意遺棄在地面。

知兵的中山公陳馀和廣武君李左車知道晉軍乃是真敗，于是陳馀號令營中剩下的趙軍也全軍出擊，追擊潰逃晉軍。但趙軍爭相搶奪晉軍俘虜首級和遺棄的旗鼓，讓晉軍有了喘息之機。

晉軍中軍郡縣兵潰逃至曼綿水邊時發(fā)現(xiàn)無路可逃，見北面背水列陣的虎賁軍還在作戰(zhàn)，于是只能反身再戰(zhàn)。晉軍戰(zhàn)敗潰退后，此時晉軍與趙軍于曼綿水與南山陵之間的正面戰(zhàn)線更短了，晉軍郡縣兵見軍無退路也是殊死作戰(zhàn)，戰(zhàn)線又如此狹窄，所以晉軍能堅持不敗。

副將利幾夜間所出奇兵六千騎，埋伏于山間，共候趙軍空營逐利。利幾見趙軍空營而出，于是率晉國騎軍疾馳入趙軍營地，皆拔所有趙旗，豎立晉赤幟二千余面。

晉軍堅韌，趙軍已不能勝，廣武君李左車鳴金欲收兵還軍歸營。趙軍士卒向后望去見趙營皆晉軍赤幟，皆大驚，以為晉軍皆已得諸將軍矣，趙兵遂大亂，爭相遁走，趙將李左車雖斬逃兵，亦不能禁也。

于是晉兵騎兵從后方夾擊趙軍，大破趙軍，趙軍降者無數(shù)，而后晉軍追亡逐北。

韓信傳令全軍，不要殺害廣武君李左車，有能生擒李左車者賞千金。于是就有人捆著廣武君送到軍營，韓信親自給他松開繩索，請他向上坐。

韓信拱手拜謝后對李左車說道：“百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚之虞而智于秦也，用與不用，聽與不聽也。誠令中山公陳馀聽足下之計，韓信則亦已為其所禽矣。今不用足下之計，故韓信方得以侍奉足下。”

日后收兵回營眾將獻上首級和俘虜，向韓信祝賀，趁機向韓信詢問道：

“兵法右倍山陵，前左水澤，今者將軍令臣等反背水陳，一曰即破趙軍會食，臣等不服。然竟以此為勝，此何術(shù)也？”

韓信笑言道：“此在兵法，顧諸君不察耳。兵法曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’，且我中軍皆郡縣之兵，平素缺乏訓練，而又寡于趙軍，此所謂‘驅(qū)市人而戰(zhàn)之’，其勢非置之死地，方使人人自為戰(zhàn)；今予之生地，皆走，除此之外，可尚有得而用之法乎？”

諸將皆拜服道：“善，非臣等所能及也?！?

歷史上北魏時宇文泰高歡之間的沙苑之戰(zhàn)、唐太宗與竇建德之間的虎牢之戰(zhàn)、西方羅馬與迦太基之間的康奈戰(zhàn)役與韓信背水一戰(zhàn)的戰(zhàn)術(shù)都是同一套路：步兵堅韌不拔，而后騎兵包抄夾擊。