第二年開春，秦穆公起兵三萬，由余、鍼虎為前軍先鋒，全部是裝備精良的精銳騎兵，機動靈活。中軍主帥秦穆公，左軍主將仲行，右軍主將奄息，步甲戰(zhàn)車、糧草輜重同行。義渠國地處北地郡和上郡之間，依托綿延數(shù)千里的子午嶺山脈，養(yǎng)活和哺育了幾代義渠人。如若秦軍主力西進義渠國的騎兵兩日便可到達雍城，襲擾后方。穆公在由余的建議下“擒賊先擒王”，秦軍的騎兵并未走大塬上的官道，而是在由余的指引下沿著子午嶺山麓，在密林的掩護下突襲義渠王宮。

當日，義渠王花天酒地還在欣賞歌舞之時，秦軍已經(jīng)包圍了王宮。那十多名歌姬立刻變臉，殺了王宮侍衛(wèi)，將義渠駿五花大綁于大殿內(nèi)，秦國人不費吹灰之力就攻占了義渠王宮。

大塬上王宮守備營的義渠軍，未見一縷烽火燃起，還在悠閑自在地嬉戲取樂。秦國的騎兵已經(jīng)將他們圍個水泄不通。囚車上的義渠王命令他們放下武器投降了，義渠的軍營靜悄悄的，所有的人都懵了，不可一世的義渠王轉(zhuǎn)眼間變成了階下囚。傳說中的秦軍是虎狼之師，在今天看來果然名不虛傳，秦國軍隊就像天兵天將一樣從天而降，片刻之間占領(lǐng)了整個義渠國都，為世人所驚嘆。

囚車中的義渠駿正在懺悔、懊惱。曾經(jīng)自以為是、強大無比的義渠國在秦國人面前瞬間就淪陷了。他的內(nèi)心深處還不愿意接受這個悲催的現(xiàn)實。直到由余出現(xiàn)，他藐視義渠駿并幸災(zāi)樂禍地嘲笑他。一切都搞明白了，他大夢初醒，鬼哭狼嚎一樣，撕心裂肺地大哭起來。他哭著喊著要見秦穆公。

由余卻說：“看在你我從小一起長大的份上告訴你別太自虐，此處‘叫天天不應(yīng)，哭地地不靈’，白費力氣。待秦軍拿下北地郡和上郡馬上押你回雍城，自求多福吧！”。

秦軍占領(lǐng)義渠國都的同時，又兵分兩路，一路仲行將軍率軍進攻北地郡；另一路由鍼虎率領(lǐng)遠程奔襲上郡。上郡主事胥驪防守松懈，秦軍突然到來，倉慌備戰(zhàn)，奮起抵抗，免強堅守了兩日。秦軍得到由余的指點，繞到高奴后山攻入上郡城。守城士卒誓死不降，在胥驪的帶領(lǐng)下，戰(zhàn)斗到最后一刻全部陣亡。此戰(zhàn)秦軍也死傷過半，破城之時鍼虎下令：“義渠人頑劣不降，皆殺之。”城中的婦女兒童無一幸免。城外的義渠人聽說秦軍屠城，皆棄牛羊于不顧，逃入子午嶺山林中藏匿。

北地郡依靠郁郅的兩條大河，夯土筑城，地勢較高。其北面與黃土大塬接壤，東面步行五十里，便是子午嶺原始森林。秦軍多次輪番攻城而久攻不下，于是將義渠王押來要挾，城中主將義渠驊見兄長被囚，大勢已去就不再拼命死守，隨即下令城中的婦孺老幼全向塬上撤退，保住義渠國僅存的一點基業(yè)，然后躲入子午嶺森林。城中的義渠軍堅守了一日，深夜里便棄城逃亡。天亮后秦軍進入城中見義渠人棄城而逃，追至子午嶺山麓，義渠人不見蹤影全部隱入森林之中，山大溝深無處尋覓，恐怕又中了義渠軍的埋伏，便收兵回營了。

此后，逃亡的義渠軍民再次聚攏，他們一路向北遷徙到了水草茂盛的河套地區(qū)，放牧牲畜，繁衍生息。

由余清點義渠的國庫，將所有的財寶錢糧全部裝車運回雍城。人們驚奇地義渠國發(fā)現(xiàn)，義渠的國庫中還有兩箱百年前搶劫西周的財物，

世事輪回如今全歸秦國了。王宮中俘獲的其他人員全部貶為奴隸，發(fā)往邊塞修筑長城。義渠的王宮外堆滿了新建王宮的木材、石料，秦穆公為防后患，一把火連同王宮一起化為灰燼，直接絕了義渠人的念想，毀了義渠人王權(quán)的象征。

王妃帶著兩歲的孩子也在俘虜之中，王妃總算獲得了釋放，而且是秦國人給予的自由，她似乎有點感激秦國人的到來。王妃原本同義渠王去雍城囚禁，但她的兄長在上郡奮起抵抗秦軍，破城之后全部斬首示眾，按大秦律法王妃連坐一同處死。還是由余動了惻隱之心，向穆公求情留下王妃的孩子，以便更好地控制義渠王。由余或許是良心發(fā)現(xiàn)當自己的親兒子一樣精心呵護撫養(yǎng)長大。

義渠駿親眼目睹國破人亡，昔日繁華的都城化為灰燼。王權(quán)的沒落，做人的失敗，巨大的人生落差讓他無法面對。秦軍對他的嘲笑和侮辱，時時刻刻蠶食著他的心靈，拷問著他的良心和戎王的責(zé)任。他保護不了自己的王妃，照料不到自己的孩子。將來孩子長大怎么面對這樣一個茍且偷生的父親？他被押到雍城，親眼看到昔日陪伴他的歌姬在秦穆公那里領(lǐng)賞并當面數(shù)落他這個愚蠢之人。他無顏茍活于世，拒絕進食，最后拿出義渠王僅存的一點勇氣和尊嚴，咬舌自盡。

秦軍在義渠國一戰(zhàn)成名，兵威大增，清除了西進的后顧之憂。

烏氏戎人世代好務(wù)農(nóng)商，善于貿(mào)易，歷來不愿窮兵黷武。穆公征服了義渠國，兵鋒所向，直至烏氏城。烏氏戎長老聞訊，親率族人獻出糧食和銀錢向秦軍投誠，愿臣服于穆公，世代友好。穆公立即封其為烏氏縣，秦軍進入烏氏縣休整，烏氏戎長老殺牛宰羊盛情款待，犒勞士卒。秦穆公年事已高，疾病纏身不能繼續(xù)西進，于是坐定烏氏縣命由余前去西戎八國游說。凡是愿降者等同于烏氏戎，人民免遭戰(zhàn)亂屠戮，弘揚秦國之仁政，否則，秦國大軍隨即而來，兵戎相見。

由余帶著幾名隨從奔走于西方諸戎，果然沒多久西戎八國中相繼有獂戎、北狄、緄夷、朐衍戎等來降秦國。唯獨綿諸國不降，綿諸王自持地盤大，武力強，坐擁萬余兵馬斷不會輕易來降。由余復(fù)命之后，鍼虎奉命率兩萬多秦軍精銳火速奔赴綿諸國。在烏氏人向?qū)У膸椭拢芸炀驼业搅司d諸王宮，活捉綿諸王于酒樽之下。綿諸國也是游牧民族，久居高原而不知修筑城池，面對龐大的秦軍，他們的軍隊很快被沖亂，潰不成軍。綿諸人驚嘆秦軍的鎧甲堅硬，他們的青銅兵器無法刺穿；秦軍的刀劍鋒利削鐵如泥，所向披靡。不久，秦軍押解著關(guān)在囚車之中的綿諸王來見穆公。

見面后綿諸王贊不絕口：“秦軍真乃虎狼之師，威武神勇！”穆公汲取義渠王的教訓(xùn)，廣施仁政，親自釋放了綿諸王送其歸國。至此，綿諸國臣服于秦。

周天子聞迅特加祝賀，封穆公為西戎八國之侯伯，賜金鼓，鼓勵他繼續(xù)向戎人進攻。秦國開疆拓土一千多里。西戎八國均已歸服秦國。秦穆公霸西戎，位列春秋五霸之一。

公元前621年，秦穆公去世。同年八月晉襄公病故。晉國因擁立新君各派勢力意見不合而發(fā)生內(nèi)亂。新繼位的秦康公千方百計想干預(yù)晉國內(nèi)政，后被晉軍大敗于令狐。此次戰(zhàn)役之后，秦晉之間相繼發(fā)生了河曲之戰(zhàn)、麻隧之戰(zhàn)、櫟之戰(zhàn)、遷延之戰(zhàn)，歷時近百年，經(jīng)歷了秦康公、秦共公、秦桓公至秦景公十八年，秦晉之間的戰(zhàn)爭終于停止了。

此時連年的戰(zhàn)爭，致使秦國國勢衰弱。晉國也因“公室卑而公卿強，欲內(nèi)相攻，是以久秦晉不相攻”，國內(nèi)矛盾趨于白熱化，為后來的“三卿分晉”埋下禍根。