第1章 項目開發流程

第1節 境外項目開發流程和步驟

要做好境外投資項目，就要做好從企業境外戰略到項目開發全過程的各種策劃工作，以免因倉促上陣而出現顛覆性問題。要做好全過程策劃工作，首先應了解境外投資項目的開發流程，即了解境外投資項目開發工作分為哪些階段、哪些工作流程，每個流程步驟又各有哪些主要任務，然后才便于針對各項任務進行具體的工作策劃。

本節在探討境外項目投資工作階段分類的基礎上，著重就投資前期階段的主要任務進行說明，以便于后續各章節展開針對性的分析研究。

1 境外項目投資工作階段分類

根據聯合國工業發展組織制定的《工業可行性研究編制手冊》，可將境外項目投資工作劃分為投資前期、投資時期、生產時期三大階段，見表1-1-1。

投資前期的工作主要包括6個流程：企業戰略制定、項目機會研判、項目可研分析、商務架構安排、項目決策審批、項目機會落地。

投資時期的工作主要包括3個流程：一是項目建設準備。在投資前期開發任務完成、項目機會落地后，即可開展項目建設的準備工作。場地準備，主要任務是落實水、電、道路、通信等條件；手續準備，主要任務是獲得投資東道國開工許可、完成征地手續、辦理火工手續、完成企業內部開工批復等；隊伍準備，主要任務是完成相關招投標工作，簽訂設計、采購、施工承包合同；資金準備，主要任務是確保首筆貸款資金到位、支付EPC預付款等。二是項目建設實施。要做好設計、采購、施工工作，確保工程的進度、造價、安全、質量可控在控。三是項目建設移交。要完成各項投產測試，實現商業運轉（COD），完成建設尾工和缺陷消除工作，獲得東道國法律、政策和相關協議要求中的各項運營準許證。

生產時期的工作主要包括3個流程：一是項目生產管理。項目建成投產并實現商業運轉后，首要任務是做好生產工作，通過計劃管理、運行管理、檢修管理、技術管理、安全文明管理等實現設備的安全、經濟運行，確保產品的數量和質量達到產品購買協議的要求。二是項目經營管理。成本管理，主要任務是控制原料采購成本、降低管理費用、優化生產性能指標等；營銷管理，主要任務是增加產品供應，減少違約損失，及時回收價款。除了成本管理和營銷管理，項目經營管理還包括匯兌管理、稅務管理、還貸管理、社區管理、環保管理、合規管理、輿情管理、應急管理等，主要目的是讓投資項目的經營效益落到實處。三是項目資產退出。在經營期結束后，做好資產的合法退出工作，包括資產移交、廠房拆除、環保恢復、企業注銷等。

由于本書的主要任務是研究境外投資項目開發，因此將重點分析投資前期階段的工作。從尋找項目到研判項目，從商務架構談判到關鍵協議簽訂，從項目決策到融資關閉，都是本階段的關鍵工作。完成這些工作后，便可繼續開展后續的項目建設和生產經營工作。

2 投資前期階段的主要任務

投資前期階段的工作也有多種分類方法。

按照聯合國工業發展組織制定的《工業可行性研究編制手冊》，該階段的工作包括4個方面：鑒別投資機會（機會研究）、項目初步選擇（預可行性研究）、項目擬定（可行性研究）、最后評價和投資決定。

按照國內項目前期開發的習慣，該階段的工作可以分為項目識別、投資機會研究、項目規劃、項目建議書編制、可行性研究、項目投資決策等。

本書根據境外綠地投資項目的特點和一般做法，將這一階段的工作分為戰略與環境評估、機會與條件研判、決策與執行落地三大任務，并進一步將其細分為6個流程：企業戰略制定、項目機會研判、項目可研分析、商務架構選擇與實施、項目決策審批、項目機會落地。境外投資前期階段流程和任務見表1-1-2。

表1-1-2中6個流程的各項工作任務簡單介紹如下。

2.1 企業戰略制定

企業在開展境外項目投資活動之前，應先制定企業境外發展戰略。通過戰略策劃，明確境外投資的目的、目標、方向、方法和路徑，以便在經驗不足、資源有限的情況下有針對性地、安全地開展工作。只有有了明確的戰略策劃，才不會在面對境外機會眾多、遍地是“金”的誘惑時亂了“芳心”，什么都想做，什么都敢做，以致最后捅了大婁子、栽了大跟頭。

2.2 項目機會研判

該階段的主要工作是在項目機會尋找和初步跟蹤分析的基礎上對項目進行初步判斷和決策，主要包括項目信息捕捉、國別環境研究、國別市場分析、項目機會跟蹤、項目發起立項5個方面的任務。

理論上，該階段的工作總體上應該在制定企業境外發展戰略之后進行，以減少盲目性。但有時候有的企業也會在發展戰略研究階段就碰到突然“找上門”的機會，如果這個機會的條件很好，又是企業十分擅長的，通過一些商務架構的安排后其風險也很小，就可以直接先“試水”，邊學邊干，邊干邊梳理，優化企業的境外戰略。

2.2.1 項目信息捕捉

項目信息捕捉工作的主要任務是通過有效的收集方法尋找項目信息，及時對接項目信息，并以簽訂保密協議等方式獲得項目的相關資料，然后進行初步的資料研究。

2.2.2 國別風險研究

國別風險研究工作的主要任務是對擬跟蹤項目東道國的情況進行針對性的研究，包括政治與政局、經濟與金融、法律與政策、社會與文化、合規與安全等環境的分析，環境變化趨勢的判斷，影響順利投資和安全經營的風險因素的分析。

另外，企業在境外發展戰略制定階段往往也會進行國別環境研究，但那是總體性的研究，其研究目的是對企業境外發展的國別方向進行大致的判斷，研究結果有利于確定企業境外發展的重點區域或重點國別，將有限的投入放在容易見效的市場。而此處的國別風險研究則是在獲得具體擬跟蹤項目信息后關于東道國風險的針對性研究，目的是詳細了解東道國的投資風險，判斷企業是否能夠接受或緩釋相關的國別風險。

2.2.3 國別市場分析

國別市場分析工作的主要任務是對擬跟蹤項目的東道國投資機遇進行針對性研判，既包括產品的市場緊缺情況和長期需求趨勢，也包括銷售保障政策、市場化改革趨勢、項目的市場相對競爭力等。

同樣，在企業境外發展戰略制定階段也可能會進行國別市場分析，但那也是粗線條的分析，只是判斷目前哪些區域或國別有市場需求。而此處的國別市場分析則是對擬跟蹤項目東道國市場的針對性研究，需要從總量與結構、絕對與相對、短期與長期、政策波動與協議保障等多維度進行詳細分析，以作為今后項目投資決策的重要判斷依據。

2.2.4 項目機會跟蹤

項目機會跟蹤工作的主要任務是在信息捕捉階段資料研究的基礎上，對項目機會進行實地跟蹤分析，包括與合作方簽訂諒解備忘錄（MOU）、對項目信息進行核實、對現場情況進行踏勘和調查、對項目技術經濟問題進行大致判斷、對合作方式進行初步探討、對融資興趣進行了解等，進而對項目的“可批性”（符合企業決策要求、符合國家審批規定）進行判斷，并據此向企業提出立項建議。

2.2.5 項目發起立項

項目發起立項工作的主要任務是對具備一定“可批性”的已跟蹤項目履行企業的發起立項手續，以便在發起立項通過后開展下一步的項目可行性研究。發起立項的目的，主要是通過對初步跟蹤的項目進行初步綜合評估，對項目是否可以繼續開發做出決定，對下一步工作提出要求，對應該注意的關鍵問題進行提醒。

該項工作很有必要，因為后續的項目可行性研究等工作將會牽涉較多的資金和人力投入。僅項目盡職調查、可行性研究，較大項目花費的資金往往都在幾千萬元人民幣以上。因此，很有必要請相關部門、相關專家協助對項目進行階段性的綜合判斷，以減少失誤，避免浪費，把握正確的工作方向。

在項目通過發起立項后，還將與合作方簽訂合作框架協議（MOA）。該協議雖然不會涉及過多的法律和經濟責任等方面的內容，但仍帶有軟性的甚至是排他性的條款，以有利于雙方按協議中確定的內容和原則開展后續工作。

本書所稱的項目發起立項，有的人稱為項目發起，有的人稱為項目立項，有的人稱為概念設計或項目建議書、商業計劃書階段。雖然叫法不同，但目的一樣，都是想通過階段性的把關優化后續的工作方向。

2.3 項目可研分析

在對項目機會進行一般性研究并通過項目發起決策后，即可對項目的投資可行性進行深入研究。這些可行性包括項目工程可行性、項目融資可行性、項目合作可行性等。

2.3.1 項目工程可行性研究

項目工程可行性研究工作的主要任務是對發起立項后的前期項目進行工程可行性研究，然后由外部的專業單位和企業內部的復核機構對研究結果進行評審。

項目工程可行性研究一般包括項目必要性、市場與競爭力分析、建設方案、投資估算、融資方案，財務與經濟評價、經濟影響分析、資源利用與環境評價、征地及移民安置、社會影響評價、風險分析等內容，涵蓋了項目從必要性到可行性、從實施方案到影響因素等方方面面的內容，不僅直接影響項目投資決策，也關乎項目實施的成敗，因此十分重要。

2.3.2 項目融資可行性研究

項目融資可行性研究工作的主要任務是通過與融資機構和政治保險機構的進一步溝通和方案設計，判斷獲得融資和投保政治險的可行性。其中的工作包括融資方式研究、幣種方案設計、擔保方式溝通、融資機構比選等。

2.3.3 項目合作可行性研究

項目合作可行性研究工作的主要任務是對與各種利益相關方合作的可行性進行有效溝通和基本判斷，包括對合作方的情況進行盡職調查、就合作方式進行初步溝通并達成一致、與部分合作方簽訂有退出機制的合作協議等。有的時候，前述的與項目機會持有方的項目合作框架協議（MOA）也會在本階段簽訂。

2.4 商務架構選擇與實施

該階段的主要工作是對經過研究判斷和談判協商后具備投資可行性的項目做出實施模式、架構和方案的安排，包括商業模式策劃、投資架構策劃、融資方案協商等。

值得說明的是，實際上該階段的工作多數都是與前述的項目可研階段同時進行的，之所以分開討論，只是因為工作內容和方向不同。

2.4.1 商業模式策劃

商業模式策劃工作的主要任務是對項目開發的商業模式進行策劃和商定，包括項目的開發模式（如PPP、BOT或IPP模式）、東道國政府的支持和保障政策、商業資源提供的方式、商業價值實現的手段等。

2.4.2 投資架構策劃

投資架構策劃工作的主要任務是在前述的項目商業模式的基礎上，設計和商定各利益相關方的合作架構，包括設計科學的項目實施和監管架構，擬定合理可行的標的物交易架構，如投資路徑、組織架構、資金路徑、權利交割方式等。

2.4.3 融資方案協商

融資方案協商工作的主要任務是在選定融資保險機構的基礎上，就融資、保險、擔保條件進行談判，就匯率、利率風險鎖定措施做出相應安排，就按期融資關閉的可能性進行判斷和協商等。

2.5 項目決策審批

本階段的主要工作就是在前述對項目可行性、合作可行性已經做出判斷的基礎上，履行項目相應的決策審批手續，包括企業投資決策、中國政府審批、外國政府審批、利益相關方審批等。

2.5.1 企業投資決策

企業投資決策工作的主要任務是履行企業對擬投資項目的各級決策程序，并爭取獲得最終投資機會，包括本單位和上級單位的決策，經營層、股東層的決策和監管層的批準，確定最終報價、簽訂合作協議等。

2.5.2 中國政府審批

中國政府審批工作的主要任務是獲得中國政府各部委的投資備案或審批。其實，中國政府的審批工作在項目跟蹤的全過程中都有涉及。在項目跟蹤并確定合作意向后，原則上要取得中國駐東道國大使館經濟商務處的同意，并出具支持函。在項目需要實質性推進時，要先向國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）匯報并征得其同意，尤其是非主業及負面清單項目。在準備進行投標報價時，還需要報國家發展和改革委員會（以下簡稱“發改委”）備案。

2.5.3 外國政府審批

外國政府審批工作的主要任務是使投資項目獲得東道國政府和其他相關國家的審查許可。這些許可不僅有項目許可，還有投資許可甚至用匯許可等。這些審查不僅有安全審查，還有反壟斷審查、進出口管制審查；不僅東道國要審查，其他相關國家或機構都可能進行審查。

2.5.4 利益相關方審批

利益相關方審批工作的主要任務是獲得各利益相關方的批準。這些利益相關方包括各股東方、相關業務的原有合同方、相關的證券機構等。

2.6 項目機會落地

本階段的主要工作就是將可行的、已經通過決策和審批的項目，抓緊做好各種開發條件的落地工作，包括項目開發權落地、項目合作協議落地、項目融資關閉、項目執行條件落地等。

2.6.1 項目開發權落地

項目開發權落地工作的主要任務是獲得項目實施最終需要的項目開發權相關許可，包括政府支持保障協議（PPP、BOT協議）、開發權證書（或SPA協議）、項目投資許可、項目建設許可、項目環評許可等。

2.6.2 項目合作協議落地

項目合作協議落地工作的主要任務是簽訂與各利益相關方的最終合作協議，包括股東協議、購電協議、供煤協議、EPC協議、O&M協議、專業服務協議等。值得注意的是，這其中有不少協議可能在前述的階段已陸續簽訂，但為了保證安全，最好是重大關鍵協議能夠同時簽訂、同時生效，或者之前的協議有相應的退出機制。

2.6.3 項目融資關閉

項目融資關閉工作的主要任務是簽訂最終的融資協議、政治保險協議。該項工作往往是在項目決策、項目開發權和合作協議確定后的半年到一年后才能完成，因此仍需充分重視。如果融資不能如期關閉，則項目仍可能被取消，履約保函也可能被扣。

2.6.4 項目執行條件落地

項目執行條件落地工作的主要任務是落實項目今后建設、投產、運營需要的一些關鍵協議。這些協議有的是到項目執行的某一階段才能簽訂或確定，但必須在項目前期階段了解清楚，并與相關機構達成一致，以免今后出現顛覆性的問題。包括電廠項目中的電網接入有無制約性因素、獲得發電許可需要哪些條件、辦理電力市場主體身份需要哪些手續、燃氣電廠的用氣指標和供氣設施配套需要哪些許可等。

3 境外項目并購

前文詳細討論的是境外綠地項目開發階段的主要工作，但許多企業在進行境外項目投資時常采用直接進行項目并購的方式。

本階段的主要工作是對境外項目并購的各環節任務進行探討，包括項目并購前期準備，并購項目盡職調查，并購項目估值，并購項目交易架構設計，并購項目融資、決策與審批，并購協議談判和簽約，并購項目交割與整合等。

3.1 項目并購前期準備

項目并購前期準備工作的主要任務如下：一是掌握項目并購的概念、分類、方法；二是了解項目并購的流程和方法，包括項目意向階段、評估決策階段、談判審批階段、簽約交割階段、接管整合階段的主要工作和要求；三是了解企業應該在思想、能力和措施方面做好哪些準備工作。

3.2 并購項目盡職調查

并購項目盡職調查工作的主要任務有：一是確定盡調的內容和機構，如哪些需要進行專業盡調，哪些需要聘請外部機構；二是通過招標等方式確定盡調顧問，同時與之簽訂盡調服務協議；三是做好各項盡職調查工作，采取合適的方式方法，切實關注應重點注意的問題；四是做好并購成本的控制。

3.3 并購項目估值

并購項目估值工作的主要任務有：一是選定企業價值的評估方法；二是確定價值的定價機制和價格調整方法；三是對價值評估的影響因素進行重點關注。

3.4 并購項目交易架構設計

在并購交易中，交易架構的安排特別重要，不同的交易架構對減少并購審批難度、優化交易稅收成本、降低并購風險等有不同的影響。因此，并購項目交易架構設計工作的主要任務就是設計出可行的、科學的、安全的交易架構，著重考慮的內容包括收購方式、對價支付方式、融資結構、風險分配與控制、退出機制等。

3.5 并購項目融資、決策與審批

并購項目融資、決策與審批工作的主要任務如下：一是確定并購融資方式，對并購融資時間短、金額大、資金出境難的特殊性有充分考慮；二是做好投資決策，對決策內容尤其是影響決策的估值問題、目的問題、競爭態勢等重點因素要心中有數；三是政府審批，包括東道國政府和中國政府審批，對審批的難度和因審批失敗而產生的“分手費”等責任要有充分考慮。

3.6 并購協議談判和簽約

前述盡職調查和評估決策的成果，以及交易各方所有的責權利，最終都要反映在項目的并購協議中。因此，并購協議極其關鍵。

并購協議談判和簽約工作的主要任務如下：一是開展并購協議談判，對談判的任務、談判的重點做到心中有數；二是簽訂股權轉讓協議，對其中的交割先決條件、交割內容、價格調整機制、買方保護機制、承諾條款、賣方責任限制、并購交易條款、協議解除條款、賠償條款等要特別重視；三是完成并購協議簽約。

3.7 并購項目交割與整合

并購項目交割與整合工作的主要任務如下：一是做好并購標的物的交割，確認交割條件，完成交割手續；二是做好項目接管工作，包括產權交接、財務交接、管理權移交、變更登記、發布公告等；三是做好分階段的項目整合工作，循序漸進地達到確保穩定、有效融合、有序優化的整合目標。

本書的后述章節將依次對以上工作進行深入探討。