第二節　需要趕緊補上的股權課

1. 企業的8條股權生命線

在企業發展的不同階段，創始人控制股權的比例也是不一樣的。企業發展的過程可以分為4個階段，即創始階段、發展階段、穩定階段和衰退階段。

創始階段，創始人的股權比例需要大于67%。

發展階段，創始人的股權比例需要大于51%。

穩定階段，創始人的股權比例需要大于34%。

衰退階段，創始人的股權比例可以少一點兒。

這些數字的來源是有法律依據的，我們將其擴展后可以得到股權的8條基本線。

在創始階段，創始人的股權比例為什么要大于67%呢？因為創始階段的企業屬于小企業。剛剛起步的小企業，憑借什么和大企業競爭？不是錢、人、資源的問題，而是發展速度的問題。要想發展速度快，就要集權。根據《公司法》第四十三條規定，我們可以理解為。2/3以上股權可以決定公司很多重大的事情。在發展階段，要保證大方向不偏移，創始人就要控制51%以上的股權。在穩定階段，創始人要保證自己不被“踢出局”，需要持有34%以上的股權。在衰退階段，創始人持有少部分股權即可。

第一條線是絕對控制權，股權比例為67%。

持有67%的股權可以對公司的重大決策進行表決。《公司法》第四十三條明確規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”第一百二十一條規定“上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十……”一共8個方面需要2/3以上的股東通過。2/3是66.6667%，約等于67%。

除了以上方面，還有兩個方面的問題可以由大股東決定。第一，變更公司主營業務。比如，公司現在是做服裝生產，想調整主營業務的方向為餐飲或其他，要2/3的股東通過。第二，變更實際控制人。變更公司的大股東，同樣至少需要2/3的股東通過。

第二條線是相對控制權，股權比例為51%。

51%的股權可以對公司的一般決議事項進行表決。公司的一般決議事項太多了。《公司法》第七十一條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。”《公司法》第一百零三條規定：“股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。”因此，持有51%的股權很重要。

第三條線是一票否決權，股權比例是34%。

公司重要問題需要2/3的股東通過，而34%剛好超過了1/3，其他股東的票數達不到2/3，所以只要擁有34%股權的股東投反對票，股東決議便不能通過。

第四條線是要約收購權，股權比例是30%。

這主要是在上市公司并購的時候有用，當一個人或者一個單位的持股比例達到30%時，便會觸發要約收購。

第五條線是臨時會議權，股權比例是10%。

《公司法》第三十九條規定：“代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。”所以，企業在做股權激勵時，股權比例一般被控制在10%以內，這條線很關鍵。

第六條線是重大股權變動權，股權比例是5%。

全世界80%以上的證券交易所和投資機構都認定，5%以上的股權變動即視為重大股權變動，可能會影響公司的持續性經營。

第七條線是臨時提案權，股權比例是3%。

《公司法》第一百零二條規定：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。”擁有3%股權的股東具有明顯的話語權。

第八條線是代表訴訟權，股權比例是1%。

《公司法》第一百五十一條第一款、第二款規定：“董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

“監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。”

第一百四十九條規定：“董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”持有1%以上股份，并且成為股東180天以上的人可以代表公司向人民法院提起訴訟。

某個公司的小股東，只有1.5%的股權。公司管理層開會討論一個5 000萬元的投資項目，小股東個人覺得這個項目是有問題的，提出了異議，但其他人不聽，還是一意孤行地去投資。此時，小股東便可以行使代表訴訟權。根據《公司法》第一百四十九條、第一百五十一條規定，書面請求監事會，提起訴訟。如果監事會拒絕，情況緊急，不起訴將危及公司利益，股東可以個人名義代表公司向人民法院提起訴訟。

如果公司的某個股東只持有1%股權，但已成為股東180天，發現公司的董事損害了公司利益，那么這個股東可以請求監事制止董事的行為，或者起訴公司的董事。如果監事30天之內不予以制止，這個股東就可以個人的名義，代表公司向法院起訴損害公司利益的人。這個1%和180天的條件，僅限于股份有限公司。有限責任公司不需要持股1%，持有0.2%或0.1%股權的股東也可以，只要是股東，就能以個人名義代表公司行使代表訴訟權，也不需要持股180天。

股權的8條生命線如圖1-1所示。

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2. 股東必須知曉的相關權利

我們從《公司法》及相關法律中摘出了股東核心的20個權利，從法律受限制的角度來看，可分成兩大類：一類是固有權，另一類是非固有權。顧名思義，固有權是未經股東本人同意不得強制和剝奪的權利。非固有權，是可以剝奪、限制的權利。

固有權包括知情權、分紅權、表決權、選舉權、被選舉權、經營權、質詢權、建議權、剩余資產分配權、資產收益權。這些權利會讓股東會決議無效。例如，公司召開股東會，可張三沒有知情權，李四沒有分紅權，王五沒有表決權，那么這樣的股東大會決議就無效，沒有人能強制和剝奪股東應有的權利。

比如表決權，誰也不能強制剝奪別人的表決權。雖然這些權利不可以被剝奪，但可以被委托。有的股東只是投資了一部分資金，既不專業，也不懂公司的情況，此時就可以采用委托形式。股東可以作為乙方，寫一個委托書，把委托書附在合同中，內容可以這樣寫：由于乙方事務繁忙，因此將其持有的股權相對應的表決權委托給甲方，委托時間為股東關系存續期間，本條款為不可撤銷、不可變更條款。

非固有權包括轉讓權、退出權、任命權、優先清算權、優先認購權、優先轉讓權。非固有權可以約定限制，比如，約定某股東不具備股權轉讓權，或者約定所有股東的權利在三年之內不得轉讓給任何第三方，大股東具有優先認購權，小股東具有優先轉讓權。

臨時會議權、代表訴訟權、調查權、決議撤銷權、訴訟權，不屬于固有權，也不屬于非固有權。符合條件時就是固有權，不符合條件時就是非固有權。

關于臨時會議權，股權的8條生命線中，臨時會議權要持有10%以上的股權，因此持有10%以下股權的就沒有固有權。代表訴訟權需持有1%以上股權，并連續成為股東180天以上。要起訴的股東，如果證據確鑿，就擁有代表訴訟權，否則就沒有。關于調查權，如果公司確實有特殊的原因需要啟動調查，那么股東可以調查；如果沒有什么特殊的理由，調查權就是非固有權。

股東核心權力如表1-1所示。

表1-1　股東權利一覽表

固有權	條件性權利	非固有權
知情權、分紅權、表決權、選舉權、被選舉權、經營權、質詢權、建議權、剩余資產分配權、資產收益權	臨時會議權、代表訴訟權、調查權、決議撤銷權、訴訟權	轉讓權、退出權、任命權、優先清算權、優先認購權、優先轉讓權

表決權是股東非常重要的權利之一，常見的表決權分為兩種方式。第一種是一股一票制，即有1股就有1票。比如，公司總共1 000萬股，那么擁有550萬股的股東對應550萬票。第二種是累計投票制，即將大多數股東的表決權集中在少數人身上進行表決。大多數股東指的是小股東，少數人指的是董事，這樣一來，小股東便有機會進入董事會。累計投票制只適用于股份有限公司選舉董事和監事的情況下。

股東會和董事會的表決方式是不一樣的。股東會是一股一票制，持股51%的大股東說了算。而公司的董事會則完全不一樣，它是一人一票制。比如，董事會有5個人，即使老板占了80%的股權，在董事會上他也只占一席，不能做最終決策，因為另外4個人也是每人占一席，5個人的身份是對等的。

股東非常重要的權利之一是知情權。提到知情權，大家的第一反應應該是查賬，但是知情權不僅包括查賬，還包括以下兩方面。

第一，知曉表決內容。股東可以從通過的決議中知曉股東會的內容。

第二，知曉會期。應讓股東知曉股東會召開的時間。《公司法》第四十一條規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。但《公司法》又補充了一條，公司章程另有規定或全體股東另有約定的除外。開會通知時間可以約定為提前7天或10天。如果公司章程規定，開會時間需要提前10天通知股東，但公司沒按照規定提前通知某股東，導致該股東沒有參加股東會議，那么股東會議通過的決議，沒參加的這位股東便可以要求撤銷。

股東還有一項非常重要的權利，那就是調查權。關于調查權，有以下五點需要注意。

第一，調查的內容有6個：查閱公司章程、股東會決議、董事會決議、監事會決議、股東名冊、財務核心報告。這是有限責任公司股東調查權的范圍，股份有限公司還可以多查一項內容，即公司的債券存根。

第二，股東不在公司、不參與公司經營也可以查閱，同業競爭除外。《公司法》第三十三條規定：“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

第三，股東可以委托他人查閱。如果公司老板不想讓他人查閱，可以拒絕，但股東有權利去法院起訴。法院通常會要求找一個雙方共同認識的人來查閱。如果雙方找不到這個人，法院可以指派。

第四，不具有股東身份的人不具備查賬資格。《公司法》規定，行使知情權應具備股東身份，如果被起訴的公司能提供證明原告已經不具備股東身份的證據，那么法院會駁回股東的請求。

第五，公司可以拒絕違法的股東查閱。《公司法》司法解釋三中有這樣一個解釋，違法或者違反公司原則的股東，公司可以做出相應的限制，不讓他查閱相關文件。即使他去法院起訴，法院也不予支持。

如果某股東違反公司章程，那么該股東的請求無效，公司可以對該股東進行合理限制。定義務和約定非常關鍵，如果公司前期沒約定好，很多事情就無法清晰。對于違法的股東，公司還好處理，畢竟有法可依，但對于違反公司原則的股東就不太好處理了。正所謂“國有國法，家有家規”，公司可以通過討論來制定持股原則。比如，不能挪用公款，不能泄露公司機密，不能搞同業競爭，不能貪污受賄等，然后通過討論最終確定下來。最終確定的原則是股東堅決不能違反的，可以事先約定懲處辦法，如違反了原則要凈身出戶等。

即使公司只有一個股東，也要制定好原則，即前人制定規矩，后人執行。比如，老板總結出十大持股原則，把這個原則作為將來其他人入股的條件，如果對方不同意，則不能入股。有人覺得這樣做，準股東還沒入股，就會被嚇跑，這會把很多股東擋在“門外”。但如果老板不能堅持原則，讓一個不愿意遵守持股原則的人進來，那很可能會給公司帶來一定的麻煩。所以，制定好持股原則非常有必要。

3. 不同階段股權的市盈率有規律可循

在股權交易中，企業通過出售股權盈利或增值，關鍵要注意以下兩點：第一，賣對時間，一定要抓住時機，低買高賣；第二，賣對人，要考慮賣給什么人最合適。賣對人是股權運轉中企業一直要考慮的事情，也是企業股權盈利重要的組成部分。

在通過出售股權、運作股權來整合資源的過程中，中小企業必須了解股權的運轉規律。就像進入一個新行業，要了解該行業的產業鏈，從哪里進貨，賣到哪里。

股權的整條產品鏈分為10個階段，或者說10個節點。當了解了這10個節點以后，就能知道怎樣把手里股票的價值最大化了。

第一個節點是創始團隊，初始值為1。創始團隊會拿出一部分股權，按照市盈率（市盈率=每股市值÷每股盈利）3～6倍的估值來計算，出售給天使投資。

第二個節點是天使投資。天使投資人關注的是創業團隊。天使投資買了某公司的股權，一般不會賣給該公司的員工，而會賣給風險投資人。

第三個節點是風險投資（Venture Capital，VC），到了VC這一步，一般市盈率為6～9倍。VC投資人會更多地關注企業的長期盈利能力。VC投資人為了獲得足夠的利益，會將股權賣給私募股權投資人。

第四個節點是私募股權投資（Private Equity，PE），一般市盈率為9～12倍。PE投資人側重于在企業的高速成長階段投資。PE投資人為了獲利，會把股權賣給首次公開募股承銷商。

第五個節點是首次公開募股（Initial Public Offerings，IPO）承銷，IPO承銷商是對外銷售IPO股份的機構，一般IPO承銷商的市盈率為25倍。IPO承銷商為了獲取更多的利益，會把股票賣給新股民。

第六個節點是新股民，市盈率為40倍。新股民為了獲利，直接將其持有的股票轉手賣給股民。

第七個節點是股民，市盈率為50倍。股民買了公司的股票以后，不會期待從這家公司分紅。如果靠分紅，有可能一輩子追不回本，所以股民要靠增值。

如果股民賣不掉這只股票，沒新股民接盤，這只股票就會跌停。如果長期跌停，那么這家上市公司很可能走向破產。上市公司的老板為了防止破產，會尋求兼并重組，引進新的團隊。

第八個節點是新團隊重組，市盈率為30倍。這個時候，新團隊需要購買套牢的股票，因為要重新盤活，再賣給股民。

第九個節點是股民一，市盈率為60倍，股民一再賣給股民二。

第十個節點是股民二，市盈率為50倍。但是終有一天，一定會有股民賣不掉手里的股票。這就好比擊鼓傳花，鼓聲停止，花落誰家，誰埋單。

股權命運10個節點如表1-2所示。

4. 股權設計不合理所導致的9種結果

股權生于創始團隊，死于股民，這是正常的股權設計。那么，所有公司的股權都有機會死于股民嗎？并不是。99.99%的公司股權是沒有機會死于股民的，而是死于創始團隊。可以想象一下，如果創始團隊到最后連天使投資的手都沒“摸”到，這會是多么遺憾的事情。

股權設計不合理的9種結果，如圖1-2所示。

第一種結果，哥們兒變仇人。

例如，兩個哥們兒因為一個相同的點子去創業，他們關系特別好，凡事都有商有量，公司的股權兩個人各一半。兩個人的性格，一個快，一個慢；一個是做技術的，一個是做內容的。當兩個人的意見不一致時，就會發生巨大的沖突，對公司貢獻大的一方會怨氣沖天。協商最后兩個人意見仍無法達成一致，公司就會陷入僵局，甚至直接“散伙”，兩個人也可能因此成了仇人。

第二種結果，養大的“兒子”叫別人“爹”。

例如，某公司創始人對股權沒有概念，他的工作重心放在了公司管理上，于是只留了一小部分股權在自己手里，其余股權要么做了股權激勵，要么賣給了風投。有一次，公司因為創始人的決策失誤出現了困局，創始人直接被“踢”出了公司管理層。沒多久公司就被一家大型集團收購了，公司名字也被改了。

第三種結果，同床異夢、同室操戈。

例如，有一家族企業，老板一直想給老大大股東地位，雖然老二的經商頭腦明顯優于老大，但是老板出于私心依舊要將大部分股權分給老大。于是老二開始想辦法排擠老大，最后演變成了一場家族戰爭，企業因此受到了波及。

第四種結果，后進人才沒有股權進不來。

例如，當公司的股權構架很完備的時候，創始團隊發現商業模式出現了問題，需要引入某方面的人才。但是這樣的人才對工資已經沒有很大的期望值，因為他的工資已經達到同類職位的頂峰。這時候如果沒有股權，是很難引進人才的，但公司此時已經沒有多余的股權可以拿出來了。

第五種結果，工作效率低。

公司規模越來越大，對員工的要求也會越來越多。當一些高管拿到了比較豐厚的收入，此時的收入已經無法滿足他們的時候，公司如果不制定好的股權激勵政策，這部分人的工作效率肯定不會高。

第六種結果，失去合作機會。

當其他公司要求股權合作的時候，公司的股東如果不愿意拿出股份來合作，那么可以通過增資擴股的方式來操作。但是如果董事會不通過增資擴股提案，那么最后也會失去跟其他公司合作的機會。

第七種結果，影響上市。

公司股權不清晰，股權構架糟糕，會導致各投資方進不來。即使投資方僥幸加入了進來，不清晰的股權也會阻擋公司將來上市的腳步。

第八種結果，失去融資能力。

風投發現公司的效益不錯，想投資，但是如果發現公司的股權比例是5：5，投資風險比較大取消投資，這家公司就失去了融資的能力。

第九種結果，再好的項目也沒有前途。

在公司股權不清晰的情況下，再好的項目也不會有人投資，因為投資人怕虧本。另外，即使有人投資，由于公司股權不清晰，會為公司帶來很多不確定性，后續也不會有人繼續投資，項目依然沒有前途。

總之，股權死于創始團隊的原因是股權結構不合理。

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【股事匯】

錯誤認知認繳制，麻煩無窮大。
注冊資本別貪多，轉圜留空間。

關于注冊公司，有人認為，現在是認繳制，不用實際繳納，注冊公司時，注冊資金可以多寫一點。千萬不要認為認繳制可以隨便寫注冊資金。

深圳有一個公司，于2013年成立，那個時候認繳制剛推出。公司成立時，老板去問了幫他代辦注冊公司的人，注冊資本應該寫多少。代辦人說，現在實行認繳制，數目可以寫大一點，注冊資金越多，給人的感覺越厲害，最后這個公司的注冊資金寫了1億元。

老板從身邊的親戚朋友處挪借了500多萬元，用來啟動公司項目，這筆錢既沒拿到公司報銷，也沒拿去做賬，因為他覺得公司是自己的，沒必要算太清。其實，這種做法對于規范公司財務是非常不利的，即便是老板的開支也得正常報銷。

公司運營初期，老板送了四個員工每人5%的股權，并且在辦理工商注冊的時候，一并登記上了。半年后，有兩個投資人投給公司500萬元，占了10%的股權。2015年年底，有人動員他們去上新三板。股東立即請來了會計師、律師、券商梳理企業。梳理之后，專家告訴他們，公司上不了新三板，因為實出資本有假。

專家給出的解決方案就是投資人把注冊資金出實，把公司好好地規范一下。也就是說，兩個投資人再補500萬元。

第二天早上，兩個投資人把500萬元打了進來，然后讓四個員工將出資補全，公司要上市。這四個員工每人要出500萬元，一共是2 000萬元。這四個員工聽后，十分不滿，他們認為股權是當時老板承諾送他們的，不應該再讓他們出錢。專家建議老板幫他們補全出資，可實際上老板自己的70%股權需要補的資金還沒著落呢，70%股權需要7 000萬元。

送股權等于送錢，老板不愿意出這些錢。員工覺得被耍了，認為老板說話不算話，索性“三十六計，走為上計”，直接辭職，工商登記也不配合變更。后來經過多次協商，他們才把工商登記變更過來。這時，這個出資任務歸了老板。兩個投資人讓老板趕緊出資。老板說自己只有500萬元，而且公司成立之初已經出過500萬元。兩個投資人讓老板拿出出資的憑證以便查證。結果他只找到了220萬元的憑證，有280萬元的憑證始終找不到。既然找不到憑證，兩個投資人不承認這280萬元的投資，這280萬元就變成了捐贈。所以加上追加的500萬元，老板的賬面實際出資為720萬元。

這個老板沒什么無形資產，雖然可以找個墊資公司把錢打進去，但這就變成抽逃出資了，抽逃出資按照規定上不了新三板。如今唯一的辦法只有減資，于是他們開會商量減資。具體減多少，投資人說了算。因為投資人出了1 000萬元，老板只出了220萬元，還有500萬元沒到賬。

《公司法》第四十二條明確規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”投資人的出資比例高，而且公司章程沒有另做約定，只能遵照《公司法》。雖然只占10%的股權，但真正的大股東已然是投資人。他們決定減資到3 000萬元。1 000萬元占3 000萬元注冊資本的33.3%。老板投了720萬元，只能占24%的股份，還有42.7%的注冊資本沒有著落。這時候老板已經沒有錢了，投資人找了一個同行投資1 280萬元，拿到了42.7%的股權。最后，老板還是迷迷糊糊的，工商登記已經變了，老板成了“打醬油的行人”。

他冷靜以后發現不對，就找投資人理論，人家已經不理他了。他只能找咨詢公司解決，但此時“生米已經煮成熟飯”，中間環節全部是按照法律程序走的，沒有任何漏洞，所以他也只能認命了。

假如這位老板提前學習了股權的公開課，學會了計算股權的價值，在投資人還沒有投資的時候找咨詢公司做一個股權落地策劃，也許就能避免后面的麻煩事了。我們來看看，怎樣才能避免發生這種情況。

公司的注冊資金不是越多越好，能少則少，上述情況500萬元就夠了。500萬元的注冊資本是實際出資，把賬做好。他已經送了20%股權給員工，送了以后，員工的出資義務是100萬元，每個人25萬元。這時老板可以讓他們每人出10萬元，剩余的由老板補齊。退一萬步講，他們若實在不愿意出10萬元，可以由咨詢公司出面，跟他們好好談談，“你們老板對你們多好，送你們每個人25萬元，一共送了你們100萬元現金，幫你們出資了。所以你們要知恩圖報，好好工作，要承諾在公司工作8年以上，必須完成任務。”這樣算下來，相當于8年25萬元，每人每年多發3.125萬元，每個月多發2 600多元的工資。

兩個投資人投500萬元，占10%的股權。這樣分配股權的原因可以從股權的來源理解，股權的來源常見的有5個：公司成立、預留和認購、股權轉讓、定向增資、公開發行。

對目前公司的股權進行分析可知，公司已經成立，預留股已用完，股權轉讓的資金被老股東拿走了，公司將沒錢發展，所以要用第四個來源——定向增資。

定向增資怎么增？投資人要10%的股權，大約要增加55萬元的注冊資金，賣給投資人500萬元。增資后，公司總注冊資本金變成了555萬元。投資人將55萬元支付到公司的實收資本賬戶，將剩余的445萬元支付到公司的資本公積金賬戶。

合同怎么寫？如果投資人是乙方，寫成：乙方投資500萬元，認購公司新增注冊資本金55萬元，乙方將55萬元支付到公司的實收資本賬戶，將剩余的445萬元支付到公司的資本公積金賬戶。

資本公積金有兩大用途：促進公司發展，轉增注冊資本。資本公積金是屬于所有股東的權益，轉增的時候應該按照持股比例攤到股東的頭上。具體操作如下。

老股東占90%的股權，要攤400萬元。投資人占10%股權，攤45萬元。攤完以后，把比例算一下，老股東原來的注冊資本是500萬元，現在總注冊資本為400萬元加500萬元。投資人原來的注冊資本是55萬元，現在總注冊資本為45萬元加55萬元。最后公司總注冊資本變成了1 000萬元，老股東900萬元的注冊資本依然占新的注冊資本90%，投資人還是占10%，沒有變化。

有人問，投資人會同意嗎？投資人肯定會同意，1億元的注冊資本，他們愿意投資500萬元占10%，現在自然也愿意投資500萬元占10%，投資比例沒變化。不管公司注冊資本是1億元還是500萬元，公司實際運作的錢是500萬元。運作的成果是一樣的，公司的估值也是一樣的。

公司的注冊資本少了不行，多了也不行，是多是少要看老板的目的是什么，保證金額合理就行。

回到上文中員工出資的問題上，如果老板不愿意替員工出那100萬元，員工也沒錢，那就減資，減到更少、更適合的數額。比如，上文提到的案例，他公司的注冊資本是500萬元，他當時送了公司員工20%的股權，相當于送了100萬元。后來他發現了這個問題，讓員工出錢，員工覺得這太離譜了，不同意這么做。這時老板可以把注冊資本減到了100萬元，員工出5萬元就行了。他再跟員工說明，他在公司實際上也投了將近500萬元，股權激勵后，他變成了公司的大股東，把這些錢全部變成借款，借錢給公司，約定好利息。

我們用數字來解答。比如，公司注冊資本是100萬元，20%就是20萬元，4個員工每人需出資5萬元。員工沒錢，老板可以幫忙出資。公司發展再需要增資時，員工跟投，可以按照比例增資。如果增資400萬元，可以約定該400萬元作為公司借款，并且約定好利息，也可以不考慮利息，約定好公司賺了錢以后，先還債再分紅。之后引風投進來，再投500萬元，注冊資本就變成了1 000萬元。