第一章　緒論

1.1　國有企業公司治理研究背景分析

1.1.1　行政型治理是國有企業公司治理的主要特征

我國國有企業的公司治理模式，不同于英美模式、德日模式和東南亞家族模式，也與東歐、蘇聯的轉軌模式存在著很大的差異。由于政治制度和經濟體制的特殊性，國有企業的公司治理模式不可能沿用西方企業的路徑，需要立足于本國的現實國情開辟出一條獨具特色的治理模式或治理方向。目前，國有企業公司治理的最顯著的特色之一就是行政型治理，即政府參與在公司治理中發揮著舉足輕重的作用。

2010年，南開大學公司治理研究中心李維安教授針對國有企業公司治理的獨特性提出了“雙重公司治理”理論，認為國有企業公司治理是行政型治理和經濟型治理的復合，具有政治性和市場性的雙重特征。

行政型治理是自上而下的行政干預式治理，主要特征是資源配置的行政化、公司高層管理人員任免的行政化和公司經營目標的行政化。經濟型治理是指依賴于市場經濟的規律通過完善的公司治理結構和成熟的公司治理機制來改進公司的經營機制。

基于雙重公司治理的思想或維度，李維安教授認為中國現階段的公司治理模式分為高行政—高經濟、高行政—低經濟、低行政—低經濟和低行政—高經濟四種公司治理模式。其中：低行政—低經濟治理模式是內部人控制模式，高行政—低經濟模式是計劃經濟模式，高行政—高經濟模式是相機治理模式，而低行政—高經濟模式是市場經濟下的最優模式，是我國公司治理改革的方向。李維安教授構建了政治聯系指數（PC）來測度上市公司治理層的政治關聯程度，包括實際控制人的政治聯系、董事長的政治聯系、CEO的政治聯系和監事會主席的政治聯系四個維度。政治聯系指數是這四個維度的加權平均值，權重系數根據具體的雙重治理環境的特質而定。

人民大學楊瑞龍教授（1997）指出，國有企業的公司治理是建立在“多層委托—代理”之上，是一種“變形的委托—代理”。西安交通大學馮根福教授（2004）認為國有企業的委托—代理是“雙重委托—代理”，產生“雙重代理成本”。公司治理的理論與實踐在我國經濟領域中的出現已近二十年，在理論研究上聲勢浩大，在企業實踐中如火如荼。但是，作為占據我國經濟半壁江山的國有企業，公司治理真的在發揮作用嗎？其實，這是一個令人非常難以捉摸的問題。

由于產權虛置和產權錯位，國有企業公司治理的有效性一直在爭論之中。盡管相關的研究成果數以萬計，但是，真正面對這一現實問題的研究寥若晨星。即使沒有公司治理，在知識經濟的驅動下，不存在戰亂、天災、瘟疫，國有企業的績效依舊會或快或慢地改進。如若將這些改進歸屬于或強加于公司治理的業績，也無可挑剔。現有的理論研究大多在仿照西方公司治理框架的分析模式，現有的實證研究大多都是在假定公司治理有效的前提下實施的，至于公司治理在國有企業中究竟是否產生實際性的作用，還是沒有給予確切的回答。

2001年，《中國上市公司治理準則》的頒布，標志著公司治理在我國經濟領域受到高度而廣泛的重視。21世紀初，我國企業相繼引入和實施了公司治理，但是，二十年過去了，我國企業的公司治理雖然取得了一定的進展，卻遠未達到預期的目標。一般而言，由于民營企業產權較為清晰，公司治理起到了一定的作用。同時，由于國有企業產權虛置和產權錯位，公司治理的效應較弱。

國務院國資委監事會主席劉東生（2008）認為：“國有企業治理結構在形式上和實質上都不健全，沒有形成有效的治理控制機制，導致國有企業控制權容易掌握在高層手中，形成較為嚴重的‘內部人控制’問題?！?/p>

張維迎教授（2014）認為：“總之，無論從理論上講還是從實踐來看，國有企業不可能建立真正有效的公司治理結構。在馬背上畫道道并不能把馬變成斑馬。”(1)

李維安教授在公司治理研究中傾注了大量的心血，聞名遐邇，但在2012年“南開治理評價報告”中指出“中國上市公司治理有效性偏低仍是突出問題”，在2013年報告中指出，“中國公司治理存在著‘形似而神不似’的尷尬……可能演變為‘爛尾樓’工程”。(2)

2015年4月23日，在財新傳媒交流會上，著名經濟學家青木昌彥在他去世前不到三個月時曾強調：“公司治理的專業化是應付中國經濟新常態挑戰的首要問題……但國有經濟的公司治理水平仍舊太低?！?a href="../Text/chapter1_0005.xhtml#jz_3_11" id="jzyy_3_11">(3)

公司治理的尷尬導致許多畸形的治理行為，貽笑大方。監事會被稱為“稻草人監事”、獨立董事被稱為“花瓶董事”、董事長和總經理被稱為“同林鳥”“連根樹”。近期，“天價董事”的報道又令人耳目一新。(4)

就媒體公布的數據來看，央企中“天價獨董”的“高官”“高薪”“高齡”是外界關注的焦點，引起社會關注的不僅是他們的年齡，更是他們的高薪和顯赫的身份。

1.1.2　外部治理在國有企業公司治理中處于功能缺失狀態

一般意義上的公司治理，是指內部公司治理，即以董事會、監事會、經理層權力制衡為目標的公司治理。但是，在廣義的西方公司治理理論中，公司治理分為內部公司治理和外部公司治理兩個方向。內部公司治理，就是常規意義上的公司治理；外部公司治理，就是考慮市場約束、行政調解、社會監督功能的公司治理。其中，市場治理是外部治理的主要因素，一般包括職業經理人市場治理、產品市場治理、資本市場治理、控制權市場治理四種基本形式。外部市場治理與內部公司治理之間存在著相互支持、相互補充、相互配合的作用，共同促進董事會、監事會、經理層權力制衡機制的優化。

2001年，經濟學家Denis認為公司治理機制可以分為外部治理機制和內部治理機制兩個方面，并認為內部治理的實施是通過董事會、監事會、經理層等治理要素的功能發揮來降低治理成本的治理行為，而外部治理機制的實施是指通過外部市場的約束作用，如職業經理人市場和產品市場，法律約束、社會機構的監督以及政府部門的管制來降低治理成本的行為。

瑪麗斯—曼妮假設（Marris Manne Hypothesis）是經典的外部治理理論，其認為，如果存在外部的公司控制權交易市場，那么，即使公司的內部治理沒有發揮應有的作用，公司的管理層也不會過分地濫用職權，也會實現自我行為約束，因為，外部的控制權交易市場可以對不稱職的經理人員時刻給予替代威脅。

我國經濟學家吳敬璉認為，外部治理機制一般分為市場主導型機制、行政監督型機制和社會輔助型機制。市場主導型機制就是所謂的市場治理機制，是指企業資本利潤率超過社會平均利潤率之上時的剩余權的機制，就是產品市場、資本市場和勞動力市場通過市場競爭的優勝劣汰機制激勵和約束企業及其經營者。行政監督型機制是指政府的經濟管制機制，即政府以規則的制定者和“裁判員”的雙重身份對公司運行實施影響。社會輔助型機制是指社會中的獨立審計評價機構，如會計師事務所、審計師事務所、律師事務所等，對公司所進行的評價形成的約束機制。

外部市場治理一直被西方研究者所重視。經濟學家Robin Mantis（1964）和法學家Henry Manne（1965）曾認為，公眾公司不會從利潤最大化的目標上偏離太遠，因為市場的力量將阻止經理人以使用公共資源的方式偏離股東的利益。Hart（1983）認為，競爭性產品作為一種“硬預算約束”和激勵機制直接檢驗公司的競爭力，并淘汰投資失敗的劣質公司，給經理人造成極大的壓力。Fama（1980），Shleifer和Vishny（1997）分別從資本市場和產品市場出發，認為市場的競爭性可以降低代理成本，使股東利益與經理人利益趨同；Hou和Robinson（2006）發現競爭性行業的公司行為更規范，可以獲取更高的收益；Karuna（2007）發現競爭性行業對經理人的監督力度較大，具有更好的公司治理結構；Guadalupe和Prez-Gonzlez（2010）通過對19個國家上市公司數據的研究發現，市場競爭可以通過改善公司的信息質量和強化破產威脅來降低經理人尋租行為；Guadalupe M.（2010）發現，當國內行業面臨國際競爭壓力時，經理人和控股人將更少地利用手中的控制權來謀取私人利益。Giroud和Mueller（2010）發現，在通過公司并購法后，由于接管威脅的上升，經理層治理效率明顯提高。Kim EH，Lu Y.（2011）認為，激烈的市場競爭可以降低管理層持股增加所帶來的防御效應，產品市場競爭與公司治理之間具有顯著的替代效應。Giroud（2011）認為，產品市場的激烈競爭可以提供更多的管理層信息，給管理層帶來極大的外在壓力，使管理層更勤勉地工作。

而在國有企業，外部市場治理的作用并不明顯。經濟學家張維迎（2014）認為，在我國，隨著國有企業改革的深入，行政指派式的企業領導人生成機制將逐漸淡出，但職業經理人市場尚未形成，在個人信用普遍受到懷疑的今天，與其冒險啟用一個新人，還不如留用舊人更讓人放心，盡管他的業績并不突出，其結果就是，在任的經理不會受到潛在的替代威脅，無法形成有效的“代理權”之爭，對經理人員的“敗德”行為難以實施有效的約束，最終導致代理權競爭的外部治理失效。(5)