2 我國農村商業銀行公司治理基礎理論

2.1 農村商業銀行公司治理的內涵

2.1.1 公司治理的內涵

公司治理譯自英文“corporate governance”，也被稱為“法人治理”或“法人治理結構”。自從“公司治理”被廣泛使用后，國內外學者從不同角度對其內涵進行了解釋。OECD（1999）認為公司治理是管理和控制公司運行的一種體系，它清晰地規定了公司各參與人的權責界限以及公司決策的程序與規則。Monks（1995）指出公司治理是協調包括股東、債權人、公司職員、顧客、供應商和當地社區等之間關系的一種制度安排，涉及參與者的權限、義務以及在公司戰略和發展方向的決策規則。錢穎一（1995）將公司治理分解成三個部分——如何分配公司的控制權、如何對公司管理者進行監督、如何設計出一種有效的激勵約束機制，并認為三者的相互補充可以降低代理成本。Shleifer和Vishny（1997）認為公司治理所需解決的問題是公司資金的供給者如何控制公司管理者以確保自己獲得投資回報。

國內學者費方域（1998）指出由于企業產權的分離，才引起了所有者與管理者在權力分配方面所產生的沖突，而公司治理正是為了協調兩者間管理而產生的。張維迎（1998）認為，公司治理是通過各種顯性或隱性合同的設計來對公司控制權和剩余索取權進行分配，從而規定了企業各參與者的關系，是解決公司內部委托代理問題的一種有效機制。李維安（2005）則認為公司治理有狹義與廣義之分。狹義的公司治理是指通過建立“三會一層”的公司內部治理結構，來實現公司所有者對經營者的監督與制衡。廣義的公司治理則是通過建立一套內部或外部機制來協調股東、債權人、員工、政府、供應商、社區等相關者的利益關系。

綜合以上觀點，現有文獻對公司治理的內涵已經達成兩點共識：第一，公司治理是一種關于所有者、管理者和其他利益相關者間權力分配與制衡的制度安排，體現為一種明確界定“三會一層”各自權力與職責的企業組織結構。第二，公司治理包括兩種機制：一是通過一定程序建立明確公司利益相關者間控制權分配與制衡關系的內部治理機制；二是外部治理機制，由政府、市場等脫離企業內部控制的外部權力運作而成，將會對企業的內部治理機制產生影響。

2.1.2 農村商業銀行公司治理的內涵

農村商業銀行由農村信用社股份制改造而來，其組建方式參照一般股份有限公司的基本模式，所以農村商業銀行的治理結構也依據一般的股份制商業銀行來進行構建。

關于商業銀行公司治理的內涵，巴塞爾委員會在1999年頒布的《加強銀行公司治理》中有詳細論述。該文件從銀行業角度認為商業銀行的公司治理是處理股東、管理者和其他利益相關者間的相互關系的制度安排，具體包括了董事會和管理者在處理銀行日常事務的方式。該文件還強調了銀行業公司治理的重要性，認為在金融行業的激勵競爭中，銀行業競爭的關鍵在于企業制度的競爭，而公司治理結構又是企業制度的核心問題，因此商業銀行的公司治理水平直接關系到其市場競爭力。印度銀行業協會有關文件指出商業銀行治理主要包括三方面內容：一是明確規定各權力機構的權責界限，使決策者為其行為承擔責任；二是加強銀行信息的披露程度，保護投資者利益；三是健全內外審計體系，完善商業銀行會計系統（劉振磊，2011）。中國人民銀行于2002年發布的《股份制商業銀行公司治理指引》（以下簡稱《指引》）提出了我國商業銀行治理的五項基本準則：一是完善“三會一層”的決策程序與議事規則；二是明確“三會一層”各自的權力與義務；三是強化以監事會為核心的監督機制；四是建立健全商業銀行信息披露與報告制度；五是建立科學的薪酬體系，強化激勵約束機制。《指引》為我國商業銀行完善公司治理指明了方向。

基于以上對商業銀行公司治理的共識，本書形成對農村商業銀行公司治理的基本內涵：農村商業銀行公司治理是關于股東大會、董事會、監事會和管理層在權、責、利關系方面相互制衡的制度化安排，通過對“三會一層”在權限、職責和制度方面的限定而形成一系列運行機制。有效的農村商業銀行治理標準如下：①經營者有足夠的公司控制權以發揮其企業家才能；②保證經營者按股東利潤最大化原則出發經營管理企業；③對經營者形成有效的激勵控制機制；④形成農村商業銀行有效的領導力與執行力。由于以上標準相互間具有矛盾與沖突，在現實中很難實現全部標準，而農村商業銀行公司治理結構就是要平衡相關者的利益與權力關系。