上一次秦軍對魏國背后捅刀的行為，讓七雄霸主蒙羞，魏罃自然是絕不會善罷甘休的。所以，在休養了一段時間后，他打算一定要狠狠地教訓一下那個不知天高地厚的嬴渠梁，讓他看看什么叫霸主的威風。

公元前344年，魏罃模仿春秋霸主的做法，會盟了十二個小國諸侯，號召他們一起出兵討伐秦國對天子的不敬。在魏國的脅迫和鼓動之下，這些小國紛紛派出軍隊，魏惠王集結了三十六萬人的大軍，聲勢浩大地準備進攻秦國。

魏國大軍壓境，把嬴渠梁嚇了一大跳，秦國還在忙于變法改革，哪能對付得了三十六萬的大軍？魏國人這是要滅我秦國啊！驚恐之下的嬴渠梁覺也睡不好，飯也吃不下，他下令全國進入戰備狀態，打算要和魏國人的聯軍死拼。

與此同時，嬴渠梁又把衛鞅叫來，想和他商量如何應對這個危險的局面。但衛鞅一點都沒有緊張的樣子，他反而平靜地對嬴渠梁說：

“我們秦國單獨和諸侯聯軍作戰，是沒有辦法取勝的。君上為什么不派我去游說魏君，我有辦法讓魏君放棄進攻秦國。”

衛鞅之所以如此的自信，是因為他對魏瑩這個人實在太了解了。年輕時在魏國的那些年，他已經看出了魏罃志大才疏、驕傲自負，而且目光短淺。魏罃一旦有了些成就，或是被人吹捧，就會得意忘形，失去判斷能力。魏國現在仍然是天下最強大的國家，即便九年前齊軍在桂陵之戰中打贏了魏軍，齊國也沒能撼動魏國的地位。魏罃習慣了魏國的強大，早已飄飄然地有僭號稱王（此前的魏國尚未稱王）號令天下的打算。衛鞅覺得可以利用魏罃的這個心理，前去游說他暫緩進攻秦國，先行稱王。而魏國一旦稱王，必然引起另外兩個強國楚國和齊國的反彈，待他們三國混戰，魏國就不會把注意力放在秦國這里了。

衛鞅有足夠的信心把霸主玩弄在自己的手心上。

嬴渠梁同意了衛鞅前去游說魏國。衛鞅便來到了魏國首都大梁，見到了自己過去的老板魏罃。此時的魏罃或許已經記不大清楚當年公叔痤的門下有衛鞅這個人了，因為他當初就沒在意過這個小人物。而衛鞅則不卑不亢，恭敬地向魏罃行禮，先向魏惠王表達了秦國不愿與魏國為敵的意愿，然后他話鋒一轉，以老朋友的語氣對魏罃勸道：

“君侯已經是七雄之首，足以號令天下了。但是君侯現在所能調動的諸侯，只是宋、衛這樣的小國，這樣還不足以與您的地位相匹配。現在天下只有齊楚兩國還不肯歸附魏國，君侯應該北結燕趙，西盟秦國，然后圖謀齊國和楚國。為了彰顯您的王霸之風，震懾齊楚兩國，君侯為什么不先稱王呢？”

衛鞅的話完全說到了魏罃的心里，魏罃心頭一熱，覺得這話說的有道理啊。就算秦國在變法圖強，但它現在的實力還不能和齊楚兩國相比，我何必把精力放在秦國身上。反倒不如和秦國、趙國結盟，先打贏齊楚兩國。而稱王不失為一個提升威望，震懾敵國的手段。

于是，魏罃答應了秦國的求和，而且好生招待了衛鞅。衛鞅愉快地拜訪一遍過去在魏國的熟人朋友，才高高興興地回到了秦國。而魏罃不久之后就解散了討伐秦國的聯軍，開始準備稱王的儀式了。

幾個月后，魏罃公開宣布自己是“夏王”，使用天子禮儀。然后，他在逢澤（今河南開封市西南）召集了諸侯大會，以諸侯霸主的身份自居。懼于魏國的強大，宋、魯、衛等一些小國來參加了逢澤之會。而作為魏國新結交的“盟友”，秦國和趙國也派了代表來參加。嬴渠梁派了一位公子，而趙國則是國君趙肅侯趙語（趙武靈王之父）親自來參加。在逢澤之會上，與會的諸侯們紛紛承認魏罃稱王，并向他表示了祝賀。魏罃洋洋得意，真以為這些人都順服了自己。會后，他還帶著這些諸侯們前去朝見周天子，赤裸裸地向周天子叫板。但毫無實權的周天子又能如何呢？他只能順從魏國的意愿，向魏罃表示了祝賀。

得知魏國如此表現，衛鞅和嬴渠梁想必是一起對魏罃的自負和愚蠢暗暗高興。他們知道齊楚兩國沒有參加逢澤之會，而且拒絕了承認魏國稱王，就已經知道魏國和齊楚兩國的下一場戰爭即將到來。

果不其然，一年之后，魏國便因報復韓國，而遭到了齊國的干涉。公元前342年，魏齊兩國爆發馬陵之戰，結果魏軍十萬魏武卒被孫臏指揮的齊軍全殲，主將龐涓和魏國太子魏申雙雙陣亡。吳起苦心建立起來的魏武卒消耗殆盡，魏國的軍事實力一落千丈。

向魏國復仇的時機到了！

衛鞅向嬴渠梁進言說：

“秦之與魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居嶺厄之西，都安邑，與秦界河而獨擅山東之利。利則西侵秦，病則東收地。今以君之賢圣，國賴以盛。而魏往年大破于齊，諸侯畔之，可因此時伐魏。魏不支秦，必東徙。東徙，秦據河山之固，東鄉以制諸侯，此帝王之業也。”

衛鞅的意思是說，秦國和魏國的關系，就像人得了心腹疾病，不是魏國兼并秦國，就是秦國吞并魏國。魏國地理位置重要，趁它虛弱的時機出擊，魏國必然不能抵擋，從而放棄黃河和崤山的地勢。秦國占據黃河和崤山的有地位置，就能進可攻退可守，為一統天下打下基礎。

在秦國統一天下的120年前，衛鞅就已經為秦國做出了最重要的一步戰略規劃。后來的事實證明，衛鞅想的一點都沒錯。

嬴渠梁聽從了衛鞅的建議，再次把兵權交給衛鞅，命他出兵攻魏。

公元前341年，秦國和趙國共同撕毀和魏國的盟約，發兵入侵魏國。趙軍攻打魏國北部，秦軍則在衛鞅的率領下再次繞開西河郡，渡黃河入侵魏國的西部。趙軍戰斗力差，魏罃不把他們當一回事，反倒是兇狠的秦軍令他感到擔憂。于是他指派弟弟公子魏卬為主將，調集軍隊前去阻擋秦軍。

變法之后的秦國新軍第一次與魏軍主力相遇。而在此之前，衛鞅還沒有和魏軍主力正面交手過。

而衛鞅將要面對的，是魏卬構建的堅固工事，還有工事后面的十萬魏軍。

衛鞅見魏軍嚴陣以待，知道這仗不會像以前那樣好打了。就算秦軍強攻取勝，損失也一定不小。像衛鞅這樣精明的人，他才不愿意去做高成本的買賣，坑蒙拐騙才是他最喜歡的。

怎么取勝呢？

衛鞅想了個壞點子，他先是命令全軍按兵不動，然后寫了一封信送給魏卬，說：

“咱們以前在魏國也是老相識，在戰場上見面也不是我愿意看到的。看在老朋友的面子上，我衛鞅就不和你打了。你來我這里，我們一起喝喝酒，敘敘舊，然后簽個和約，各自罷兵回去吧。”（吾始與公子驩，今俱為兩國將，不忍相攻，可與公子面相見，盟，樂飲而罷兵，以安秦魏。）

讀完衛鞅的這封信，魏卬是興奮不已。他本來就是個嬌生慣養的公子哥，打仗沒經驗，對人心的險惡更是沒什么防備。他覺得和衛鞅講和，不僅可以給已經虛弱的魏國避免一場戰爭，而且還能讓自己不用受累指揮作戰了。

于是，魏卬不顧部將的反對，傻乎乎地下令放松戒備，自己親自前去了衛鞅的軍營里。魏卬前來，衛鞅是相當地熱情，他大擺宴席，端上美酒，和魏卬把酒言歡，就好像多年沒見的好哥們一樣。單純的魏卬被衛鞅連番灌酒，不多久便被喝倒下了。衛鞅見時機成熟，給身邊的人使了個眼色，原先埋伏起來的秦國武士便沖了進來，把魏卬連同他帶來的隨從一并綁了起來。

接著，衛鞅下令秦軍全軍出動，對魏軍的陣地發起突襲。毫無戒備的魏軍被打得措手不及，加上主帥被擒，軍心動搖，十萬大軍就這么潰敗了。

秦軍擊敗魏軍后，立刻調轉方向返回了秦國。隨后，衛鞅以魏卬這個重要的人質相威脅，要求魏國割讓土地。魏罃沒有辦法，因為他在兩年之內經歷了兩場慘敗，已經沒有足夠的兵馬來繼續和秦國打下去了。于是，他只好向秦國妥協，割讓西河郡的一半土地以換回魏卬。

秦軍在衛鞅的指揮下，以微小的代價獲取了秦國人血戰80多年都未能拿下的西河郡土地。雖然西河郡未被全部占領，但它所剩的范圍已經無法對秦國產生威脅了。秦國完全奪取它只是一個時間問題了。

當魏罃在割讓領土的條約上簽字的時候，他想起了公叔痤當年在病榻前說的話，他不禁懊悔自己小看了衛鞅，他說：

“寡人真后悔當初沒有聽公叔痤的話啊！”

如果魏罃聽從了公叔痤的話，重用或是殺掉衛鞅，或許歷史將會被改寫吧。但是時間無法倒退，魏罃即使悔得腸子都要青了，他也改變不了魏國由盛轉衰的命運了，他為自己的自負和短見付出了代價。而衛鞅，這個當初讓他看不起的年輕人，現在使得他這位昔日的霸主最終低頭求和。

衛鞅因為這次戰爭的功勞，他在秦國的威望已經達到頂點。原來人們是佩服他的治國之才，現在更要稱頌他的將才了。嬴渠梁更是毫不吝嗇地對衛鞅大加賞賜，他兌現當初“分土”的諾言，把商地（今陜西省商洛市商州區附近）的十五座城邑封給衛鞅作封地，尊他為“商君”。衛鞅因此有了彪炳青史的名稱——“商鞅”。