第二節(jié) 權益類證券

權益類證券包括權益證券和類權益證券，常見的有股票、存托憑證、可轉換債券和權證。

一、股票

1．股票的特征

（1）收益性。

收益性是股票最基本的特征，股票的收益主要有兩類：①股息和紅利；②資本利得。

（2）風險性。

風險性是指持有股票可能產生經濟利益損失的特性。

（3）流動性。

流動性是指股票可以依法自由地進行交易的特征。

（4）永久性。

永久性是指股票所載有權利的有效性是始終不變的，因為它是一種無期限的法律憑證。

（5）參與性。

參與性是指股票持有人有權參與公司重大決策的特性。

2．股票的價值與價格

1）股票的價值

（1）股票的票面價值又稱面值，即在股票票面上標明的金額。

（2）股票的賬面價值又稱股票凈值或每股凈資產，是每股股票所代表的實際資產的價值。

（3）股票的清算價值是公司清算時每一股份所代表的實際價值。大多數(shù)公司股票的清算價值低于其賬面價值。

（4）股票的內在價值即理論價值，是指股票未來收益的現(xiàn)值，決定股票的市場價格。

2）股票的價格

（1）理論價格。

股票及其他有價證券的理論價格就是以一定利率計算出來的未來收入的現(xiàn)值。

（2）市場價格。

股票的市場價格一般是指股票在二級市場上買賣的價格。

【例2.3·單選題】股票的清算價值是公司清算時每一股份所代表的（ ）。[2012年3月證券真題]

A．清算資金

B．賬面價值

C．資產價值

D．實際價值

【答案】D

【解析】股票的清算價值是公司清算時每一股份所代表的實際價值。從理論上說，股票的清算價值應與賬面價值一致，實際上并非如此。只有當清算時公司資產實際出售價款與財務報表上的賬面價值一致時，每一股份的清算價值才與賬面價值一致。

3．股票的類型

按照股東權利分類，股票可以分為普通股和優(yōu)先股。

1）普通股

普通股是最主要的權益類證券。普通股股東享有收益權和表決權。

2）優(yōu)先股

優(yōu)先股是一種相對普通股而言有某種優(yōu)先權利（優(yōu)先分配股利和剩余資產）的特殊股票。優(yōu)先股擁有股權和債權的雙重屬性：承諾付給持有人固定收入，但無表決權；屬于一種股權投資。

3）普通股和優(yōu)先股的風險收益比較

優(yōu)先股在分配股利和清算時剩余財產的索取權優(yōu)先于普通股，普通股具有較高風險和較高收益的特征。

二、存托憑證

1．概述

1）起源

存托憑證起源于20世紀20年代的美國證券市場，由J.P．摩根首創(chuàng)。

2）含義

存托憑證是指在一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。

3）作用

（1）對發(fā)行人來說，發(fā)行存托憑證可以擴大市場容量，增強籌資能力。

（2）對投資者來說，購買存托憑證可以規(guī)避跨國投資的風險。

2．分類

（1）全球存托憑證（GDRs）：發(fā)行地既不在美國，也不在發(fā)行公司所在國家。大多數(shù)全球存托憑證在倫敦證交所和盧森堡證交所進行交易，通常以美元計價。

（2）美國存托憑證（ADRs）：是以美元計價且在美國證券市場上交易的存托憑證。ADRs是最主要的存托憑證，其流通量最大。

按基礎證券發(fā)行人是否參與存托憑證的發(fā)行，美國存托憑證可分為：①無擔保的存托憑證；②有擔保的存托憑證。

有擔保的ADRs可分為四種類型，分別為一級、二級、三級公募ADRs和144A規(guī)則下的私募ADRs，具體如表2-2所示。

在一家美國交易所上市交易的外國公司可采用二級公募存托憑證，在美國市場上籌集資金，需采用三級公募存托憑證。2004年以后，二級公募存托憑證成為中國網絡股進入納斯達克交易所（NASDAQ）的主要形式。

【例2.4·單選題】下列關于全球存托憑證說法錯誤的是（ ）。

A．大多數(shù)全球存托憑證在倫敦證交所和盧森堡證交所進行交易

B．發(fā)行地在發(fā)行公司所在國家

C．可以銷售給美國的機構投資者

D．通常以美元計價

【答案】B

【解析】全球存托憑證的發(fā)行地既不在美國，也不在發(fā)行公司所在國家。大多數(shù)全球存托憑證在倫敦證交所和盧森堡證交所進行交易。盡管不在美國的證券市場交易，但是它們通常以美元計價，也可以銷售給美國的機構投資者。全球存托憑證不會受到部分國家對于資本流動的限制，因此可以給投資者提供更多投資外國公司的機會。

三、可轉換債券

1．可轉換債券的定義和特征

1）定義

可轉換債券簡稱可轉債，是指在一段時期內，持有者有權按照約定的轉換價格或轉換比率將其轉換成普通股股票的公司債券?？赊D換債券是一種混合債券，它既有普通債券的特征，也包含了權益特征。同時，它還具有相應于標的股票的衍生特征。

2）特征

（1）可轉換債券是含有轉股權的特殊債券。

（2）可轉換債券有雙重選擇權。

2．可轉換債券的基本要素

（1）標的股票。

（2）票面利率。

可轉換債券的票面利率一般低于相同條件的普通債券的票面利率。可轉換債券應半年或1年付息1次，到期后5個工作日內應償還未轉股債券的本金及最后一期利息。

（3）轉換期限。

可轉換債券的期限最短為1年，最長為6年，自發(fā)行結束之日起6個月后才能轉換為公司股票。

（4）轉換價格。

（5）轉換比例。

轉換比例是指每張可轉換債券能夠轉換成的普通股股數(shù)。用公式表示為

（6）贖回條款。

（7）回售條款。

3．可轉換債券的價值

與普通債券相比，可轉換債券的價值包含純粹債券價值和轉換權利價值，用公式表示為

可轉換債券價值=純粹債券價值+轉換權利價值

其中，純粹債券價值來自債券利息收入。轉換權利價值，即轉換價值，是指立即轉換成股票的債券價值。股價上升，轉換價值也上升；反之則相反。

作為股價函數(shù)的可轉換債券價值具體如圖2-2所示。

【例2.5·單選題】當可轉換債券持有人行使轉換權后，（ ）。[2014年9月證券真題]

A．公司實收資本不變，總股增加

B．公司實收資本增加，總股份數(shù)不變

C．公司實收資本和總股份數(shù)增加

D．公司實收資本和總股份數(shù)不變

【答案】C

【解析】當轉債持有人行使轉換權時，公司收回并注銷發(fā)行的轉債，同時發(fā)行新股。此時，公司的實收資本和股份總數(shù)增加，由于稀釋效應，有可能導致股價下跌。

四、權證

權證是指標的證券發(fā)行人或其以外的第三人發(fā)行的，約定在規(guī)定期間內或特定到期日，持有人有權按約定價格向發(fā)行人購買或出售標的證券，或以現(xiàn)金結算方式收取結算差價的有價證券。

1．權證的分類

權證的分類具體如表2-3所示。

2．權證的基本要素

權證的基本要素包括權證類別、標的資產、存續(xù)時間、行權價格、行權結算方式、行權比例等。

3．權證的價值

（1）一份認股權證的價值等于其內在價值與時間價值之和。

（2）認股權證的內在價值等于認購差價乘以行權比例，用公式表示為

認股權證的內在價值=Max{（普通股市價-行權價格）×行權比例，0}

（3）認股權證的時間價值是指在權證有效期內標的資產價格波動為權證持有者帶來收益的可能性隱含的價值。

五、權益類證券投資的風險和收益

1．權益類證券投資的風險

（1）系統(tǒng)性風險（市場風險）：主要包括經濟增長、利率、匯率與物價波動，以及政治因素的干擾等。

（2）非系統(tǒng)性風險：主要包括財務風險（違約風險）、經營風險和流動性風險。

2．權益類證券投資的收益

風險溢價是為風險厭惡的投資者購買風險資產而向他們提供的一種額外的期望收益率，即風險資產的期望收益率由兩個部分構成，用公式表示為

風險資產期望收益率=無風險資產收益率（無風險利率）+風險溢價

六、影響公司發(fā)行在外股本的行為

影響公司發(fā)行在外普通股股數(shù)的公司行為包括首次公開發(fā)行、再融資、股票回購、股票拆分和分配股票股利、權證的行權、兼并收購、剝離等。

1．首次公開發(fā)行

首次公開發(fā)行（IPO），是指擬上市公司首次面向不特定的社會公眾投資者公開發(fā)行股票籌集資金并上市的行為。

2．再融資

上市公司再融資的方式有：向原有股東配售股份、向不特定對象公開募集、發(fā)行可轉換債券以及非公開發(fā)行股票。

3．股票回購

股票回購的方式主要三種：場內公開市場回購、場外協(xié)議回購和要約回購?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定，公司除減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工外，不得回購本公司股票。

4．股票拆分和分配股票股利

（1）股票拆分又稱為股票拆細，即將一股面值較大的股票拆分成幾股面值較小的股票。

（2）分配股票股利是股票分紅方式的一種，是指上市公司將留存收益以股票形式支付給股東，又稱送股。分紅的另一種形式是現(xiàn)金股利。

5．權證的行權

當市場價格高于行權價格時，認購權證持有者行權，公司發(fā)行在外的股份增加；相反，當市場價格低于行權價格時，認沽權證持有者行權，公司發(fā)行在外的股份減少；公司其他股東的持股比例會因此而下降或上升。

6．兼并收購

公司可以通過現(xiàn)金支付、股票支付或兩者混合的方式完成并購的支付。股票支付是指通過換股方式獲得目標公司的控制權。

7．剝離

剝離是指上市公司將其部分資產或附屬公司（子公司或分公司）分離出去，成立新公司的行為。剝離后，母公司的資產因為剝離給新公司而減少，母公司的總價值下降；但母公司原有股東持有的新公司的股票份額會彌補他們在母公司損失的價值。

【例2.6·單選題】以下說法錯誤的是（ ）。[2014年9月證券真題]

A．上市公司股份回購，只能使用自有資金

B．上市公司增發(fā)新股，不可以面向少數(shù)特定機構或個人

C．上市公司配股，原股東可以放棄配股權

D．上市公司股票拆分對公司的資本結構和股東權益不會產生任何影響

【答案】B

【解析】增發(fā)是指公司因業(yè)務發(fā)展需要增加資本額而發(fā)行新股。上市公司可以向公眾公開增發(fā)，也可以非公開發(fā)行股票（也稱為定向增發(fā)），是上市公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)、戰(zhàn)略投資者等。