2011年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)能力》真題精選及詳解

一、單項(xiàng)選擇題（每小題0.5分，以下備選項(xiàng)中只有一項(xiàng)符合題目要求，不選、錯選均不得分）

1．A公司為增值稅一般納稅人。下列關(guān)于A公司相關(guān)固定資產(chǎn)的說法正確的有（　?。?/p>

A．購買固定資產(chǎn)時增值稅專用發(fā)票設(shè)備價(jià)款為500000元，增值稅額為85000元，發(fā)生的運(yùn)輸費(fèi)為1000元，則入賬價(jià)值為501000元

B．固定資產(chǎn)折舊方法折舊由直線法改為年數(shù)總和法為會計(jì)估計(jì)變更

C．固定資產(chǎn)日常修理費(fèi)用可以資本化

D．固定資產(chǎn)發(fā)生大修理支出50萬元，并替換了其中20萬元的原有設(shè)備，則應(yīng)予以資本化的支出為50萬元

【答案】B

【解析】A項(xiàng)，在考試時點(diǎn)，運(yùn)輸費(fèi)1000元只能按照93%計(jì)入固定資產(chǎn)入賬價(jià)值。C項(xiàng)，日常修理費(fèi)用應(yīng)費(fèi)用化直接計(jì)入當(dāng)期損益，一般計(jì)入管理費(fèi)用，企業(yè)專設(shè)銷售機(jī)構(gòu)的，計(jì)入銷售費(fèi)用。D項(xiàng)，應(yīng)扣除被替換部分賬面價(jià)值。

2．下列關(guān)于無形資產(chǎn)的說法正確的有（　?。?/p>

A．某高新技術(shù)成果使用年限無法律法規(guī)或合同規(guī)定，公司聘請專家評估的使用壽命為10年，公司按照10年予以攤銷

B．使用壽命不確定的無形資產(chǎn)按不超過10年攤銷

C．商譽(yù)按10年攤銷

D．某高新技術(shù)成果使用年限無法律法規(guī)或合同規(guī)定，應(yīng)將該無形資產(chǎn)作為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)

【答案】A

【解析】根據(jù)規(guī)定，沒有明確的合同或法律規(guī)定的無形資產(chǎn)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)綜合各方面情況，如聘請相關(guān)專家進(jìn)行論證或與同行業(yè)的情況進(jìn)行比較以及企業(yè)的歷史經(jīng)驗(yàn)等，來確定無形資產(chǎn)為企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益的期限。如果經(jīng)過這些努力確實(shí)無法合理確定無形資產(chǎn)為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益期限，再將其作為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)。

3．某公司2010年自行研發(fā)無形資產(chǎn)，在達(dá)到預(yù)定用途之前，研究階段發(fā)生研發(fā)支出120萬元，開發(fā)階段符合資本化條件的工資支出為100萬元，其他支出為140萬元。2010年11月公司將該項(xiàng)無形資產(chǎn)入賬，并按5年攤銷，當(dāng)年該公司應(yīng)計(jì)入損益的金額為（　?。?/p>

A．120萬元

B．260萬元

C．128萬元

D．263.33萬元

【答案】C

【解析】題中，研究階段發(fā)生研發(fā)費(fèi)用120萬元，應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益。無形資產(chǎn)的成本應(yīng)該為240萬元，當(dāng)月增加的無形資產(chǎn)當(dāng)月攤銷，2010年攤銷的期限為2個月，攤銷金額為：240/（5×12）×2＝8（萬元），攤銷金額一般計(jì)入當(dāng)期損益，除非其他會計(jì)準(zhǔn)則另有規(guī)定。則當(dāng)年該公司應(yīng)計(jì)入損益的金額為：120＋8＝128（萬元）。

4．甲公司按面值發(fā)行分期付息、到期一次還本的公司債券100萬張，支付發(fā)行手續(xù)費(fèi)25萬元，實(shí)際取得發(fā)行價(jià)款9975萬元。該債券每張面值為100元，期限為5年，票面年利率為4%。發(fā)行債券時應(yīng)付債券的初始確認(rèn)金額為（　　）萬元。

A．10000

B．9975

C．10400

D．10375

【答案】B

【解析】企業(yè)發(fā)行債券時，按實(shí)際收到的款項(xiàng)，借記“銀行存款”等科目，按債券票面價(jià)值，貸記“應(yīng)付債券——面值”科目，按實(shí)際收到的款項(xiàng)與票面價(jià)值之間的差額，貸記或借記“應(yīng)付債券——利息調(diào)整”科目。即應(yīng)付債券的初始確認(rèn)金額（初始入賬價(jià)值）為發(fā)行債券實(shí)際收到的款項(xiàng)。

5．甲公司向乙公司銷售設(shè)備并提供安裝服務(wù)安裝的設(shè)備價(jià)款為500萬元，安裝簡單易行，安裝服務(wù)費(fèi)為5000元。截至年底，客戶已經(jīng)驗(yàn)貨并開具銷售發(fā)票，安裝工作已完成90%，則甲公司應(yīng)確認(rèn)的收入為（　?。?/p>

A．確認(rèn)商品銷售收入500萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入5000元

B．確認(rèn)商品銷售收入500萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入4500元

C．確認(rèn)商品銷售收入450萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入5000元

D．確認(rèn)商品銷售收入450萬元，確認(rèn)勞務(wù)收入4500元

【答案】B

【解析】銷售商品部分和提供勞務(wù)部分能夠區(qū)分且能夠單獨(dú)計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)分別核算銷售商品部分和提供勞務(wù)部分，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務(wù)的部分作為提供勞務(wù)處理；對于安裝費(fèi)，安裝工作不是商品銷售附帶條件的，在資產(chǎn)負(fù)債表日根據(jù)安裝的完工進(jìn)度確認(rèn)收入。

6．以下關(guān)于或有事項(xiàng)的披露，說法正確的有（　?。?/p>

A．公司是上市公司，在年度報(bào)告中對于或有負(fù)債在附注中應(yīng)逐項(xiàng)說明或或有負(fù)債的種類及其形成原因以及期初、期末余額和本期變動情況

B．或有事項(xiàng)涉及未決訴訟、未決仲裁的情況下，按相關(guān)規(guī)定披露全部或部分信息預(yù)期對企業(yè)造成重大不利影響的，企業(yè)無須披露未決訴訟未決仲裁的任何信息

C．或有資產(chǎn)很可能會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的應(yīng)當(dāng)披露其形成的原因、預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響

D．或有資產(chǎn)很可能會給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的，應(yīng)當(dāng)披露其形成的原因、預(yù)計(jì)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)影響以及及期初、期末余額和本期變動情況

【答案】C

【解析】AD項(xiàng)，或有資產(chǎn)及或有負(fù)債均不能確認(rèn)為資產(chǎn)和負(fù)債，因此不存在期初、期末余額和本期變動情況；B項(xiàng)，在涉及未決訴訟、未決仲裁的情況下，按相關(guān)規(guī)定披露全部或部分信息預(yù)期對企業(yè)造成重大不利影響的，企業(yè)無須披露這些信息，但應(yīng)當(dāng)披露該未決訴訟、未決仲裁的性質(zhì)，以及沒有披露這些信息的事實(shí)和原因。

7．A公司于2010年12月30日以8000萬元取得對B公司70%的股權(quán)，能夠?qū)公司實(shí)施控制，A公司與B公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，取得投資時B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10000萬元；2011年12月25日，A公司又以3500萬元自B公司其他股東處取得B公司30%的股權(quán)，該日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)自購買日開始持續(xù)計(jì)算的公允價(jià)值為11000萬元。則2011年末，A公司應(yīng)在合并報(bào)表中確定商譽(yù)為（　?。?。

A．500萬元

B．1200萬元

C．1000萬元

D．1500萬元

【答案】C

【解析】本題系購買子公司少數(shù)股權(quán)情形。A公司應(yīng)在合并報(bào)表商譽(yù)＝新增投資前的商譽(yù)＝8000－10000×70%＝1000（萬元）。

8．注冊會計(jì)師在審計(jì)時，甲公司經(jīng)審計(jì)的合并應(yīng)收賬款余額為2000萬元，甲公司應(yīng)收賬款項(xiàng)目母公司計(jì)提了300萬元壞賬準(zhǔn)備（不含對合并范圍內(nèi)主體的應(yīng)收賬款），持股80%的子公司計(jì)提了100萬元壞賬準(zhǔn)備（不含對合并范圍內(nèi)主體的應(yīng)收賬款），資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對應(yīng)收賬款進(jìn)行評估，則合并應(yīng)收賬款的評估值為（　?。?。

A．2000萬元

B．1700萬元

C．1600萬元

D．1620萬元

【答案】D

【解析】通常情況下，流動資產(chǎn)評估價(jià)值，以經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值作為評估值。則題中合并應(yīng)收賬款的評估值＝2000－300－100×80%＝1620（萬元）。

9．以下屬于免征增值稅的有（　?。?/p>

A．農(nóng)場銷售自產(chǎn)產(chǎn)品

B．軟件企業(yè)隨同軟件銷售收取的服務(wù)費(fèi)

C．農(nóng)資部門批發(fā)農(nóng)藥

D．圖書銷售

【答案】A

【解析】《增值稅暫行條例》規(guī)定的免稅項(xiàng)目：①農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者銷售的自產(chǎn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)品；②避孕藥品和用具；③古舊圖書；④直接用于科學(xué)研究、科學(xué)試驗(yàn)和教學(xué)的進(jìn)口儀器、設(shè)備；⑤外國政府、國際組織無償援助的進(jìn)口物資和設(shè)備；⑥由殘疾人的組織直接進(jìn)口供殘疾人專用的物品；⑦自己使用過的物品，指銷售其他自己使用過的物品。B項(xiàng)適用超出部分即征即退；C項(xiàng)適用低稅率13%；D項(xiàng)，古舊圖書才適用免征。

10．關(guān)于募集資金，以下說法正確的有（　?。?。

A．創(chuàng)業(yè)板上市公司一次或12個月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過人民幣1000萬元或募集資金凈額的10%的，上市公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)

B．創(chuàng)業(yè)板上市公司有一個募投項(xiàng)目，該項(xiàng)目結(jié)余資金50萬元，若用于補(bǔ)充流動資金，需股東大會審議批準(zhǔn)

C．創(chuàng)業(yè)板上市公司募集資金總額為3億元，12個月內(nèi)累計(jì)用超募資金歸還銀行貸款1億元

D．創(chuàng)業(yè)板上市公司擬使用超募資金歸還銀行貸款，但有一個獨(dú)立董事不同意

【答案】A

【解析】A項(xiàng)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）第6.2.2條第1款第3項(xiàng)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到位后1個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三方監(jiān)管協(xié)議。協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容之一是：公司1次或者12個月內(nèi)累計(jì)從專戶中支取的金額超過1000萬元人民幣或者募集資金凈額的10%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)。B項(xiàng)，第6.4.8條規(guī)定，單個或者全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將少量節(jié)余資金（包括利息收入）用作其他用途應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬元人民幣或者低于單個項(xiàng)目或者全部項(xiàng)目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。公司節(jié)余募集資金（包括利息收入）超過單個或者全部募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃資金的30%或者以上，需提交股東大會審議通過。本題中，項(xiàng)目結(jié)余資金50萬元，低于100萬元，使用情況在年度報(bào)告中披露即可，無需董事會、股東大會審議。CD兩項(xiàng)，第6.3.11條規(guī)定，上市公司計(jì)劃使用超募資金償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動資金的，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求并在公告中披露以下內(nèi)容：①超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個月內(nèi)累計(jì)不得超過超募資金總額的30%；②公司最近12個月內(nèi)未將自有資金用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)（現(xiàn)金管理除外）等財(cái)務(wù)性投資或者從事證券投資、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資；③公司承諾償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動資金后12個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資（包括財(cái)務(wù)性投資）以及為他人提供財(cái)務(wù)資助；④經(jīng)董事會全體董事的2/3以上和全體獨(dú)立董事同意，并經(jīng)公司股東大會審議通過；⑤保薦機(jī)構(gòu)就本次超募資金使用計(jì)劃是否符合前述條件進(jìn)行核查并明確表示同意。

11．關(guān)于上市公司分紅，下列說法正確的是（　　）。

A．上交所上市公司可供分配利潤母公司為800萬元，合并報(bào)表為1200萬元，當(dāng)年分1000萬元

B．中小板母公司可供分配利潤負(fù)200萬元，合并報(bào)表為1000萬元，當(dāng)年分800萬元

C．深交所主板上市公司可供分配利潤合并報(bào)表為1000萬元，母公司為1200萬元，當(dāng)年分1200萬元

D．創(chuàng)業(yè)板上市公司可供分配利潤母公司為800萬元，合并報(bào)表為1200萬元，當(dāng)年分800萬元

【答案】D

【解析】深交所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板《規(guī)范運(yùn)作指引》均規(guī)定，上市公司制定利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表中可供分配利潤為依據(jù)。同時，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司應(yīng)當(dāng)以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤孰低的原則來確定具體的利潤分配比例。《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第21條規(guī)定，上市公司在確定可供分配利潤時應(yīng)當(dāng)以母公司報(bào)表口徑為基礎(chǔ)，在計(jì)算分紅比例時應(yīng)當(dāng)以合并報(bào)表口徑為基礎(chǔ)。

12．以下屬于創(chuàng)業(yè)板上市公司應(yīng)暫停上市的情形的有（　?。?。

A．連續(xù)2年凈資產(chǎn)為負(fù)

B．連續(xù)2年凈利潤為負(fù)

C．未在法定期限披露年報(bào)或中報(bào)

D．連續(xù)2個會計(jì)年度被出具否定意見的審計(jì)報(bào)告

【答案】D

【解析】《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第13.1.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：①最近3年連續(xù)虧損（以最近3年的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤為依據(jù)）；②因財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近3年連續(xù)虧損；③最近1個年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告顯示當(dāng)年年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)；④因財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近1年年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)；⑤最近2個年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被注冊會計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；⑥因本規(guī)則12.4條或者12.6條所述情形財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被中國證監(jiān)會或者本所責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露改正后的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，并在規(guī)定期限屆滿之日起4個月內(nèi)仍未改正；⑦在法定披露期限屆滿之日起2個月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；⑧因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；⑨因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；⑩因本規(guī)則12.11條或者12.12條所述情形，公司股權(quán)分布或者股東人數(shù)不具備上市條件，公司在本所規(guī)定的期限內(nèi)提交了股權(quán)分布或者股東人數(shù)問題的解決方案并實(shí)施，但公司股票被復(fù)牌后的6個月內(nèi)其股權(quán)分布或者股東人數(shù)仍不具備上市條件；?股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定期限內(nèi)仍未達(dá)到上市條件的；?本所規(guī)定的其他情形。

二、不定項(xiàng)選擇題（每小題1分，以下備選項(xiàng)中至少有一項(xiàng)符合題目要求，多選、錯選、少選均不得分）

1．發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列（　?。┣樾沃坏?，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦，情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格。

A．非公開發(fā)行股票并上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符

B．公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上

C．上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更

D．首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計(jì)30%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組

E．上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露

F．持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

【答案】AE

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第68條規(guī)定，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格：①證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符；②公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上；③首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；④首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組；⑤上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起12個月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露；⑥實(shí)際盈利低于盈利預(yù)測達(dá)20%以上；⑦關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大；⑧控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；⑨違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金額較大；⑩違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大；?董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；?違反上市公司規(guī)范運(yùn)作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的；?中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

2．乙公司2008年1月1日購買三年期債券并準(zhǔn)備持有至到期。2008年4月1日，公司因臨時資金緊張出售60%，取得價(jià)款720萬元。假定4月1日該債券出售前賬面余額（成本）為1000萬元，不考慮其他因素的影響，則以下說法正確的是（　?。?/p>

A．乙公司2008年4月1日應(yīng)確認(rèn)投資收益200萬元

B．乙公司2008年4月1日應(yīng)確認(rèn)投資收益120萬元

C．乙公司2008年4月1日應(yīng)確認(rèn)其他綜合收益200萬元

D．乙公司2008年4月1日應(yīng)確認(rèn)其他綜合收益80萬元

E．可供出售金融資產(chǎn)入賬價(jià)值為400萬元

F．可供出售金融資產(chǎn)入賬價(jià)值為480萬元

【答案】BDF

【解析】根據(jù)規(guī)定，企業(yè)的某項(xiàng)投資不再適合劃分為持有至到期投資的，應(yīng)當(dāng)將其重分類為可供出售金融資產(chǎn)，并以公允價(jià)值進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。重分類日，該投資的賬面價(jià)值與公允價(jià)值之間的差額計(jì)入其他綜合收益，在該可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生減值或終止確認(rèn)時轉(zhuǎn)出，計(jì)入當(dāng)期損益。因此，乙公司4月1日賬務(wù)處理為：

【說明】本題D項(xiàng)原為“乙公司2008年4月1日應(yīng)確認(rèn)資本公積80萬元”，根據(jù)現(xiàn)行準(zhǔn)則，一些原來計(jì)入“資本公積——其他資本公積”的改為計(jì)入“其他綜合收益”，因此題目中為了適應(yīng)最新的規(guī)定，將其改為“其他綜合收益”。C項(xiàng)同理。

3．以下資產(chǎn)中計(jì)提的資產(chǎn)減值可以轉(zhuǎn)回的有（　　）。

A．存貨

B．商譽(yù)

C．持有至到期投資

D．長期股權(quán)投資

E．可供出售債務(wù)工具

【答案】ACE

【解析】BD兩項(xiàng)適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，發(fā)生減值后，一方面價(jià)值回升的可能性比較小，另一方面從會計(jì)信息穩(wěn)健性要求考慮，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會計(jì)期間不得轉(zhuǎn)回。

4．以下事項(xiàng)會引起財(cái)務(wù)報(bào)表負(fù)債和所有者權(quán)益同時變動的情形有（　?。?/p>

A．資本公積轉(zhuǎn)增股本

B．宣告分配現(xiàn)金股利

C．分配股票股利

D．可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股份

E．發(fā)放現(xiàn)金股利

【答案】BD

【解析】AC兩項(xiàng)，所有者權(quán)益內(nèi)部調(diào)整，不引起所有者權(quán)益總額變動，不涉及負(fù)債。BE兩項(xiàng)，宣布分配現(xiàn)金股利，負(fù)債增加，所有者權(quán)益減少；實(shí)際分配現(xiàn)金股利時，借記“應(yīng)付股利”，貸記“貨幣資金”，所有者權(quán)益不變；D項(xiàng)，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股份，借記“應(yīng)付債券”，貸記“股本”和“資本公積”，負(fù)債減少，所有者權(quán)益增加。

5．以下關(guān)于收入確認(rèn)的說法正確的是（　?。?/p>

A．2010年12月1日，A公司向B公司銷售商品5000萬元，已交貨并開具發(fā)票，2010年12月25日，B公司因質(zhì)量問題要求退貨，雙方未達(dá)成一致意見，A公司2010年確認(rèn)上述收入5000萬元

B．甲公司以視同買斷方式委托乙公司銷售商品100件，協(xié)議價(jià)為200元每件，成本為120元每件，代銷協(xié)議約定，將來乙公司沒有將商品售出時可以將商品退回給甲公司；這批商品已經(jīng)發(fā)出，貨款尚未收到，則甲公司在發(fā)出商品時應(yīng)確認(rèn)收入20000元

C．甲公司向乙公司銷售一部電梯，電梯已經(jīng)運(yùn)抵乙公司，發(fā)票賬單已經(jīng)交付，同時收到部分貨款。合同約定，甲公司應(yīng)負(fù)責(zé)該電梯的安裝工作，在安裝工作結(jié)束并經(jīng)乙公司驗(yàn)收合格后，乙公司應(yīng)立即支付剩余貨款。電梯尚未安裝，甲公司確認(rèn)收入

D．2010年11月30日甲公司向乙公司銷售一批商品，開出的增值稅專用發(fā)票上注明的銷售價(jià)款為100萬元，增值稅稅額為17萬元，該批商品成本為80萬元；商品并未發(fā)出，款項(xiàng)已經(jīng)收到。協(xié)議約定，甲公司應(yīng)于9月30日將所售商品購回，回購價(jià)為110萬元，甲公司2011年11月30日確認(rèn)收入100萬元

E．甲公司屬于軟件開發(fā)公司，2011年6月1日甲公司以1000萬元銷售某成套軟件給乙公司，軟件已銷售，款項(xiàng)已收到。同時，甲公司接受乙公司委托對該成套軟件進(jìn)行日常有償維護(hù)管理，維護(hù)管理協(xié)議約定自2011年6月1日至2014年5月31日，甲公司2011年6月1日確認(rèn)收入1000萬元

【答案】E

【解析】A項(xiàng)，產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，未達(dá)成一致意見，不應(yīng)確認(rèn)收入；B項(xiàng)，視同買斷方式代銷商品，若協(xié)議約定受托方?jīng)]有將商品售出時可以將商品退回給委托方，或受托方因代銷商品出現(xiàn)虧損時可以要求委托方補(bǔ)償，則委托方收到代銷清單時方可確認(rèn)銷售收入；C項(xiàng)，企業(yè)尚未完成售出商品的安裝或檢驗(yàn)工作，且安裝或檢驗(yàn)工作是銷售合同或協(xié)議的重要組成部分，不應(yīng)確認(rèn)收入；D項(xiàng)，售后回購，回購價(jià)大于銷售價(jià)，具有融資性質(zhì)，不確認(rèn)收入，收到的款項(xiàng)確認(rèn)為負(fù)債。

6．下列關(guān)于收入的說法正確的是（　　）。

A．企業(yè)甲2011年9月1日出售一批貨物給乙公司，貨物作價(jià)300萬元，約定6個月后即2012年3月1日以315萬元回購貨物，企業(yè)2011年年末確認(rèn)財(cái)務(wù)費(fèi)用10萬元

B．企業(yè)甲2011年9月1日出售一批貨物給乙公司，貨物作價(jià)300萬元，約定6個月后即2012年3月1日以315萬元回購貨物，企業(yè)2011年年末確認(rèn)銷售收入300萬元

C．企業(yè)2011年9月份銷售一批按摩椅，銷售價(jià)格為250萬元，購貨方6個月后享有退貨權(quán)，按照企業(yè)的歷史經(jīng)驗(yàn)該筆貨物退貨概率為20%，企業(yè)2011年確認(rèn)收入200萬元

D．企業(yè)分期收款銷售商品，2011年1月1銷售總價(jià)款為2000萬元，分5年付清，其后每年1月1日等額付款，該筆貨物市場銷售價(jià)格為1600萬元，成本為1500萬元，企業(yè)2011年確認(rèn)收入1600萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用400萬元

【答案】AC

【解析】B項(xiàng)，售后回購具有融資性質(zhì)的，不應(yīng)確認(rèn)收入，收到的款項(xiàng)應(yīng)確認(rèn)為一項(xiàng)負(fù)債；D項(xiàng)，分期收款銷售商品，合同價(jià)款與公允價(jià)值的差額400萬元，先確認(rèn)為“未確認(rèn)融資收益”，然后按照攤余成本與實(shí)際利率計(jì)算確定的金額在5年內(nèi)進(jìn)行攤銷，作為財(cái)務(wù)費(fèi)用的抵減項(xiàng)。

7．可以將經(jīng)營分部確定為報(bào)告分部的情形有（　?。?。

A．該分部的資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計(jì)的10%

B．該分部的利潤占所有分部利潤之和或所有分部虧損之和絕對值的10%

C．該分部虧損占所有分部利潤之和或所有分部虧損之和絕對值的較高者的10%

D．該分部的收入占所有分部收入合計(jì)的10%

【答案】AD

【解析】當(dāng)經(jīng)營分部的大部分收入是對外交易收入，且滿足下列條件之一的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)將其確定為報(bào)告分部：①該分部的分部收入占所有分部收入合計(jì)的10%或者以上；②該分部的分部利潤（虧損）的絕對額，占所有盈利分部利潤合計(jì)額或者所有虧損分部虧損合計(jì)額的絕對額兩者中較大者的10%或者以上；③該分部的分部資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計(jì)額的10%或者以上。

8．2010年三季報(bào)，應(yīng)當(dāng)披露的報(bào)表包括（　?。?/p>

A．2009年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和2010年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債表

B．2009年1～9月的利潤表和2010年1～9月的利潤表

C．2009年7～9月的利潤表和2010年7～9月的利潤表

D．2009年1～9月的現(xiàn)金流量表和2010年1～9月的現(xiàn)金流量表

E．2009年7～9月的現(xiàn)金流量表和2010年7～9月的現(xiàn)金流量表

【答案】ABCD

【解析】中期財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定提供比較財(cái)務(wù)報(bào)表：①本中期末的資產(chǎn)負(fù)債表和上年度末的資產(chǎn)負(fù)債表。②本中期的利潤表、年初至本中期末的利潤表以及上年度可比期間的利潤表。其中，上年度可比期間的利潤表包括：上年度可比中期的利潤表和上年度年初至上年可比中期末的利潤表。③年初至本中期末的現(xiàn)金流量表和上年度年初至上年可比本期末的現(xiàn)金流量表。

9．以下屬于籌資活動現(xiàn)金流量的有（　　）。

A．為購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)而發(fā)生的借款利息資本化部分

B．融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費(fèi)

C．發(fā)行證券籌集資金而由企業(yè)直接支付的審計(jì)、咨詢費(fèi)等

D．購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

【答案】ABC

【解析】A項(xiàng)，為購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)而發(fā)生的借款利息資本化部分，在“分配股利、利潤和償付利息支付的現(xiàn)金”項(xiàng)下反映，屬于籌資活動的現(xiàn)金流量；B項(xiàng)，融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費(fèi)，在“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)下反映，屬于籌資活動的現(xiàn)金流量；C項(xiàng)，發(fā)行證券籌集資金而由企業(yè)直接支付的審計(jì)、咨詢費(fèi)等在“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”項(xiàng)下反映，屬于籌資活動的現(xiàn)金流量；D項(xiàng)，購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金，屬于投資活動的現(xiàn)金流量。

10．以下屬于間接法編制現(xiàn)金流量表應(yīng)調(diào)整的項(xiàng)目有（　?。?/p>

A．固定資產(chǎn)處置收益

B．應(yīng)收賬款增加

C．支付現(xiàn)金股利

D．資產(chǎn)減值損失轉(zhuǎn)回

E．遞延所得稅負(fù)債增加

【答案】ABDE

【解析】C項(xiàng)，支付現(xiàn)金股利，雖然不影響凈利潤，但其影響的是籌資活動現(xiàn)金流，不影響經(jīng)營性現(xiàn)金流變動，無需調(diào)整。

11．A公司將專利技術(shù)無形資產(chǎn)與B公司交換取土地使用權(quán)。A公司無形資產(chǎn)賬面價(jià)值1800萬元，公允價(jià)值2800萬元，另支付200萬元補(bǔ)價(jià)；B公司土地使用權(quán)公允價(jià)值3000萬元，賬面價(jià)值2000萬元。假設(shè)不考慮稅收等其他因素，下列說法正確的是（　?。?/p>

A．A公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)處置收益1000萬元

B．A公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)處置收益800萬元

C．B公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)處置收益1000萬元

D．B公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)處置收益1200萬元

【答案】AC

【解析】換出資產(chǎn)有公允價(jià)值的，則公允價(jià)值與賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益，換出資產(chǎn)無公允價(jià)值，但換入資產(chǎn)有公允價(jià)值的，則換入資產(chǎn)公允價(jià)值±補(bǔ)價(jià)視同換出資產(chǎn)公允價(jià)值，與賬面價(jià)值之間的差額計(jì)入當(dāng)期損益。題中換入資產(chǎn)與換出資產(chǎn)均有公允價(jià)值，均為無形資產(chǎn)，各自公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額均應(yīng)計(jì)入營業(yè)外收支項(xiàng)目。

12．乙公司欠甲公司一筆貸款200萬元，2011年7月31日貨款到期日，因乙公司財(cái)務(wù)出現(xiàn)困難無法支付，經(jīng)雙方協(xié)議于10月10日進(jìn)行債務(wù)重組。債務(wù)重組協(xié)議規(guī)定，甲公司同意減免乙公司50萬元債務(wù)，余款用現(xiàn)金立即清償，乙公司于當(dāng)日通過銀行轉(zhuǎn)賬支付了剩余款項(xiàng)150萬元，甲公司也已收到該款項(xiàng)。甲公司已為該項(xiàng)債權(quán)計(jì)提了60萬元的壞賬準(zhǔn)備。則以下說法正確的是（　?。?/p>

A．甲公司確認(rèn)營業(yè)外支出50萬元

B．乙公司確認(rèn)營業(yè)外收入50萬元

C．甲公司沖減資產(chǎn)減值損失60萬元

D．甲公司沖減資產(chǎn)減值損失10萬元

【答案】BD

【解析】債務(wù)人以現(xiàn)金清償債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將重組債權(quán)的賬面余額與收到的現(xiàn)金之間的差額沖減已計(jì)提的減值準(zhǔn)備，沖減后減值準(zhǔn)備仍有余額的，應(yīng)予轉(zhuǎn)回并抵減當(dāng)期資產(chǎn)減值損失。甲公司沖減資產(chǎn)減值損失＝60－50＝10（萬元）。

13．2010年5月，甲企業(yè)需購置一臺環(huán)保設(shè)備，預(yù)計(jì)價(jià)款為2000萬元，因資金不足，按相關(guān)規(guī)定向有關(guān)部門提出補(bǔ)助1200萬元的申請。2010年6月1日政府批準(zhǔn)了甲企業(yè)的申請，并撥付甲企業(yè)1200萬元財(cái)政款（同日到賬）。2010年7月31日，甲企業(yè)購買環(huán)保設(shè)備并完成安裝，達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后入賬實(shí)際成本為1800萬元，該設(shè)備使用壽命5年，采用直線法計(jì)提折舊（假設(shè)無殘值）。假定不考慮其他因素，請問下列說法正確的有（　?。?/p>

A．2010年6月1日確認(rèn)遞延收益1200萬元

B．2010年6月1日確認(rèn)營業(yè)外收入1200萬元

C．2010年8月計(jì)提折舊30萬元

D．2010年8月計(jì)提折舊20萬元

E．2010年8月確認(rèn)營業(yè)外收入30萬元

F．2010年8月確認(rèn)營業(yè)外收入20萬元

【答案】ACF

【解析】2010年6月確認(rèn)遞延收益為1200萬元，2010年7月形成固定資產(chǎn)，2010年8月開始計(jì)提折舊，2010年8月份需計(jì)提的折舊＝1800÷5÷12＝30（萬元），確認(rèn)的營業(yè)外收入＝1200÷5÷12＝20（萬元）。

14．以下屬于非正常停工的情況的有（　?。?。

A．與工程建設(shè)有關(guān)的勞動糾紛而停工

B．因可預(yù)見的不可抗力因素而停工

C．資金周轉(zhuǎn)困難而停工

D．與施工方發(fā)生質(zhì)量糾紛而停工

E．因質(zhì)量檢查而停工

【答案】ACD

【解析】非正常中斷，通常是由于企業(yè)管理決策上的原因或者其他不可預(yù)見的原因等所導(dǎo)致的中斷。例如，企業(yè)因與施工方發(fā)生了質(zhì)量糾紛，或者工程、生產(chǎn)用料沒有及時供應(yīng)，或者資金周轉(zhuǎn)發(fā)生了困難，或者施工、生產(chǎn)發(fā)生了安全事故，或者發(fā)生了與資產(chǎn)購建、生產(chǎn)有關(guān)的勞動糾紛等原因，導(dǎo)致資產(chǎn)購建或者生產(chǎn)活動發(fā)生中斷，均屬于非正常中斷。BE兩項(xiàng)是可預(yù)見因素，屬于正常情況。

15．甲上市公司2007年7月1日專門借款6000萬元建廠房，2年期限，年利率5%，2007年7月1日開工，并于當(dāng)日支付部分款項(xiàng)。2008年1月1日至3月31日因?yàn)楸鶅黾竟?jié)性停工，2008年4月1日復(fù)工，2008年12月31日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，2007年7月1日至2008年12月31日，專門借款閑置資金利息收入為50萬元。下列說法正確的有（　?。?/p>

A．2007年資本化利息金額為0

B．資本化利息支出應(yīng)自2007年7月1日開始

C．甲公司該廠房利息費(fèi)用資本化的金額為400萬元

D．甲公司該廠房利息費(fèi)用資本化的金額為350萬元

E．甲公司該廠房利息費(fèi)用資本化的金額為325萬元

【答案】BC

【解析】AB兩項(xiàng)，廠房2007年7月1日開工，并于當(dāng)日支付部分款項(xiàng)，因此資本化利息支出應(yīng)自2007年7月1日開始；CDE三項(xiàng)，冰凍季節(jié)性停工屬于正常中斷，相關(guān)借款費(fèi)用仍可資本化，甲公司該廠房利息費(fèi)用資本化金額＝6000×5%×1.5－50＝400（萬元）。

16．甲公司2010年度利潤總額為2600萬元，2010年經(jīng)營期間受到行政罰款200萬元。對于固定資產(chǎn)，會計(jì)上按雙倍余額遞減法計(jì)提折舊，稅法規(guī)定按年限平均法折舊，原值為2000萬元，折舊年限為10年，凈殘值為0。企業(yè)所得稅率為25%，當(dāng)年為固定資產(chǎn)折舊年限第一年，遞延所得稅資產(chǎn)和遞延所得稅負(fù)債期初余額均為0，以下說法正確的是（　?。?/p>

A．甲公司2010年當(dāng)期所得稅為750萬元

B．甲公司2010年當(dāng)期所得稅為700萬元

C．甲公司2010年所得稅費(fèi)用為750萬元

D．甲公司2010年所得稅費(fèi)用為700萬元

【答案】AD

【解析】固定資產(chǎn)會計(jì)折舊＝2000×2/10＝400（萬元），稅法折舊＝2000×1/10＝200（萬元），產(chǎn)生可抵扣暫時性差異200萬元，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)＝200×25%＝50（萬元）；確定當(dāng)期所得稅＝應(yīng)納稅所得額×稅率＝[2600＋200＋（400－200）]×25%＝750（萬元）；確定利潤表中的所得稅費(fèi)用＝當(dāng)期所得稅±遞延所得稅＝750－50＝700（萬元）。

17．需調(diào)整期初未分配利潤的事項(xiàng)包括（　　）。

A．前期達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)后的工程建設(shè)借款利息費(fèi)用，錯誤資本化，計(jì)入資產(chǎn)成本

B．投資性房地產(chǎn)后續(xù)計(jì)量模式由成本模式轉(zhuǎn)為公允價(jià)值模式

C．現(xiàn)金分紅

D．管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用錯記

【答案】AB

【解析】C項(xiàng)，計(jì)提時，借記“利潤分配——應(yīng)付股利”，貸記“應(yīng)付股利”；支付時，借記“應(yīng)付股利”，貸記“庫存現(xiàn)金”等；D項(xiàng)，管理費(fèi)用和銷售費(fèi)用均屬于損益類賬戶，在期末結(jié)轉(zhuǎn)到本年利潤中，費(fèi)用類別的錯記不需要調(diào)整期初未分配利潤。

18．甲公司2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日為2011年3月20日，甲公司以下交易或事項(xiàng)中屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)的有（　?。?/p>

A．應(yīng)收乙公司賬款2010年年末已經(jīng)計(jì)提20%壞賬準(zhǔn)備，2010年12月31日乙公司，遭遇嚴(yán)重自然災(zāi)害，損失慘重，甲公司預(yù)計(jì)90%款項(xiàng)無法收回，甲公司于2011年2月15日獲知此消息

B．2011年2月10日，甲公司收到法院傳票，因產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，乙公司起訴甲公司，并要求巨額賠償

C．甲公司在2010年11月20日為丁公司提供擔(dān)保，因丁公司財(cái)務(wù)狀況惡化，無法支付逾期的銀行借款，貸款銀行于2011年3月15日要求甲公司按照合同約定履行債務(wù)擔(dān)保責(zé)任，丁公司財(cái)務(wù)狀況于2010年底便已明顯惡化，甲公司2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告未確認(rèn)與該擔(dān)保事項(xiàng)相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債

D．2011年3月10日，甲公司董事會通過了利潤分配預(yù)案

【答案】AC

【解析】AC兩項(xiàng)，雖甲公司在資產(chǎn)負(fù)債表日后才獲知信息，但乙公司遭遇嚴(yán)重自然災(zāi)害在2010年12月31日，丁公司財(cái)務(wù)狀況于2010年底便已明顯惡化，即均在資產(chǎn)負(fù)債表日已存在，因此屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)。BD兩項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生重大訴訟、仲裁、承諾和資產(chǎn)負(fù)債表日后企業(yè)利潤分配方案中擬分配的以及經(jīng)審議批準(zhǔn)宣告發(fā)放的股利或利潤均屬于企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)，作為重要事項(xiàng)，應(yīng)在附注中予以披露。

19．甲公司于2006年1月1日以1000萬元取得乙公司100%的股權(quán)，購買日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值總額為800萬元，甲乙公司之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。乙公司2006年以公允價(jià)值為基礎(chǔ)實(shí)現(xiàn)的凈利潤為500萬元，2007年上半年實(shí)現(xiàn)利潤500萬元。2007年7月1日，甲公司對外轉(zhuǎn)讓其持有的乙公司20%的股權(quán)，取得1000萬元價(jià)款，出售時乙公司自甲公司取得100%股權(quán)之日持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)額為2400萬元。則股權(quán)出售日，以下說法正確的是（　?。?。

A．出售股權(quán)后，甲公司個別報(bào)表中長期股權(quán)投資賬面價(jià)值為640萬元

B．甲公司個別報(bào)表應(yīng)確認(rèn)投資收益800萬元

C．甲公司合并報(bào)表應(yīng)確認(rèn)投資收益520萬元

D．甲公司合并報(bào)表中商譽(yù)為200萬元

E．甲公司合并報(bào)表應(yīng)確認(rèn)資本公積520萬元

【答案】BDE

【解析】本題屬于不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資：個別報(bào)表投資收益＝出售股權(quán)取得對價(jià)的公允價(jià)值－處置投資的賬面價(jià)值＝1000－1000×20%＝800（萬元）；個別報(bào)表中長期股權(quán)投資賬面價(jià)值＝1000－1000×20%＝800（萬元）。合并報(bào)表不確認(rèn)投資收益，即合并報(bào)表投資收益為0；合并報(bào)表資本公積＝售價(jià)－出售比例×出售日子公司自購買日起持續(xù)計(jì)算的凈資產(chǎn)＝1000－2400×20%＝520（萬元）。合并報(bào)表商譽(yù)＝處置部分投資前的商譽(yù)＝1000－800×100%＝200（萬元）。

20．以下事項(xiàng)中，構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并的有（　?。?/p>

A．甲公司發(fā)行股份購買控股股東乙的辦公樓

B．乙公司系甲公司子公司，甲公司購買乙公司的少數(shù)股權(quán)

C．甲公司2009年1月1日投資設(shè)立A公司，為全資子公司，2009年2月1日從獨(dú)立第三方購入B公司，持有B公司100%股權(quán)，能夠決定B公司的財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營決策，2010年1月1日，A公司支付現(xiàn)金從甲公司處購入B公司100%股權(quán)，購入后A公司可對B公司實(shí)施控制

D．A公司和B公司均為國有企業(yè)成立均1年以上，其控股股東和實(shí)際控制人均為國務(wù)院國資委，A公司于2011年4月1日以直接支付現(xiàn)金方式取得B公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

E．A公司和B公司均為甲公司直接投資的全資子公司，成立均1年以上，2011年4月1日A公司以直接支付現(xiàn)金方式從甲公司處取得B公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

【答案】E

【解析】A項(xiàng)僅購買資產(chǎn)，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，從而不屬于企業(yè)合并；B項(xiàng)沒有取得控制權(quán)，報(bào)告主體沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成企業(yè)合并；C項(xiàng)，合并前同一控制的時間不足1年，不能認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并；D項(xiàng)，僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，不能認(rèn)定為同一控制下企業(yè)合并。

21．以下事項(xiàng)中，構(gòu)成企業(yè)合并的有（　　）。

A．甲公司發(fā)行股份購買控股股東乙的辦公樓

B．購買子公司的少數(shù)股權(quán)

C．甲公司與乙公司共同出資丙公司，各占50%股份，共同控制丙公司

D．企業(yè)A和B構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)A支付現(xiàn)金自B公司原股東處取得B公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

E．企業(yè)A和B構(gòu)成業(yè)務(wù)，企業(yè)A發(fā)行股份取得B公司全部資產(chǎn)和負(fù)債，B公司注銷

【答案】DE

【解析】構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩個條件：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)。A項(xiàng)僅購買資產(chǎn)，不構(gòu)成業(yè)務(wù)，從而不屬于企業(yè)合并；BC兩項(xiàng)均沒有取得控制權(quán)，報(bào)告主體沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成企業(yè)合并；D項(xiàng)屬于控股合并；E項(xiàng)屬于吸收合并。

22．以下應(yīng)納入合并報(bào)表范圍的公司有（　　）。

A．已宣告破產(chǎn)清理整頓的子公司

B．境外子公司，但分紅和其他資金調(diào)度均受到外匯管制，該公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策仍由母公司決定

C．A公司借款給自然人甲，甲出資設(shè)立公司，但A公司與自然人甲協(xié)議約定，設(shè)立的公司經(jīng)營決策和財(cái)務(wù)政策由A公司決定

D．A公司和B公司是C公司股東，A公司占60%股份，B公司占40%股份，但是根據(jù)股東之間的協(xié)議，A公司不參與C公司經(jīng)營管理，每年拿固定收益200萬元

【答案】BC

【解析】AB兩項(xiàng)，不論子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制，只要是能夠被母公司施加控制的，都應(yīng)納入合并范圍。但是，已宣告被清理整頓的或已宣告破產(chǎn)的原子公司，不再是母公司的子公司，不納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。CD兩項(xiàng)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。如果投資方具備以下所有的要素，則投資方能夠控制被投資方：①擁有對被投資方的權(quán)力；②通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報(bào)；③有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

23．關(guān)于審計(jì)函證的說法正確的是（　?。?。

A．函證應(yīng)以被審計(jì)單位的名義發(fā)出

B．若被函證方以傳真的方式回函，注冊會計(jì)師應(yīng)直接接收，并要求被函證方及時寄回詢證函原件

C．除非有充分證據(jù)表明應(yīng)收賬款對被審計(jì)單位財(cái)務(wù)報(bào)表不重要或函證很可能無效，否則應(yīng)進(jìn)行函證

D．函證一般應(yīng)采取積極式函證

【答案】AC

【解析】B項(xiàng)，根據(jù)2010年《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1312號——函證》規(guī)定，取消了“若被函證方以傳真的方式回函，注冊會計(jì)師應(yīng)直接接收，并要求被詢證方及時寄回詢證函原件”的規(guī)定。D項(xiàng)，注冊會計(jì)師可采用積極的或消極的函證方式實(shí)施函證，也可將兩種方式結(jié)合使用。

24．下列會引起速動比率變動的事項(xiàng)有（　?。?/p>

A．以原材料抵償應(yīng)付賬款

B．出售可供出售金融資產(chǎn)，收到現(xiàn)金

C．收回應(yīng)收賬款

D．轉(zhuǎn)銷不能帶來收益的長期待攤費(fèi)用

【答案】AB

【解析】A項(xiàng)，存貨減少、應(yīng)付賬款減少，速動資產(chǎn)不變，流動負(fù)債減少，會引起速動比率上升；B項(xiàng)，可供出售金融資產(chǎn)屬于非流動資產(chǎn)，現(xiàn)金屬于速動資產(chǎn)，速動資產(chǎn)增加，速動比率上升；C項(xiàng)，速動資產(chǎn)不變，流動負(fù)債不變，速動比率不變；D項(xiàng)，速動資產(chǎn)不變，流動負(fù)債不變，速動比率不變。

【說明】A項(xiàng)若為“以原材料抵償長期借款”，則不會引起速動比率的變化。若為“以原材料抵償債務(wù)”則不確定，因?yàn)閭鶆?wù)可能是流動負(fù)債，也可能是長期負(fù)債。D項(xiàng)若改為“轉(zhuǎn)銷不能帶來收益的待攤費(fèi)用”則速動資產(chǎn)也不變，流動負(fù)債不變。（但是新準(zhǔn)則下已無“待攤費(fèi)用”科目及項(xiàng)目。）

25．以下在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時不得扣除的有（　?。?/p>

A．向投資者支付的股息

B．紅利等權(quán)益性投資收益款項(xiàng)

C．稅收滯納金

D．罰金、罰款和被沒收財(cái)物的損失

E．贊助支出

【答案】ABCDE

【解析】《企業(yè)所得稅法》第十條規(guī)定，在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時，下列支出不得扣除：①向投資者支付的股息、紅利等權(quán)益性投資收益款項(xiàng)；②企業(yè)所得稅稅款；③稅收滯納金；④罰金、罰款和被沒收財(cái)物的損失；⑤本法第九條規(guī)定以外的捐贈支出；⑥贊助支出；⑦未經(jīng)核定的準(zhǔn)備金支出；⑧與取得收入無關(guān)的其他支出。

26．以下情形中，某深交所上市公司的半年度報(bào)告需要審計(jì)的有（　　）。

A．?dāng)M在下半年發(fā)行公司債券

B．?dāng)M在下半年公開增發(fā)股票

C．?dāng)M在下半年進(jìn)行現(xiàn)金分紅

D．?dāng)M在下半年資本公積轉(zhuǎn)增股本

E．?dāng)M在下半年分配股票股利

【答案】DE

【解析】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第6.8條規(guī)定，上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)審計(jì)：①擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；②中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。注意：僅以現(xiàn)金分紅方式的除外。

27．關(guān)于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（　?。?。

A．如保薦代表人獨(dú)立走訪存在困難，可以和其他中介機(jī)構(gòu)一起共同核查，并出具聯(lián)合核查意見

B．對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人應(yīng)親自到現(xiàn)場調(diào)查，不應(yīng)僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據(jù)

C．關(guān)于訴訟事項(xiàng)，保薦代表人應(yīng)親自到法院、仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查

D．關(guān)于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應(yīng)抽查憑證資料并發(fā)函向銀行函證

【答案】BCD

【解析】A項(xiàng)，《關(guān)于保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》（發(fā)行監(jiān)管函〔2011〕75號）規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立核查。保薦機(jī)構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進(jìn)行核查，如果獨(dú)立走訪存在困難的，可以在發(fā)行人或其他中介機(jī)構(gòu)的配合下進(jìn)行核查，但保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。

28．關(guān)于股份限售期，以下說法正確的有（　?。?/p>

A．上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個月

B．控股股東認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債無限售期

C．控股股東參與增發(fā)應(yīng)鎖定12個月

D．非公開發(fā)行中控股股東及其控制的其他企業(yè)認(rèn)購股份應(yīng)鎖定36個月

E．上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制

【答案】BDE

【解析】關(guān)于限售期的總結(jié)如下：①首發(fā)原始股&非公開發(fā)行：會涉及到限售期。②配股：除深主板、中小板原有限售股股東配股外，其余無限售期規(guī)定。說明：根據(jù)深交所主板和中小板《規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認(rèn)購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和創(chuàng)業(yè)板無此規(guī)定。③增發(fā)、可轉(zhuǎn)債：無限售期規(guī)定。④戰(zhàn)略投資者認(rèn)購：屬于非公開發(fā)行的，鎖定3年（不管是境內(nèi)還是境外戰(zhàn)略投資者）；除非公開發(fā)行之外的：a．境內(nèi)戰(zhàn)略投資者，鎖定1年；b．境外戰(zhàn)略投資者，鎖定3年。⑤上市公司收購方所持股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但屬于同一控制人下的除外。

29．關(guān)于上市公司收購，以下說法正確的有（　?。?。

A．原來的控股股東甲把股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙，乙成為控股股東，持股比例為28%，乙無需向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約收購的申請

B．地方國資委控股的國有企業(yè)持有上市公司60%的股權(quán)，由于產(chǎn)業(yè)整合將其中40%無償劃撥給央企，可免于以要約收購方式增持股份

C．某地方國資控制的國有企業(yè)甲將其持有的上市公司56%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另一地方國資控制的國有企業(yè)，兩個國資企業(yè)分屬不同省份國資委控制，可免于以要約收購方式增持股份

D．因上市公司回購股份減資導(dǎo)致某股東的股權(quán)比例由不足30%變成31%，可適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份

E．持股30%以上的投資者的股權(quán)，在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，可免于以要約收購方式增持股份

【答案】ADE

【解析】BC兩項(xiàng)，根據(jù)2015年9月18日發(fā)布的《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，上市公司國有股在不同省、自治區(qū)、直轄市的國有企業(yè)之間，國務(wù)院國資委和地方國有企業(yè)之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，視為實(shí)際控制人發(fā)生變化，不符合免于以要約方式增持股份的條件。

30．李某持有甲股份公司51%的股份，系公司控股股東。在公司經(jīng)營期間，2011年10月，公司股東大會通過一項(xiàng)表決，公司的一條主要生產(chǎn)線對外出售，綜合成新率約為80%，售價(jià)4800萬元，市場同類生產(chǎn)線全新的約為1億元，此項(xiàng)行為導(dǎo)致公司無法再生產(chǎn)主要產(chǎn)品，公司經(jīng)營陷于困境，公司大部分債務(wù)無法清償。以下說法正確的是（　?。?。

A．應(yīng)對公司全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

B．應(yīng)對公司無法清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

C．應(yīng)對其他小股東賠償

D．應(yīng)對公司賠償

【答案】ACD

【解析】《公司法》第20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

31．以下關(guān)于上市公司控股股東增持股份的說法符合規(guī)定的有（　　）。

A．上交所上市公司的控股股東在年報(bào)披露前15日購入0.2%股份

B．中小板上市公司控股股東在業(yè)績快報(bào)披露前12日增持公司股份

C．上交所上市公司控股股東在年報(bào)披露前10日內(nèi)購入0.2%股份

D．上交所上市公司控股股東在業(yè)績快報(bào)前10日內(nèi)增持公司股份

【答案】AB

【解析】《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第4.5條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi)；②上市公司業(yè)績快報(bào)、業(yè)績預(yù)告披露前10日內(nèi)；③控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所證券交易，在權(quán)益變動報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi)；④自知悉可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi)；⑤控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)；⑥《證券法》第47條規(guī)定的情形；⑦相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）第4.2.21條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：①公司年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；③自可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；④中國證監(jiān)會及本所認(rèn)定的其他期間。

32．對于中小板的上市公司，以下關(guān)于募投項(xiàng)目變更的說法正確的有（　?。?。

A．變更募投項(xiàng)目由控股子公司實(shí)施，應(yīng)經(jīng)股東大會審議通過

B．變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，經(jīng)董事會通過，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見

C．取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目，董事會通過，無須經(jīng)股東大會通過

D．變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式，董事會通過，無須經(jīng)股東大會通過

【答案】AB

【解析】《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）第6.4.1條規(guī)定，上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：①取消原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目；②變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體（實(shí)施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?span id="rxr7ecr" class="CNNum">③變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式；④本所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。第6.4.2條規(guī)定，經(jīng)董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，上市公司方可變更募集資金用途。A項(xiàng)，變更募投項(xiàng)目由控股子公司實(shí)施，為變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體，需經(jīng)股東大會審議通過。B項(xiàng)，第6.4.7條規(guī)定，上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施造成的影響以及保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。

33．創(chuàng)業(yè)板上市公司以下人員的選舉中，需要采取累積投票制的有（　?。?/p>

A．選舉總經(jīng)理時

B．選舉1名董事時

C．選舉2名以上監(jiān)事時

D．選舉2名以上董事時

【答案】CD

【解析】《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）第2.2.11條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉2名及以上董事或者監(jiān)事時實(shí)行累積投票制度。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實(shí)行差額選舉。

34．下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作的說法符合規(guī)定的是（　?。?/p>

A．創(chuàng)業(yè)板董事長可擔(dān)任薪酬與考核委員會召集人

B．董事會成員6名，其中4名高管

C．董秘由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任

D．董事會專門委員會未設(shè)戰(zhàn)略委員會和提名委員會

E．財(cái)務(wù)總監(jiān)擔(dān)任審計(jì)委員會召集人

【答案】CD

【解析】AE兩項(xiàng)，《上市公司治理準(zhǔn)則》第52條規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有1名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。B項(xiàng)，《上市公司章程指引》（2016年修訂）第96條第3款規(guī)定，董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。C項(xiàng)，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）第3.2.6條規(guī)定，董事會秘書應(yīng)當(dāng)由上市公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或者公司章程規(guī)定的其他高級管理人員擔(dān)任。D項(xiàng)，第2.3.4條規(guī)定，上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立專門委員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。即創(chuàng)業(yè)板不再強(qiáng)制要求設(shè)立專門委員會。

35．關(guān)于董事委托出席董事會會議的問題，以下說法正確的有（　?。?。

A．某董事全權(quán)委托另一名董事對所有議案進(jìn)行投票，未在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見

B．獨(dú)立董事不能同時接受2名以上董事的委托

C．在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議

D．獨(dú)立董事不能委托非獨(dú)立董事投票

【答案】BCD

【解析】《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2015年修訂）（中小板、創(chuàng)業(yè)板同）第3.3.3條規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。1名董事不得在1次董事會會議上接受超過2名董事的委托代為出席會議。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議?！渡虾ＷC券交易所上市公司董事選任與行為指引》（2013年修訂）對該委托出席事項(xiàng)的規(guī)定基本相同。

36．假定不考慮其他因素，僅就下列選項(xiàng)中的單個信息，以下可以擔(dān)任董、監(jiān)、高的有（　?。?。

A．謝某擔(dān)任某企業(yè)法定代表人，因未按規(guī)定期限辦理工商年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照，謝某負(fù)有個人責(zé)任，營業(yè)執(zhí)照被吊銷未逾3年

B．公司技術(shù)副經(jīng)理17歲，為發(fā)明天才，已經(jīng)擁有4項(xiàng)發(fā)明專利，并從15歲起從事發(fā)明創(chuàng)造負(fù)擔(dān)家庭生活

C．李某為甲公司經(jīng)理，因公司經(jīng)營不善，導(dǎo)致公司破產(chǎn)，自申請破產(chǎn)清算之日起已超過3年

D．張某在擔(dān)任甲公司法定代表人期間，因公司輸油管道發(fā)生爆炸，導(dǎo)致5人死亡，張某負(fù)有重大過失責(zé)任，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年

【答案】BD

【解析】《公司法》第146條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；⑤個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。A項(xiàng)屬于上述第④項(xiàng)情形；C項(xiàng)，自清算完結(jié)之日起已超過3年的，才可以擔(dān)任。B項(xiàng)，根據(jù)《民法通則》第11條第2款規(guī)定，16周歲以上不滿18周歲的公民，以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人；D項(xiàng)情形不屬于經(jīng)濟(jì)犯罪。

37．以下說法正確的有（　　）。

A．有限公司的董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，包括國有獨(dú)資公司的董事長產(chǎn)生辦法也是由公司章程規(guī)定

B．股份公司董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

C．股份公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

D．國有獨(dú)資公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

E．股份公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表

【答案】BDE

【解析】A項(xiàng)，《公司法》第67條第3款規(guī)定，國有獨(dú)資公司董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。B項(xiàng)，第109條第1款規(guī)定，股份有限公司董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。C項(xiàng)，第108條第2款規(guī)定，股份有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。D項(xiàng)，第67條第1款規(guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)董事會，依照本法第46條、第66條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。E項(xiàng)，根據(jù)第117條規(guī)定，股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

38．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下說法正確的有（　?。?。

A．不管是有限公司還是股份公司，監(jiān)事會成員中都應(yīng)該有職工代表監(jiān)事

B．股份公司的非職工代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生

C．國有獨(dú)資公司的監(jiān)事，不管是職工代表監(jiān)事還是非職工代表監(jiān)事，均應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

D．監(jiān)事的任期為每屆不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任

【答案】A

【解析】A項(xiàng)，根據(jù)《公司法》第51條、第117條規(guī)定，對于股份公司和有限公司，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。B項(xiàng)，非職工代表監(jiān)事可以由股東大會選舉產(chǎn)生，也可能是由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生的。C項(xiàng)，第70條第2款規(guī)定，國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。D項(xiàng)，第52條第1款規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

39．有關(guān)利潤分配的財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，以下說法正確的有（　?。?/p>

A．保留意見，但對公司利潤沒有影響，可以分配

B．否定意見，對公司利潤產(chǎn)生影響，會計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對利潤影響數(shù)的，在制訂利潤分配方案時扣除上述審計(jì)意見的影響，且審計(jì)涉及事項(xiàng)對利潤的影響已經(jīng)消除，可以分配

C．無法表示意見，對公司利潤產(chǎn)生影響，會計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對利潤影響數(shù)的，在制訂利潤分配方案時扣除上述審計(jì)意見的影響，且審計(jì)涉及事項(xiàng)對利潤的影響已經(jīng)消除，可以分配

D．保留意見，但對利潤有影響，注冊會計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對利潤影響數(shù)，可以分配

【答案】AB

【解析】《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》第10條規(guī)定，如保留意見或否定意見涉及事項(xiàng)對上市公司利潤產(chǎn)生影響，注冊會計(jì)師估計(jì)了該事項(xiàng)對利潤影響數(shù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在制定利潤分配方案時扣除上述審計(jì)意見的影響數(shù)，待該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)及其對利潤的影響消除后再行分配；如果注冊會計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，上市公司當(dāng)年不得進(jìn)行利潤分配。

40．關(guān)于股份限售期，以下說法正確的有（　?。?/p>

A．上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個月

B．控股股東認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債無限售期

C．控股股東參與增發(fā)鎖定12個月

D．非公開發(fā)行中控股股東及其控制的其他企業(yè)認(rèn)購股份鎖定36個月

E．上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股份，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制

【答案】BDE

【解析】A項(xiàng)，對于配股，深主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引均規(guī)定，持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認(rèn)購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。上交所未做出規(guī)定。BC兩項(xiàng)，公開增發(fā)與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無限售期規(guī)定。D項(xiàng)，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。E項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第74條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第6章的規(guī)定。

41．以下關(guān)于股份鎖定的說法正確的有（　?。?。

A．中小板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報(bào)離任6個月后的12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%

B．創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報(bào)離任6個月后的12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%

C．創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起6個月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份

D．創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份

【答案】ACD

【解析】AB兩項(xiàng)，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》第3條第1款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報(bào)離任6個月后的12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。CD兩項(xiàng)，《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》第3條第1款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起6個月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。

三、判斷題（每小題0.5分，判斷以下各小題的對錯，正確的用A表示，錯誤的用B表示）

1．甲公司于2009年在上交所公開發(fā)行并上市，聘請的保薦機(jī)構(gòu)為A投行，2010年發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券，聘請的保薦機(jī)構(gòu)為B投行。則B投行對該公司持續(xù)督導(dǎo)的日期應(yīng)到2011年12月31日止。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】A

【解析】《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第43條第1款規(guī)定，另行聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。本題中，A投行和甲公司的保薦協(xié)議應(yīng)終止，A投行未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作和可轉(zhuǎn)債的持續(xù)督導(dǎo)工作都應(yīng)由B投行完成，持續(xù)督導(dǎo)日期應(yīng)到2011年12月31日止；2010年發(fā)行可轉(zhuǎn)債，持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)為當(dāng)年及以后1個完整會計(jì)年度，即到2011年12月31日止，剛好重合，實(shí)質(zhì)上應(yīng)為二者孰晚。

2．某上市公司董事會共5人，分別為甲、乙、丙、丁、戊，現(xiàn)審議一項(xiàng)議案，該議案為向甲和乙共同投資的一家公司出資，則該議案應(yīng)提交股東大會審議。（　　）

A．正確

B．錯誤

【答案】B

【解析】《公司法》第124條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事尚有3人，無須提交股東大會審議。

3．創(chuàng)業(yè)板公司可以在中午12點(diǎn)公告臨時公告。（　　）

A．正確

B．錯誤

【答案】A

【解析】《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第7.5條第1款規(guī)定，上市公司可以在中午休市期間或者下午3點(diǎn)30分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報(bào)告。

4．首次公開發(fā)行股票并上市，發(fā)行人因有財(cái)務(wù)問題沒有如實(shí)披露造成投資者損失，保薦人、主承銷商應(yīng)與發(fā)行人一起承擔(dān)連帶責(zé)任，但能充分證明自己無過錯的除外。（　?。?/p>

A．正確

B．錯誤

【答案】A

【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。