【重點法規導讀】

1.1　國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定

（國務院2013年12月13日  國發〔2013〕49號）

【熟悉，選擇記憶】

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

為更好地發揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，進一步拓展民間投資渠道，充分發揮全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）的功能，緩解中小微企業融資難，按照黨的十八大、十八屆三中全會關于多層次資本市場發展的精神和國務院第13次常務會議的有關要求，現就全國股份轉讓系統有關問題作出如下決定。

一、充分發揮全國股份轉讓系統服務中小微企業發展的功能【掌握】

全國股份轉讓系統是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。申請掛牌的公司應當業務明確、產權清晰、依法規范經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。

二、建立不同層次市場間的有機聯系

在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。

三、簡化行政許可程序

掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數可以超過200人。股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌，證監會豁免核準。掛牌公司向特定對象發行證券，且發行后證券持有人累計不超過200人的，證監會豁免核準。

依法需要核準的行政許可事項，證監會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監會發行審核委員會審核。

四、建立和完善投資者適當性管理制度

建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。中小微企業具有業績波動大、風險較高的特點，應當嚴格自然人投資者的準入條件。積極培育和發展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統建成以機構投資者為主體的證券交易場所。

五、加強事中、事后監管，保障投資者合法權益

證監會應當比照證券法關于市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為采取監管措施，實施行政處罰。全國股份轉讓系統要制定并完善業務規則體系，建立市場監控系統，完善風險管理制度和設施，保障技術系統和信息安全，切實履行自律監管職責。

六、加強協調配合，為掛牌公司健康發展創造良好環境

國務院有關部門應當加強統籌協調，為中小微企業利用全國股份轉讓系統發展創造良好的制度環境。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規定辦理；涉及國有股權監管事項的，應當同時遵守國有資產管理的相關規定。各省（區、市）人民政府要加強組織領導和協調，建立健全掛牌公司風險處置機制，切實維護社會穩定。

國務院

2013年12月13日

證監會認真落實《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》

多層次資本市場建設取得重大進展

今日，國務院發布了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（以下簡稱《國務院決定》）。

深入學習貫徹《國務院決定》，是證監會落實十八屆三中全會關于全面深化改革、完善金融市場體系戰略部署的一項重要任務，對資本市場服務國民經濟發展、資本市場自身建設和改革創新等具有積極而深遠的影響。

一是多層次資本市場建設取得重大進展。黨的十八大、十八屆三中全會都對加快發展多層次資本市場提出了明確要求。全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）是多層次資本市場的重要組成部分，《國務院決定》明確了全國股份轉讓系統的性質、功能和定位，標志著多層次資本市場建設取得了實質性進展。《國務院決定》的發布有利于充分發揮資本市場促進國民經濟健康發展的重要作用。

二是擴大了資本市場的服務覆蓋面，提升了資本市場服務實體經濟的能力。《國務院決定》明確了全國股份轉讓系統定位于服務創新型、創業型、成長型中小微企業，為其提供股份公開轉讓、股權融資、債券融資、并購重組等服務。這將極大地拓展中小微企業的融資渠道，緩解中小微企業融資難問題，資本市場可以更好地服務于經濟結構調整和轉型升級的國家發展戰略。

三是轉變政府職能，充分發揮市場在資源配置中的作用。按照《國務院決定》的精神，證監會將以豁免核準、簡化行政許可程序為突破口，監管方式由事前準入監管轉向事中事后監管，進一步加大對違法違規行為的稽查執法力度，維護公開、公平、公正的市場秩序和投資者的合法權益。

四是進一步強化依法行政，有利于提高科學管理水平。《國務院決定》為全國股份轉讓系統掛牌公司和市場監管奠定了法規基礎，填補了《證券法》沒有直接針對全國股份轉讓系統和掛牌公司規定的法律空白，形成了由證券法、國務院決定、證監會規章和市場業務規則組成的層次鮮明、較為完備的制度規則體系，提升了市場建設的法律層級，市場將步入更為規范的法制化運行軌道。

五是加強頂層設計，有利于推動市場改革創新。一直以來，資本市場始終堅持市場化的改革方向，嘗試進行了一系列的制度創新，積累了豐富的成果。《國務院決定》對資本市場創新實踐給予了高度認可，很多創新成果率先在全國股份轉讓系統實施。在準入條件上，不設財務門檻和公司規模要求；在行政許可安排上，簡化核準程序，豁免部分核準；在多層次資本市場建設上，建立轉板機制。這些制度安排不僅契合了中小微企業和全國股份轉讓系統的特點，也是推動新股發行制度向注冊制過渡的有益探索。

《國務院決定》對全國股份轉讓系統的定位、市場體系建設、行政許可制度改革、投資者管理、投資者權益保護及監管協作等六個方面進行了原則性規定。證監會將積極落實《國務院決定》的各項要求，制定、修改相關業務規則和工作流程，積極推進全國股份轉讓系統建設。主要工作包括：

一是根據《國務院決定》的精神，相應地修改《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《非公辦法》）的相關內容。

二是制定發布非上市公眾公司信息披露內容與格式準則，明確“股東人數已超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票”和“掛牌公司定向發行證券且發行后證券持有人累計超過200人”兩種情形的監管要求。

三是針對《非公辦法》施行前股東人數超過200人的未上市股份有限公司，出臺相關審核指引。

四是按照《行政許可法》和《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號）的規定，公開行政許可事項的依據、條件、程序、期限和審核流程。

五是制定非上市公眾公司并購重組監管規則。

證監會將抓緊修訂《非公辦法》，盡快公開征求意見，并根據征求意見情況進一步完善后正式發布。

中國證監會就落實《國務院關于全國中小企業股份

轉讓系統有關問題的決定》有關事宜答記者問

一、問：按照《國務院決定》，全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準的全國性證券交易場所，它與滬深證券交易所有什么差別？【掌握】

答：全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）是經國務院批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所，2012年9月正式注冊成立，是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。在場所性質和法律定位上，全國股份轉讓系統與證券交易所是相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。

全國股份轉讓系統與證券交易所的主要區別在于：

一是服務對象不同。《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（以下簡稱《國務院決定》）明確了全國股份轉讓系統的定位主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。這類企業普遍規模較小，尚未形成穩定的盈利模式。在準入條件上，不設財務門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規范、公司治理健全、業務明確并履行信息披露義務的股份公司均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌。

二是投資者群體不同。我國交易所市場的投資者結構以中小投資者為主，而全國股份轉讓系統實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未來的發展方向將是一個以機構投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強的風險識別與承受能力。

三是全國股份轉讓系統是中小微企業與產業資本的服務媒介，主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的。

二、問：《國務院決定》提出“掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管”，應當如何理解？

答：全國股份轉讓系統掛牌公司的法律屬性為非上市公眾公司，應當合法規范經營，健全公司治理結構，履行信息披露義務，披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2005年修訂《證券法》時，全國股份轉讓系統尚未建立，因此《證券法》沒有直接針對全國股份轉讓系統和掛牌公司的條款，這在一定程度上限制了市場的發展和功能發揮。按照《國務院決定》的授權，證監會將比照《證券法》的立法精神，制定部門規章及相關規范性文件，明確監管制度框架和專項監管要求，建立健全以信息披露為核心的日常監管體系。證監會的監管方式將由事前準入監管轉向“事中、事后”監管，加強對違法違規行為的稽查執法，維護投資者的合法權益和公開、公平、公正的市場秩序。

《國務院決定》為全國股份轉讓系統掛牌公司和市場監管奠定了法規基礎，填補了《證券法》沒有直接針對全國股份轉讓系統和掛牌公司規定的法律空白，提升了市場建設的法律層級，市場將步入更為規范的法制化運行軌道。這既有利于保證全國股份轉讓系統平穩健康發展，也有利于推動市場融資工具和證券產品創新。

三、問：《國務院決定》提出要“簡化行政許可程序”，證監會將轉變監管方式，請問事前準入監管上會有哪些變化？【掌握】

答：按照《證券法》和《國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》（國辦發〔2006〕99號）的精神，股份公司向特定對象發行證券累計超過200人和申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，應報經證監會核準。

考慮到全國股份轉讓系統掛牌公司大多屬于中小微企業，其發行和轉讓對象以符合投資者適當性制度的機構投資者為主，具有較強的風險識別和承受能力，同時其發行和轉讓行為涉及的資金總量通常較小，風險外溢的可能性相對較低。按照《國務院決定》的精神，對于股東人數不超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓和掛牌公司向特定對象發行證券后持有人累計不超過200人兩種涉眾性相對較低的情形，證監會豁免核準，不再進行“事前”審核，也不出具批復文件，由全國股份轉讓系統進行自律審查。經主辦券商推薦，股份公司可以直接向全國股份轉讓系統申請掛牌。對于豁免核準的掛牌公司，股東通過轉讓股份導致掛牌公司股東人數超過200人時，也不再需要重新向證監會申請核準。

“股東人數已超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票”和“掛牌公司定向發行證券且發行后證券持有人累計超過200人”兩種涉眾性相對較高的情形，由證監會依法履行行政許可程序，實施核準。在行政許可安排上，證監會將盡可能簡化審核流程，提高審核效率。在核準流程上，簡化程序，證監會審核后不提交發行審核委員會審核；在申報文件上，簡化申請文件和信息披露要求。公司拿到核準文件后可直接向全國股份轉讓系統申請辦理掛牌手續。

最后還需要強調一點的是，無論是經證監會核準的還是豁免核準的掛牌公司，都將統一納入證監會的非上市公眾公司監管，必須遵守《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及其他相關規則的規定，完善公司治理結構，履行信息披露義務。

四、問：《國務院決定》提出要建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性制度，證監會將如何落實相關要求？

答：從境內外資本市場的發展經驗來看，投資者適當性制度是保護投資者合法權益的重要制度安排。全國股份轉讓系統掛牌公司多為中小微企業，經營不穩定，業績波動大，投資風險相對較高，客觀上要求投資者必須具備較高的風險識別和承受能力，市場交易更適合機構投資者而不是普通個人投資者參與。按照《國務院決定》的精神，全國股份轉讓系統將定位于專業投資市場，積極培育和發展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統建成以機構投資者為主體的證券交易場所。針對自然人投資者，將從財務狀況、投資經驗、專業知識等三個維度嚴格準入條件，提高投資者準入門檻，切實維護投資者的合法權益。不符合適當性要求的個人投資者可以通過專業機構發售的基金、理財產品等間接投資于掛牌公司。

五、問：《國務院決定》提出要建立不同層次市場間的有機聯系，這是否意味著全國股份轉讓系統與交易所市場、區域性股權轉讓市場之間將建立轉板制度？

答：交易所市場、全國股份轉讓系統和區域性股權轉讓市場都是我國多層次資本市場的重要組成部分。《國務院決定》要求建立不同層次市場間的有機聯系，就是要使得交易所市場、全國股份轉讓系統和區域性股權轉讓市場之間形成上下貫通、有機聯系的統一整體。因此，按照《國務院決定》的精神，全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。另一方面，在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司也可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區域性股權轉讓市場必須符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發〔2011〕38號）的規定；二是股份公司必須符合全國股份轉讓系統的掛牌條件。

建立便捷高效的轉板機制后，企業就可以根據自身發展階段、股份轉讓和融資等方面的不同需求，自由選擇適合的市場，促進企業持續健康發展，進一步發揮資本市場優化資源配置的作用。

六、問：《國務院決定》要求國資、外資、稅收政策原則上比照交易所市場及上市公司相關規定處理，應當如何理解？

答：促進中小企業發展需要國務院有關部門加強溝通合作和協調配合。在上市公司監管中，我會與國務院有關部門已經取得了一些很好的合作成果。在場所性質和法律定位上，全國股份轉讓系統與交易所市場是相同的。因此，對于全國股份轉讓系統建設中涉及的上述問題，可以比照交易所市場及上市公司規定辦理。關于國有股份交易，公司可以自由選擇在產權市場或者全國股份轉讓系統轉讓國有股份，但要同時遵守國有資產管理的相關規定；關于外商投資的上市公司，我會與商務部聯合制定了相關管理規定，外商投資公司可以比照上市公司的相關規定申請到全國股份轉讓系統掛牌；關于稅收政策，為鼓勵投資者長期投資，財政部和稅務總局聯合發布了相關政策，對上市公司投資者按照持股時間長短執行20%、10%、5%三檔稅率繳納股息紅利所得稅；證券交易印花稅單邊征稅，證券出讓方按1‰稅率征收，對證券受讓方不征稅。全國股份轉讓系統的投資者也按照上述稅率征收。

七、問：如何理解將全國中小企業股份轉讓系統試點范圍擴大全國，擴大試點后是否還有園區限制？

答：《國務院決定》發布之前，申請到全國股份轉讓系統掛牌的公司僅限于北京中關村、天津濱海、上海張江、武漢東湖等四個國家級高新技術產業開發區的股份有限公司。今年6月19日，國務院第13次常務會議決定將全國股份轉讓系統試點范圍擴大至全國，隨后證監會制定了相關工作方案。國務院決定發布后，擴大試點至全國的條件已經具備。待證監會和全國股份轉讓系統的相關配套規則正式發布后，凡是在境內注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。掛牌公司不再受高新園區的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技術企業。

八、問：全國股份轉讓系統試點范圍擴大至全國后，會不會分流A股市場的資金，造成A股市場下跌？

答：全國股份轉讓系統在職能分工和服務定位上與現有的主板、中小板和創業板市場存在較大差異，是一種功能互補、相互促進的關系。

第一，全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業服務，這類企業普遍規模較小，融資金額少。融資方式上目前只允許定向發行，并且嚴格限定發行對象和人數。從前期試點情況來看，14個月內共定向發行56次，融資總額為10.96億元，公司單次融資金額平均不足2000萬元，涉及的資金量極為有限。

第二，全國股份轉讓系統實行嚴格的投資者適當性管理制度，投資者主要集中于產業資本和股權投資基金，這與A股市場的投資者定位存在很大區別，不會形成同一投資群體在市場選擇上的此消彼長關系。

第三，全國股份轉讓系統試點范圍擴大至全國，拓寬了資本市場的服務覆蓋面和渠道，企業可以根據自身的實際需求，自由選擇在證券交易所上市或全國股份轉讓系統掛牌，這將有利于減輕A股市場的發行上市壓力，緩解A股市場的擴容預期。

因此總體來看，試點范圍擴大至全國后不會對A股市場產生資金分流效應。

九、問：《國務院決定》發布后，歷史上形成的股東人數已經超過200人的未上市股份公司是否可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓？

答：對于歷史上形成的股東人數已經超過200人的未上市股份公司納入非上市公眾公司監管問題，證監會已經進行了深入研究，正在制定專門的審核指引，將于近期正式發布實施。

十、問：非上市公眾公司并購重組如何操作？證監會是否會出臺具體的監管規則？

答：并購重組對于優化市場資源配置功能、推動產業結構調整、實現產業升級、促進實體經濟發展，具有非常重要的意義和作用。非上市公眾公司多以中小微企業為主，未來這類公司并購重組的機會可能會更多、交易會更頻繁，但并購重組的方式和特點可能與上市公司有所不同。證監會正在抓緊制定非上市公眾公司并購重組監管規則，成熟后將盡快推出。