【重點法規導讀】

3.1　全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）

（自2013年2月8日起施行）

【掌握，關聯記憶】

第一章　總　則

第一條　為規范掛牌公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第85號）、《非上市公眾公司監管指引第1號》（證監會公告[2013]1號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）等規定，制定本細則。

第二條　在全國股份轉讓系統掛牌的股票、可轉換公司債券及其他證券品種適用本細則。 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）對上述證券品種的信息披露、暫停及恢復轉讓、終止及重新掛牌以及掛牌公司并購重組等事宜另有規定的，從其規定。

第三條　掛牌公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續信息披露，其中掛牌后持續信息披露包括定期報告和臨時報告。

第四條　掛牌公司及相關信息披露義務人應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”），并保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條　掛牌公司應當制定信息披露事務管理制度，經董事會審議后及時向全國股份轉讓系統公司報備并披露。

公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職及職業經歷向全國股份轉讓系統公司報備并披露，發生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。

第六條　掛牌公司應當在掛牌時向全國股份轉讓系統公司報備董事、監事及高級管理人員的任職、職業經歷及持有掛牌公司股票情況。

有新任董事、監事及高級管理人員或上述報備事項發生變化的，掛牌公司應當在兩個轉讓日內將最新資料向全國股份轉讓系統公司報備。

第七條　董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業務規則及監管要求的《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》（以下簡稱“承諾書”），并向全國股份轉讓系統公司報備。

新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署上述承諾書并報備。

第八條　掛牌公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。

掛牌公司在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間。

第九條　掛牌公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本細則規定的披露標準，或者本細則沒有具體規定，但公司董事會認為該事件對股票價格可能產生較大影響的，公司應當及時披露。

第十條　主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行事前審查。

發現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個轉讓日內發布風險揭示公告并向全國股份轉讓系統公司報告。

第二章　定期報告

第十一條　掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在本細則規定的期限內，按照全國股份轉讓系統公司有關規定編制并披露定期報告。

掛牌公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

披露季度報告的，第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

第十二條　掛牌公司應當與全國股份轉讓系統公司約定定期報告的披露時間，全國股份轉讓系統公司根據均衡原則統籌安排各掛牌公司定期報告披露順序。

公司應當按照全國股份轉讓系統公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應當告知主辦券商并向全國股份轉讓系統公司申請，全國股份轉讓系統公司視情況決定是否調整。

第十三條　掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

掛牌公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。

第十四條　掛牌公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。

公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

第十五條　掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：

（一）定期報告全文、摘要（如有）；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監事會決議及其公告文稿；

（四）公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見；

（五）按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件；

（六）主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十六條　年度報告出現下列情形的，主辦券商應當最遲在披露前一個轉讓日向全國股份轉讓系統公司報告：

（一）財務報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）經審計的期末凈資產為負值。

第十七條　掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

（二）監事會對董事會有關說明的意見和相關決議；

（三）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（四）主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十八條　負責審計的會計師事務所和注冊會計師按本細則第十七條出具的專項說明應當至少包括以下內容：

（一）出具非標準審計意見的依據和理由；

（二）非標準審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果的影響；

（三）非標準審計意見涉及事項是否違反企業會計準則及其相關信息披露規范性規定。

第十九條　本細則第十七條所述非標準審計意見涉及事項屬于違反會計準則及其相關信息披露規范性規定的，主辦券商應當督促掛牌公司對有關事項進行糾正。

第二十條　掛牌公司和主辦券商應當對全國股份轉讓系統公司關于定期報告的事后審查意見及時回復，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。

主辦券商應當在公司對全國股份轉讓系統公司回復前對相關文件進行審查。如需更正、補充公告或修改定期報告并披露的，公司應當履行相應內部審議程序。

第三章　臨時報告

第一節　臨時報告的一般規定

第二十一條　臨時報告是指掛牌公司按照法律法規和全國股份轉讓系統公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。

臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

第二十二條　掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一）董事會或者監事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。

第二十三條　對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本細則第二十二條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司亦應履行首次披露義務：

（一）該事件難以保密；

（二）該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第二十四條　掛牌公司履行首次披露義務時，應當按照本細則規定的披露要求和全國股份轉讓系統公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關事實發生后，應當按照相關格式指引的要求披露事項進展或變化情況。

第二十五條　掛牌公司控股子公司發生的對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息，視同掛牌公司的重大信息，掛牌公司應當披露。

第二節　董事會、監事會和股東大會決議

第二十六條　掛牌公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。

董事會決議涉及本細則規定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露；決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

第二十七條　掛牌公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。

涉及本細則規定的應當披露的重大信息，公司應當以臨時公告的形式及時披露。

第二十八條　掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。

掛牌公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第二十九條　掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

第三十條　主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求提供董事會、監事會及股東大會會議記錄的，掛牌公司應當按要求提供。

第三節　關聯交易

第三十一條　掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。

第三十二條　掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的情形。

第三十三條　掛牌公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時，應當執行公司章程規定的表決權回避制度。

第三十四條　對于每年發生的日常性關聯交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執行情況。

如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

第三十五條　除日常性關聯交易之外的其他關聯交易，掛牌公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。

第三十六條　掛牌公司與關聯方進行下列交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。

（四）掛牌公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

第四節　其他重大事件

第三十七條　掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

第三十八條　掛牌公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第三十九條　股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動的，掛牌公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

第四十條　公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的，掛牌公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料，并決定是否發布澄清公告。

第四十一條　實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，并履行披露義務。

第四十二條　限售股份在解除轉讓限制前，掛牌公司應當按照全國股份轉讓系統公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。

第四十三條　在掛牌公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到全國股份轉讓系統公司規定的標準的，應當按照要求及時通知掛牌公司并披露權益變動公告。

第四十四條　掛牌公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施。

第四十五條　全國股份轉讓系統公司對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。

第四十六條　掛牌公司出現以下情形之一的，應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露：

（一）控股股東或實際控制人發生變更；

（二）控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（五）公司董事、監事、高級管理人員發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；

（九）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；

（十）公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正；

（十二）主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告，披露違規對外擔保或資金占用的解決進展情況。

第四章　監管措施和違規處分

第四十七條　掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人及其他相關信息披露義務人、律師、主辦券商和其他證券服務機構違反本細則的，全國股份轉讓系統公司依據《業務規則》采取相應監管措施及紀律處分。

第五章　釋義

第四十八條　本細則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指掛牌公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本細則和全國股份轉讓系統公司其他有關規定在全國股份轉讓系統公司網站上公告信息。

（二）重大事件：指對掛牌公司股票轉讓價格可能產生較大影響的事項。

（三）及時：指自起算日起或者觸及本細則規定的披露時點的兩個轉讓日內，另有規定的除外。

（四）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書（如有）、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（六）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權決定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權：

1．為掛牌公司持股50%以上的控股股東；

2．可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%；

3．通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4．依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

5．中國證監會或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

（八）掛牌公司控股子公司：指掛牌公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

（九）承諾：指掛牌公司及相關信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。

（十）違規對外擔保：是指掛牌公司及其控股子公司未經其內部審議程序而實施的擔保事項。

（十一）凈資產：指掛牌公司資產負債表列報的所有者權益；掛牌公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益，不包括少數股東權益。

（十二）日常性關聯交易及偶發性關聯交易：日常性關聯交易指掛牌公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委托或者受托銷售，投資（含共同投資、委托理財、委托貸款），財務資助（掛牌公司接受的）等的交易行為；公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型。

除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。

（十三）控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金：指掛牌公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股份轉讓系統公司認定的其他形式的占用資金情形。

（十四）以上：本規則中“以上”均含本數，“超過”不含本數。

第六章　附　則

第四十九條　本細則由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第五十條　本細則自發布之日起施行。