2.4　全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）

（股轉系統公告〔2016〕68號）

【熟悉，重點記憶】

第一條　為加強掛牌公司董事會秘書管理，完善公司治理，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱《業務規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡稱《分層管理辦法》）等規定，制定本辦法。

第二條　本辦法適用于全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股轉系統”）掛牌公司及申請掛牌公司的董事會秘書任職及資格管理。掛牌公司及申請掛牌公司設立董事會秘書的應當遵守本辦法的規定。

第三條　董事會秘書應當遵守法律法規、部門規章、業務規則、公司章程和本辦法的規定，忠實勤勉地履行職責。

第四條　全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股轉公司”）依據《業務規則》、《分層管理辦法》及本辦法規范掛牌公司董事會秘書的任職管理，開展掛牌公司董事會秘書的資格管理工作。

全國股轉公司可以委托有關單位依據《業務規則》及本辦法組織掛牌公司董事會秘書的培訓及考試工作。

第五條　董事會秘書是掛牌公司與全國股轉公司、主辦券商的指定聯絡人。董事會秘書對掛牌公司和董事會負責，履行以下職責：

（一）負責掛牌公司信息披露事務，協調掛牌公司信息披露工作，組織制定掛牌公司信息披露事務管理制度，督促掛牌公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定。

負責掛牌公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內幕信息知情人報備工作，在發生內幕信息泄露時，及時向主辦券商和全國股轉公司報告并公告；

（二）負責掛牌公司股東大會和董事會會議的組織籌備工作，參加股東大會、董事會、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認；

（三）負責掛牌公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調掛牌公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（四）負責督促董事會及時回復主辦券商督導問詢以及全國股轉公司監管問詢；

（五）負責組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、部門規章和全國股轉系統業務規則的培訓；督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、部門規章、全國股轉系統業務規則以及公司章程，切實履行其所作出的承諾。

在知悉掛牌公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當及時提醒董事會，并及時向主辦券商或者全國股轉公司報告；

（六）《公司法》、《證券法》、中國證監會和全國股轉公司要求履行的其他職責。

第六條　掛牌公司應當設立信息披露事務部門，由董事會秘書負責管理，并應當在《公司章程》中明確相應工作制度，為董事會秘書履行職責提供便利條件。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以向主辦券商或全國股轉公司報告。

第七條　董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識及相關工作經驗，具有良好的職業道德和個人品德。有下列情形之一的，不得擔任掛牌公司董事會秘書：

（一）存在《公司法》第一百四十六條規定情形的；

（二）被中國證監會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（三）被全國股轉公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的；

（四）掛牌公司現任監事；

（五）全國股轉公司認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第八條　除本辦法第七條規定的情形外，有下列情形之一的人士，不得擔任創新層掛牌公司董事會秘書：

（一）未取得全國股轉公司頒發的董事會秘書資格證書，或者董事會秘書資格證書被吊銷后未重新取得的；

（二）最近12個月存在《分層管理辦法》第十二條第（三）項所列情形的；

（三）全國股轉公司認定不適合擔任創新層掛牌公司董事會秘書的其他情形。

第九條　掛牌公司應當在董事會正式聘任董事會秘書后的兩個轉讓日內發布公告，并向全國股轉公司報備。公告應包括但不限于以下內容：

（一）董事會秘書符合本辦法任職資格的說明；

（二）董事會秘書學歷和工作履歷說明；

（三）董事會秘書違法違規的記錄（如有）；

（四）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

第十條　董事會秘書被解聘或者辭職時，掛牌公司應當在兩個轉讓日內發布公告并向全國股轉公司報備。

掛牌公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

第十一條　董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應當自該事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：

（一）出現本辦法第七條所規定情形之一的；

（二）連續三個月以上不能履行職責的；

（三）違反法律法規、部門規章、業務規則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。

第十二條　除本辦法第十一條規定的情形外，創新層掛牌公司董事會秘書出現本辦法第八條所規定情形之一的，掛牌公司應當自該事實發生之日起一個月內解聘。

第十三條　掛牌公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并及時公告，同時向全國股轉公司報備。在指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

基礎層掛牌公司如在在原任董事會秘書離職后決定暫不設董事會秘書的，應當指定一名具有相關專業知識的人員負責信息披露管理事務，并向全國股份轉讓系統公司報備。

第十四條　通過全國股轉公司組織的董事會秘書資格考試的人士，可取得全國股轉公司頒發的董事會秘書資格證書。

第十五條　擬參加董事會秘書資格考試的相關人員應由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會進行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規定情形之一的；

（二）董事會秘書資格證書被吊銷且未滿一年的；

（三）與掛牌公司無勞務關系的；

（四）全國股轉公司認定的其他情形。

第十六條　全國股轉公司通過官方網站（www.neeq.com.cn）公布考試通知、考試范圍、備考材料、考試方式、考試題型、考試結果等相關事項。

第十七條　參加資格考試的人員應嚴格遵守考試紀律，被全國股轉公司認定存在舞弊、擾亂考場秩序等嚴重違反考試紀律情形的，將被取消當次考試成績，并在兩年內不得參加資格考試；被全國股轉公司認定存在代考行為的，將取消代考者及被代考者的當次考試成績，且終身不得參加資格考試。

第十八條　已通過資格考試的人員應當參加全國股轉公司組織的后續培訓。

后續培訓采取課時制。掛牌公司董事會秘書應當于通過資格考試后每年參加不少于8個課時的后續培訓；其他人員應當于通過資格考試后每年參加不少于4個課時的后續培訓。

通過資格考試的人員被全國股轉公司采取自律監管措施或紀律處分，或者被中國證監會及其派出機構采取行政監管措施或行政處罰的，應當在處罰后6個月內至少參加8個課時的后續培訓。

第十九條　通過資格考試的人員有以下情形之一的，全國股轉公司可以吊銷其董事會秘書資格證書：

（一）本辦法第七條第（一）、（二）、（三）項所規定情形之一的；

（二）未按規定完成后續培訓課時的；

（三）全國股轉公司認定的其他情形。

第二十條　除本辦法第十九條規定的情形外，創新層掛牌公司董事會秘書出現第八條第（二）項規定情形的，全國股轉公司吊銷其董事會秘書資格證書。

第二十一條　全國股轉公司根據《業務規則》的規定對以下行為采取自律監管措施：

（一）明知相關人員不符合條件仍然推薦其參加考試；

（二）明知相關人員不符合條件仍然任命其為董事會秘書；

（三）對董事會秘書履職行為進行不當妨礙、嚴重阻撓和無故解聘，并導致違法違規，損害投資者利益等后果的；

（四）全國股轉公司認定的其他行為。

第二十二條　本辦法由全國股轉公司負責解釋。

第二十三條　本辦法自發布之日起實施。