第二章　《證券法》

（1998年12月29日通過，2014年8月31日最新修訂，并于發布之日起施行）

【大綱要求】

掌握證券發行和交易的“三公”原則；掌握發行交易當事人的行為準則；掌握禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場行為的規定；掌握關于公開發行證券的規定；掌握關于證券交易場所、交易方式的規定；掌握有關人員持有或買賣股票的限制性規定；熟悉關于證券上市審核的規定；熟悉影響上市公司股票交易價格的重大事件；掌握證券交易中有關內幕交易的規定；掌握證券交易中操縱市場行為的界定；掌握國務院證券監督管理機構依法履行職責有權采取的措施和被檢查、調查的單位及個人的配合義務；熟悉關于相關證券違法行為法律責任的規定。

【要點詳解】

一、證券發行和交易的“三公”原則（掌握）

第三條  證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

二、發行交易當事人的行為準則（掌握）

第四條  證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

三、禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場行為的規定（掌握）

第五條  證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

1．禁止欺詐

第七十九條  禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：

（一）違背客戶的委托為其買賣證券；

（二）不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

（四）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

（七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

2．禁止內幕交易

第七十三條  禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第七十四條  證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

第七十五條  證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權結構的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十六條  證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

3．禁止操縱證券市場

第七十七條  禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十八條  禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

四、公開發行證券的規定（掌握）

第十條  公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

有下列情形之一的，為公開發行：

（一）向不特定對象發行證券；

（二）向特定對象發行證券累計超過二百人的；

（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

第十一條  發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。

保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

第十九條  發行人依法申請核準發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準的機構或者部門規定。

第二十條  發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。

為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。

第二十五條  證券發行申請經核準，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。

1．公開發行股票

第十二條  設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司章程；

（二）發起人協議；

（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

（四）招股說明書；

（五）代收股款銀行的名稱及地址；

（六）承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。

第十三條  公司公開發行新股，應當符合下列條件：

（一）具備健全且運行良好的組織機構；

（二）具有持續盈利能力，財務狀況良好；

（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（四）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

第十四條  公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）股東大會決議；

（四）招股說明書；

（五）財務會計報告；

（六）代收股款銀行的名稱及地址；

（七）承銷機構名稱及有關的協議。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第十五條  公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。

第二十一條  發行人申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。

第二十二條  國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。

發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。

發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監督管理機構規定。

2．公開發行公司債券

第十六條  公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；

（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

（六）國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

第十七條  申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

（一）公司營業執照；

（二）公司章程；

（三）公司債券募集辦法；

（四）資產評估報告和驗資報告；

（五）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。

依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

第十八條  有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：

（一）前一次公開發行的公司債券尚未募足；

（二）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（三）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。

五、證券交易場所、交易方式的規定（掌握）

第三十九條  依法公開發行的股票、公司債券及其他證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

第一百零二條  證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法人。

證券交易所的設立和解散，由國務院決定。

第四十條  證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。

第四十一條  證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

第四十二條  證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。

六、有關人員持有或買賣股票的限制性規定（掌握）

第四十三條  證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓

第四十五條  為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該種股票。

除前款規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該種股票。

第四十七條  上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第八十三條  國有企業和國有資產控股的企業買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。

七、證券上市審核的規定（熟悉）

第四十八條  申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條  申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

第五十條  股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

（一）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

第五十一條  國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條  申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請股票上市的股東大會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告；

（六）法律意見書和上市保薦書；

（七）最近一次的招股說明書；

第五十三條  股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

第五十四條  簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外，還應當公告下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；

（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額；

（三）公司的實際控制人；

（四）董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

第五十五條  上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續虧損；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條  上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

（一）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

（二）公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

（三）公司最近三年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

（四）公司解散或者被宣告破產；

（五）證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條  公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

（一）公司債券的期限為一年以上；

（二）公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元；

（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十八條  申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

（一）上市報告書；

（二）申請公司債券上市的董事會決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照；

（五）公司債券募集辦法；

（六）公司債券的實際發行數額；

（七）證券交易所上市規則規定的其他文件。

申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條  公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

第六十條  公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；

（三）發行公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照公司債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近二年連續虧損。

第六十一條  公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條  對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

八、重大事件臨時報告制度（熟悉）

第六十七條  發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

九、證券交易中有關內幕交易的規定（掌握）

第七十三條  禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

第七十四條  證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

第七十五條  證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權結構的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

第七十六條  證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

十、證券交易中操縱市場行為的界定（掌握）

第七十七條  禁止任何人以下列手段操縱證券市場：

（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；

（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；

（四）以其他手段操縱證券市場。

操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

第七十八條  禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

十一、國務院證券監督管理機構有權采取的措施和被檢查、調查的單位及個人的配合義務（掌握）

第一百八十條  國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措施：

（一）對證券發行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務機構、證券交易所、證券登記結算機構進行現場檢查；

（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；

（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；

（四）查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等資料；

（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存；

（六）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人批準，可以凍結或者查封；

（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人批準，可以限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過十五個交易日；案情復雜的，可以延長十五個交易日。

第一百八十三條  國務院證券監督管理機構依依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

第一百八十五條第二款  國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，有關部門應當予以配合。

十二、相關證券違法行為法律責任的規定（熟悉）

第一百八十八條  未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百八十九條  發行人不符合發行條件，以欺騙手段騙取發行核準，尚未發行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，依照前款的規定處罰。

第一百九十條  證券公司承銷或者代理買賣未經核準擅自公開發行的證券的，責令停止承銷或者代理買賣，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十一條  證券公司承銷證券，有下列行為之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格：

（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告或者其他宣傳推介活動；

（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；

（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。

第一百九十二條  保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

第一百九十三條  發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

第一百九十四條  發行人、上市公司擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

發行人、上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依照前款的規定處罰。

第一百九十五條  上市公司的董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百九十六條  非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十七條  未經批準，擅自設立證券公司或者非法經營證券業務的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第一百九十八條  違反本法規定，聘任不具有任職資格、證券從業資格的人員的，由證券監督管理機構責令改正，給予警告，可以并處十萬元以上三十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第一百九十九條  法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百條  證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員或者證券業協會的工作人員，故意提供虛假資料，隱匿、偽造、篡改或者毀損交易記錄，誘騙投資者買賣證券的，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百零一條  為股票的發行、上市、交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，違反本法第四十五條的規定買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款。

第二百零二條  證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

第二百零三條  違反本法規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上三百萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。

第二百零四條  違反法律規定，在限制轉讓期限內買賣證券的，責令改正，給予警告，并處以買賣證券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零五條  證券公司違反本法規定，為客戶買賣證券提供融資融券的，沒收違法所得，暫停或者撤銷相關業務許可，并處以非法融資融券等值以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百零六條  違反本法第七十八條第一款、第三款的規定，擾亂證券市場的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款。

第二百零七條  違反本法第七十八條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以三萬元以上二十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分。

第二百零八條  違反本法規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

證券公司為前款規定的違法行為提供自己或者他人的證券交易賬戶的，除依照前款的規定處罰外，還應當撤銷直接負責的主管人員和其他直接責任人員的任職資格或者證券從業資格。

第二百零九條  證券公司違反本法規定，假借他人名義或者以個人名義從事證券自營業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷證券自營業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百一十條  證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二百一十一條  證券公司、證券登記結算機構挪用客戶的資金或者證券，或者未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十二條  證券公司辦理經紀業務，接受客戶的全權委托買賣證券的，或者證券公司對客戶買賣證券的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾的，責令改正，沒收違法所得，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業資格。

第二百一十三條  收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約等義務的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；在改正前，收購人對其收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購的股份不得行使表決權。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十四條  收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的，責令改正，給予警告；情節嚴重的，并處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。給被收購公司及其股東造成損失的，依法承擔賠償責任。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十五條  證券公司及其從業人員違反本法規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百一十六條  證券公司違反規定，未經批準經營非上市證券的交易的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

第二百一十七條  證券公司成立后，無正當理由超過三個月未開始營業的，或者開業后自行停業連續三個月以上的，由公司登記機關吊銷其公司營業執照。

第二百一十八條  證券公司違反本法第一百二十九條的規定，擅自設立、收購、撤銷分支機構，或者合并、分立、停業、解散、破產，或者在境外設立、收購、參股證券經營機構的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

證券公司違反本法第一百二十九條的規定，擅自變更有關事項的，責令改正，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員給予警告，并處以五萬元以下的罰款。

第二百一十九條  證券公司違反本法規定，超出業務許可范圍經營證券業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三十萬元的，處以三十萬元以上六十萬元以下罰款；情節嚴重的，責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百二十條  證券公司對其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券資產管理業務，不依法分開辦理，混合操作的，責令改正，沒收違法所得，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

第二百二十一條  提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實騙取證券業務許可的，或者證券公司在證券交易中有嚴重違法行為，不再具備經營資格的，由證券監督管理機構撤銷證券業務許可。

第二百二十二條  證券公司或者其股東、實際控制人違反規定，拒不向證券監督管理機構報送或者提供經營管理信息和資料，或者報送、提供的經營管理信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，可以暫停或者撤銷證券公司相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以三萬元以下的罰款，可以撤銷任職資格或者證券從業資格。

證券公司為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上三十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以三萬元以上十萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。

第二百二十三條  證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。

第二百二十四條  違反本法規定，發行、承銷公司債券的，由國務院授權的部門依照本法有關規定予以處罰。

第二百二十五條  上市公司、證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構，未按照有關規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。

第二百二十六條  未經國務院證券監督管理機構批準，擅自設立證券登記結算機構的，由證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、會計師事務所未經批準，擅自從事證券服務業務的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

證券登記結算機構、證券服務機構違反本法規定或者依法制定的業務規則的，由證券監督管理機構責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，責令關閉或者撤銷證券服務業務許可。

第二百二十七條  國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分：

（一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、批準的；

（二）違反規定采取本法第一百八十條規定的現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；

（三）違反規定對有關機構和人員實施行政處罰的；

（四）其他不依法履行職責的行為。

第二百二十八條  證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。

第二百二十九條  證券交易所對不符合本法規定條件的證券上市申請予以審核同意的，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第二百三十條  拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰。

第二百三十一條  違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百三十二條  違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任。

第二百三十三條  違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的制度。

第二百三十四條  依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國庫。

第二百三十五條  當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。