第十二章　《證券市場資信評級機構評級業務實施細則（試行）》

（2015年1月6日發布，2016年5月27日修訂，并于發布之日起施行）

【大綱要求】

掌握證券評級機構開展盡職調查的相關要求；熟悉按照評級對象的不同類型和特征應分別收集的資料內容；了解首次評級時對評級對象現場考察與訪談的時限要求；掌握在盡職調查中評級機構及其股東、工作人員的禁止性行為規定；掌握撰寫評級報告的基本要求；熟悉評級報告的基本結構及關于評級分析的主要內容；掌握評級機構開展首次評級和跟蹤評級時完成評級報告初稿的時限要求；掌握評級報告審核、定稿等工作機制；熟悉評級對象影響前次評級結論的重大事項；熟悉評級機構信息披露的主要內容；了解評級機構應披露的評級業務信息及相關要求；熟悉評級機構應披露的評級業務中實際及潛在的利益沖突的情形；熟悉評級機構應披露的可能對經營活動產生重大影響的事項；了解中國證券業協會對評級機構開展自律檢查的相關要求。

【要點詳解】

一、證券評級機構開展盡職調查的相關要求（掌握）

第六條  證券評級機構開展證券評級業務時，應當成立專門的評級項目組，負責盡職調查、評級報告出具、檔案資料整理和歸集等工作。

評級項目組應當正確收集和使用評級信息，甄別基礎資料來源的合法性和合規性，對評級報告質量和檔案資料完整性負責。

第七條  首次評級時，證券評級機構應當在與委托方簽署評級業務委托書并全額收取首次評級費用后再進場開展盡職調查工作。

跟蹤評級時，證券評級機構應當按照評級業務委托書及跟蹤評級業務需要確定是否進場及進場時間。

第十條  證券評級機構開展盡職調查時，資料收集的渠道主要包括：

（一）通過公開信息披露媒體、互聯網及其他可靠渠道搜集相關資料，包括專業資訊和數據提供商、行業協會網站或刊物、學術研究機構論文或刊物、權威統計部門發布的信息以及公共媒體報道等；

（二）委托方或評級對象提供的相關資料。

證券評級機構應當確保通過公開渠道獲取資料的可靠性，并在引用時注明資料來源。

第十七條  盡職調查工作中，評級項目組不得授意或協同評級對象及其他利益相關方假造或隱瞞對評級結果產生重大影響的資料；不得利用自身身份、地位和執業中所掌握的評級對象資料和信息為自己或他人謀取私利。

第十八條  未經委托方同意，證券評級機構及其相關工作人員不得泄漏有關評級資料和信息，但國家法律法規、監管部門另有規定的除外。

第十九條  盡職調查工作中，證券評級機構應當采取措施避免利益沖突，證券評級機構股東不得兼任評級總監；證券評級機構及其相關工作人員不得以任何方式向評級對象及其他利益相關方索取賄賂或其他好處；不得接受評級對象及其他利益相關方禮物、禮金等形式的饋贈，也不得參與由其組織的可能影響評級結果的活動。

第二十條  證券評級機構應當建立客戶意見反饋制度和評級項目組盡職調查工作評價機制。

二、按照評級對象的不同類型和特征應分別收集的資料內容（熟悉）

第八條  評級項目組在評級作業前，應當針對評級對象形成評級現場工作計劃（以下簡稱“工作計劃”）。

工作計劃至少應當包括項目組人員組成及聯系方式、需收集的資料清單、現場調研計劃、訪談提綱等。

第九條  評級項目組應當根據證券評級業務需要，按照評級對象的類型和特征確定資料收集的內容，包括但不限于：

（一）宏觀經濟、區域經濟和行業資料。包括宏觀經濟數據、區域經濟數據、行業運行數據以及政府調控政策等；

（二）評級對象為企業主體時，相關基礎資料、生產經營和財務資料。包括企業稅務登記文件、公司章程、股東信息及持股比例、公司治理情況、組織架構、人員狀況、生產經營數據、設備技術資料、研發情況、管理制度文件、經營計劃與總結報告、發展規劃、公司及主要子公司財務審計報告、授信情況，以及公司及其控股股東、實際控制人、保證人在中國證監會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺、國家工商總局企業信息公示系統、國家稅務總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被執行人信息查詢平臺、中國人民銀行征信系統等主要信用信息平臺中的相關記錄等；

（三）評級對象為固定收益類產品時，除第二項中要求的資料外，還應當包括發行方案、募集資金用途、償債保障措施安排以及償債計劃等；

（四）評級對象為資產支持證券時，除第三項中要求的資料外，還應當包括資產池內基礎資產的相關資料、交易結構設計方案及其涉及主體的資料等；

（五）評級對象具有增信措施的，應當包括增信方案、擔保方相關資料或抵質押資產的相關資料等；

（六）其他相關資料。包括項目可行性研究報告、對外擔保、法律訴訟以及其它重大事項等。

三、首次評級時對評級對象現場考察與訪談的時限要求（了解）

第十六條  首次評級時，評級項目組對評級對象的現場考察與訪談時間不得少于2個工作日。

跟蹤評級時，證券評級機構可自行決定是否進行現場考察與訪談。不進行現場考察和訪談的，證券評級機構應當采取有效方式獲取跟蹤評級所需的必要信息。

四、在盡職調查中評級機構及其股東、工作人員的禁止性行為規定（掌握）

第十七條  盡職調查工作中，評級項目組不得授意或協同評級對象及其他利益相關方假造或隱瞞對評級結果產生重大影響的資料；不得利用自身身份、地位和執業中所掌握的評級對象資料和信息為自己或他人謀取私利。

第十八條  未經委托方同意，證券評級機構及其相關工作人員不得泄漏有關評級資料和信息，但國家法律法規、監管部門另有規定的除外。

第十九條  盡職調查工作中，證券評級機構應當采取措施避免利益沖突，證券評級機構股東不得兼任評級總監；證券評級機構及其相關工作人員不得以任何方式向評級對象及其他利益相關方索取賄賂或其他好處；不得接受評級對象及其他利益相關方禮物、禮金等形式的饋贈，也不得參與由其組織的可能影響評級結果的活動。

五、撰寫評級報告的基本要求（掌握）

第二十一條  評級項目組以盡職調查取得的相關資料為基礎，根據信用評級方法和評級指標體系，整理定量和定性數據，在對評級對象進行定量和定性分析的基礎上撰寫評級報告初稿，初步擬定評級報告和評級對象的建議信用等級。

六、評級報告的基本結構及關于評級分析的主要內容（熟悉）

1．評級報告的基本結構

第二十二條  評級報告應當包括概述、聲明、正文、跟蹤評級安排和附錄等5個部分。

第二十三條  概述部分為概要介紹評級報告整體情況，至少應當包括評級結果、評級對象、評級項目組人員姓名、聯系方式、出具報告時間和報告編號。

評級對象發行債券的，還應當包括受評債券名稱、發行規模、債券期限、債券償還方式、債券擔保方式以及發債主體的主要財務數據等內容。

評級對象為資產支持證券的，還應當包括受評資產支持證券的名稱、發行規模、期限、償還方式、擔保方式以及原始權益人的主要財務數據等內容。

第二十四條  聲明部分為全面登載證券評級機構關于評級情況的聲明事項，包括但不限于以下內容：

（一）評級報告有效期；

（二）證券評級機構、評級從業人員與評級對象不存在任何影響評級行為獨立、客觀、公正的關聯關系。存在其他關聯關系的，應當予以說明；

（三）證券評級機構與評級從業人員已履行盡職調查義務，有充分理由采信出具評級報告所依據的數據、資料來源，從而保證評級結論的獨立、客觀、公正；

（四）證券評級機構依據內部信用評級標準和程序對評級結果做出獨立判斷，不受任何組織或個人的影響；

（五）評級報告觀點僅為證券評級機構對評級對象、受評證券信用狀況的個體意見，并非事實陳述或購買、出售、持有任何證券的建議。投資者應當審慎使用評級報告，自行對投資結果負責。

第二十五條  正文部分為完整的評級報告，用于進行詳盡的評級分析。

第二十六條  評級結論至少應當包括評級對象、受評證券的信用級別及釋義；評級對象評級展望（如有）；授予信用級別的基本觀點；評級對象、受評證券簡要的正面優勢分析和風險關注因素。

受評證券有擔保措施的，應當闡述擔保措施對受評證券的增信作用。

2．評級分析的主要內容

第二十七條  評級分析應當包括但不限于下列內容：

（一）概況。至少應當包括評級對象的歷史沿革、股權結構、業務及其特點。評級對象發行債券的，還應當包括對受評證券和融資項目的分析；

（二）行業分析。至少應當包括行業概況、行業管理體制、行業政策、市場競爭情況、行業風險關注和說明；

（三）業務運營分析。至少應當包括評級對象業務模式、經營情況、發展戰略、未來三年在建和擬建項目的計劃投資額；

（四）財務分析。至少應當重點分析評級對象的資本實力、盈利能力、現金流情況；

（五）償債能力分析。至少應當重點分析評級對象長短期償債壓力、EBITDA對債務本息的保障程度、現金流、再融資能力、財務彈性、對外擔保等或有事項、整體抗風險能力和償債保障措施。評級對象發行證券的，還應當分析有關償債保障措施對受評證券風險程度的影響。有擔保安排的，應當特別說明擔保安排對評級結論的影響，并對擔保人信用水平以及擔保物市場價值、變現能力等進行分析。評級對象建立專項償債賬戶等其他保障措施的，應當分析說明有關保障措施的情況及其可靠性、局限性。

七、評級機構開展首次評級和跟蹤評級時完成評級報告初稿的時限要求（掌握）

第二十八條  證券評級機構開展首次信用評級時，從現場盡職調查結束之日至評級報告初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發行的債券評級一般不少于10個工作日，集團公司主體的信用評級或其發行的債券評級一般不少于30個工作日。

證券評級機構對同一評級對象進行連續評級時，從盡職調查結束之日至評級報告初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發行的債券評級一般不少于6個工作日，集團公司主體的信用評級或其發行的債券評級一般不少于15個工作日，另有規定的除外。

連續評級，是指同一證券評級機構對同一評級對象開展的第二次以上的信用評級，且評級工作開始之日應當在上次評級報告（包括跟蹤評級報告）有效期內。進行連續評級的，如距對該評級對象最近一次進場盡職調查的結束之日超過一年的，證券評級機構應當進場開展盡職調查。

證券評級機構對評級對象進行定期跟蹤評級時，從評級工作開始之日至評級報告初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發行的債券評級一般不少于5個工作日，集團公司主體的信用評級或其發行的債券評級一般不少于10個工作日，另有規定的除外。

非公開發行證券的評級報告初稿完成時間由證券評級機構與委托人在評級業務委托書中自行約定。

八、評級報告審核、定稿等工作機制（掌握）

第三十三條  報告審核是指評級報告至少應當依序經過評級項目組組長、部門負責人或部門指定人員和評級總監三級審核。后一級審核應當建立在前一級審核通過的基礎之上，并對前一級審核意見的落實情況進行監督。

評級項目組應當及時處理及修正各級審核對評級報告內容及觀點提出的修改意見。

第三十四條  報告上會是指評級項目組將審核通過的評級報告提交信用評級委員會。信用評級委員會對評級報告內容及觀點提出意見并確定評級對象、受評證券的最終信用級別。

第三十五條  證券評級機構的信用評級委員會委員應當遵循利益沖突回避原則，不得擔任本人作為項目組成員參與的評級項目的評審委員。

第三十六條  定稿是指評級項目組根據信用評級委員會反饋信息進行報告修改，無誤后交由復核人員進行定稿。

證券評級機構的復核人員負責對評級報告會后修改意見的落實情況進行監督。

九、評級對象影響前次評級結論的重大事項（熟悉）

第四十六條  證券評級機構應當密切關注與評級對象有關信息。發生影響前次評級報告結論重大事項的，證券評級機構應當進行不定期跟蹤評級。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）評級對象為企業主體或其發行的債券的，企業名稱、經營方針和經營范圍發生重大變化；生產經營外部條件發生重大變化；涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同；發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢的情況；發生未能清償到期重大債務的違約情況；發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的；發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失；一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；涉及重大訴訟、仲裁的事項；涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施，可能影響企業經營狀況的；發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；主要或者全部業務陷入停頓，可能影響其償債能力的；對外提供重大擔保；可能對企業償債能力產生重大影響的其他情形；

（二）評級對象為資產支持證券的，未按計劃說明書約定分配收益；資產支持證券信用等級發生不利調整；專項計劃資產發生超過資產支持證券未償還本金余額10％以上的損失；基礎資產的運行情況或產生現金流的能力發生重大變化；特定原始權益人、管理人、托管人等資產證券化業務參與人或者基礎資產涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；預計基礎資產現金流相比預期減少20%以上；特定原始權益人、管理人、托管人等資產證券化業務參與人違反合同約定，對資產支持證券投資者利益產生不利影響；特定原始權益人、管理人、托管人等相關機構的經營情況發生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產等決定，可能影響資產支持證券投資者利益；管理人、托管人等資產證券化業務參與人發生變更；特定原始權益人、管理人、托管人等資產證券化業務參與人信用等級發生調整，影響資產支持證券投資者利益；可能對資產支持證券投資者利益產生重大影響的其他情形。

十、評級機構信息披露的主要內容（熟悉）

第五十三條  證券評級機構應當在取得證券評級業務許可后20個工作日內通過協會、證券評級機構及中國證監會指定的其他網站進行公開披露。披露信息至少應當包括：

（一）證券評級機構基本信息；

（二）董事、監事及高級管理人員情況；

（三）評級從業人員情況；

（四）內部控制制度和管理制度；

（五）評級業務制度；

（六）評級結果信息；

（七）評級結果質量統計情況；

（八）可能對證券評級機構經營活動產生重大影響的信息；

（九）中國證監會、協會規定的其他需披露事項。

第五十四條  證券評級機構通過協會、證券評級機構和中國證監會指定的其他網站披露的基本信息至少應當包括以下內容：

（一）會員代碼；

（二）公司法定中英文名稱；

（三）成立時間；

（四）法定代表人、總經理姓名；

（五）實收資本、凈資產；

（六）業務資格許可證編號；

（七）注冊省市、地址及郵政編碼、辦公地址及郵政編碼、公司網址、聯系電話、傳真、投訴電話、電子郵箱；

（八）公司組織結構；

（九）員工人數。

（二）、（四）、（七）項內容發生變更的，證券評級機構應當在履行必要程序后10個工作日內通過協會、證券評級機構和中國證監會指定的其他網站披露；（五）項內容應當每年度更新一次；（八）、（九）項內容應當于每年度結束后10個工作日內進行更新。

十一、評級機構應披露的評級業務信息及相關要求（了解）

第五十九條  證券評級機構應當及時披露證券評級業務的信用評級信息。證券評級機構披露的信用評級信息至少應當包括首次信用評級信息、跟蹤信用評級信息以及評級有效期內的評級行動和評級決策。

法律法規、部門規章、自律規則對證券發行中涉及的證券業務評級信息指定披露媒體的，證券評級機構通過協會、證券評級機構、中國證監會指定的其他網站及其他公共媒體披露信息不得先于該指定媒體。

信用評級信息原則上應當在非交易時間披露。在信用評級信息依法披露之前，除用于監管部門指定用途、評級業務委托書中約定用途、委托方及評級對象外，證券評級機構及其評級從業人員應當履行信息保密義務，不得對外泄露評級結果。

對非公開發行的證券進行證券業務評級，證券評級機構應當按照評級業務委托書的約定，決定是否披露信用評級信息以及披露的時間、地點和方式。另有規定的，從其規定。

第六十條  證券評級機構應當通過協會、交易場所、證券評級機構及中國證監會指定的其他網站披露評級對象的首次信用評級信息。

評級對象為公開發行證券的，證券評級機構應當在其所評級證券發行公告日起的3個工作日內披露首次信用評級信息。

首次信用評級信息至少應當包括評級對象信用等級、信用評級報告全文、信用評級報告出具時間、信用評級項目組成員等內容。

信用評級報告應當加蓋證券評級機構公章。

第六十一條  跟蹤評級對象為非上市公司及其所發行證券的，證券評級機構應當在正式向委托方提交跟蹤信用評級報告的同時報送交易場所，并通過協會、交易場所、證券評級機構及中國證監會指定的其他網站披露跟蹤信用評級信息；跟蹤評級對象為上市公司及其所發行證券的，證券評級機構應當在正式向委托方提交跟蹤信用評級報告之日起的第3個工作日通過協會、交易場所、證券評級機構及中國證監會指定的其他網站披露跟蹤信用評級信息。證券評級機構通過其它渠道發布跟蹤信用評級信息的時間不得先于上述指定渠道。

證券評級機構未按照跟蹤評級安排及時披露跟蹤信用評級信息的，應當在協會、交易場所、證券評級機構及中國證監會指定的其他網站公告并說明原因。

證券評級機構應當指派專人負責跟蹤信用評級信息的披露工作。

第六十二條  證券評級機構進行主動信用評級的，披露的信息至少應當包括評級對象信用等級、信用評級報告、信用評級報告出具時間以及信用評級項目組成員。

證券評級機構應當在信用評級報告的顯著位置注明該評級為主動評級。

十二、評級機構應披露的評級業務中實際及潛在的利益沖突的情形（熟悉）

第六十三條  證券評級機構應當及時在協會、證券評級機構及中國證監會指定的其他網站上以公告形式披露開展證券評級業務過程中實際及潛在的利益沖突、所采取的利益沖突管理、控制措施及可能導致的后果。

實際及潛在利益沖突包括但不限于以下情形：

（一）證券評級機構與受評級機構或者受評級證券發行人為同一實際控制人所控制；

（二）同一股東持有證券評級機構、受評級機構或者受評級證券發行人的股份均達5%以上；

（三）受評級機構或者受評級證券發行人及其實際控制人直接或者間接持有證券評級機構股份達到5%以上；

（四）證券評級機構及其實際控制人直接或者間接持有受評級證券發行人或受評級機構股份達到5%以上；

（五）證券評級機構及其實際控制人在開展證券評級業務之前6個月內買賣受評級證券；

（六）證券評級機構從受評級機構或受評級證券發行人處獲得與評級服務不相關的報酬；

（七）證券評級機構及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及參與評級項目的評級從業人員本人及直系親屬直接或者間接持有受評級機構或受評級證券發行人的證券及衍生品達到5%以上；

（八）證券評級機構董事、監事、高級管理人員及參與評級項目的評級從業人員本人及直系親屬為受評級機構或受評級證券發行人實際控制人、或者擔任受評級機構或受評級證券發行人的董事、監事、高級管理人員，或者與受評級機構或受評級證券發行人發生其它雇傭關系；

（九）參與評級項目的人員及其直系親屬擔任受評級機構或者受評級證券發行人聘任的會計師事務所、律師事務所、財務顧問等證券服務機構的負責人或者項目簽字人；

（十）中國證監會、協會認定的影響獨立、客觀、公正原則的其他情形。

十三、評級機構應披露的可能對經營活動產生重大影響的事項（熟悉）

第六十六條  發生可能對證券評級機構經營活動產生重大影響事項的，證券評級機構應當在事項發生起5個工作日內在協會、證券評級機構及中國證監會指定的其他網站進行披露，并說明該事項發生原因以及可能對證券評級機構及其證券評級業務產生的影響。

前款所稱重大事項包括但不限于以下情況：

（一）證券評級機構不再符合證券評級業務許可條件；

（二）1/3以上的通過證券評級業務高級管理人員資質測試的高級管理人員發生變動；

（三）證券評級機構做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉；

（四）涉及證券評級機構的重大訴訟、仲裁；

（五）證券評級機構就重大傳聞進行澄清或證實；

（六）證券評級機構及其董事、監事、高級管理人員、評級從業人員違反《暫行辦法》及協會自律規則受到中國證監會及協會處罰并記入誠信檔案；

（七）證券評級機構涉嫌犯罪被司法機關立案調查，或者受到重大行政處罰、刑事處罰；

（八）公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措施；

（九）中國證監會、協會認定的其他可能對證券評級機構經營活動產生重大影響的事項。

十四、中國證券業協會對評級機構開展自律檢查的相關要求（了解）

第六十八條  證券評級機構應當保留評級過程中的相關資料并存檔備查，相關資料的保存期限不得少于10年。

相關資料包括但不限于以下內容：

（一）評級業務委托書；

（二）評級業務相關收費憑證；

（三）委托方和評級對象及相關中介機構提供的原始資料和補充資料；

（四）盡職調查工作底稿；

（五）評級報告，包括報告初稿、各級審核意見稿和定稿；

（六）信用評級委員會的會議記錄和表決情況；

（七）跟蹤評級報告和資料（如有）；

（八）證券評級機構年度報告；

（九）其他出具評級報告相關的文件或證券評級機構認為有必要保留的文件。

第六十九條  協會可以采取現場檢查、非現場檢查等方式對證券評級機構進行定期或不定期檢查。

第七十條  協會對證券評級機構進行檢查的內容可以包括：

（一）證券評級業務程序是否合規；

（二）盡職調查工作的形式、內容、時間等是否符合相關規定；

（三）項目組制度、盡職調查工作評價機制和客戶意見反饋制度等業務制度的建立和實施情況；

（四）評級報告內容、完成時間、用語等是否符合相關規定；

（五）評級體系和評級方法的建立和完善情況；

（六）評級質量控制、信用評級委員會、信息保密、利益沖突防范等內控制度的建立和實施情況；

（七）披露和報送信息的真實性、準確性、完整性、及時性；

（八）存檔備查資料的齊備與完整情況；

（九）協會認為有必要的其他內容。