同步自測解析

一、單項選擇題

1. 【解析】D公司出資者的所有權轉化為原始所有權。公司法人擁有法人資產，對所經營的資產具有完全的支配權，即法人財產權。原始所有權與法人財產權的客體是同一財產，反映的卻是不同的經濟法律關系。原始所有權體現這一財產最終歸誰所有；法人財產權則體現這一財產由誰占有、使用和處分。

2. 【解析】A發起人股東在義務、責任承擔及資格限制上有自己的特點：發起人要對公司設立承擔特殊義務和責任，因而其資格限制要嚴于一般股東。一是自然人作為發起人應當具備完全行為能力；二是法人作為發起人應當是法律上不受限制者；三是發起人的國籍和住所受到一定限制。

3. 【解析】B股東大會享有對公司重要事項的最終決定權。在公司內部，股東大會決議具有最高的效力。在公司組織機構中，股東大會居于最高層，董事會、經理、監事會都對股東大會負責，向其報告工作。

4. 【解析】D現代公司組織機構中，在公司所有權與經營權進一步分離的情況下，在董事會之下往往另設有專門負責公司日常經營管理的輔助機構，這就是經理。

5. 【解析】B根據《公司法》，有限責任公司中監事的任期為每屆三年。本題屬記憶類題型。

6. 【解析】D本題考核企業領導體制的發展。美國歷史上第一家由全部拿薪水的經理人員通過專門的管理機構來管理的行業是鐵路業。

7. 【解析】B我國《公司法》規定，國有獨資公司的監事會成員不得少于5人。本題考核國有獨資公司的監事會，屬記憶類題型。

8. 【解析】C分公司是母公司的分支機構或附屬機構，在法律上和經濟上都沒有獨立性，具體表現在：①它沒有自己獨立的公司名稱，而和母公司使用同一名稱；②分公司的業務問題完全由母公司決定；③分公司的資本全部屬于母公司；④分公司沒有自己的資產負債表，也沒有自己的公司章程；⑤它一般以母公司的名義并根據其委托進行業務活動，母公司應以自己資產對分公司的債務負責。

9. 【解析】B決策系統是企業領導系統的核心，是進行領導決策和戰略設計的指揮部，一般由企業的最高領導組成。決策系統的功用在于為整個領導系統制定行動戰略，明確活動發展方向，制訂具體行動計劃。企業決策系統的作用發揮直接關系到領導系統功能的體現和領導系統工作效率的高低，關系到整個企業系統的發展。相對于企業其他系統而言，決策系統的組織機構精干，工作效率高，只有具備較高素質才能勝任企業決策活動的需要。

10. 【解析】B按照馬斯洛的需求層次理論，收入越高，人們追求的層次越高，而贏得他人尊重和實現自我價值是人的最高追求。事實也是如此，由于生產力的發展，現代社會大多數人的收入足以滿足人們的生理、安全保證等基本需求，企業家更是如此。他們屬于社會收入較高的階層，他們期望通過成功地經營企業，通過企業的發展向社會展示自己的才能，實現自我價值，得到社會的尊重。因此，通過對企業家履行職能狀況的綜合考查，并據此給予企業家相應的社會地位，使企業家獲得心理上的優越感，這是聲譽激勵的方式。

11. 【解析】B作為董事會的輔助機關，經理從屬于董事會，他必須聽從作為法定業務執行機關的董事會的指揮和監督。

12. 【解析】D從本質上講，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經營和投資方案；③擬訂公司管理機構設置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規章；⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；⑦聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；⑧公司章程和董事會授予的其他職權。

13. 【解析】D企業集團是法人企業的聯合組織，但成員企業彼此之間都是獨立的經濟實體，它們可能屬于不同的行業、不同的所有制、不同的地域、不同的上級主管部門，但是它們都有資產上的聯系，即它們的連接紐帶是資產。

14. 【解析】B在公司治理結構中，公司的決策機構是股東會、董事會，公司的執行機構是管理層，公司的監督機構是監事會。

15. 【解析】A經理是董事會的輔助執行機構，經理的選任和解聘均由董事會決定。對經理的任免及報酬決定權是董事會對經理實行監控的主要手段。董事會在選聘經理時，應對候選者進行全面綜合的考查。我國《公司法》對經理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規定的任職資格的人不得成為公司經理。

16. 【解析】A我國《公司法》規定：公司以其全部財產對公司的債務承擔責任；有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購股份為限對公司承擔責任。

17. 【解析】C經營權是對公司財產占有、使用和依法處分的權利，是相對于所有權而言的。與法人財產權相比，經營權的內涵較小，經營權不包括收益權，而法人財產權卻包含收益權。

18. 【解析】B公司的產權制度具有明晰的產權關系，它以公司的法人財產為基礎，以出資者原始所有權、公司法人財產權與公司經營權相互分離為特征，并以股東會、董事會、監事會、執行機構作為法人治理機構來確立所有者、公司法人、經營者和職工之間的權利、責任和利益關系。

19. 【解析】D公司法人擁有法人資產，對所經營的資產具有完全的支配權，即法人財產權。法人財產權是指公司作為法人對公司財產的排他性占有權、使用權、收益權和處分轉讓權。這是一種派生所有權，是所有權的經濟行為。

20. 【解析】B創造能力是一個經營者的核心能力，它表現為在經營活動中善于敏銳地觀察舊事物的缺陷，準確地捕捉新事物的萌芽，提出大膽的、新穎的設想，并進行周密分析，拿出可行的思路付諸實施。

21. 【解析】B公司財產權能的分離是以公司法人為中介的所有權與經營權的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即原始所有權與法人產權的分離；第二次分離是具有經濟意義的法人財產權與經營權的分離，這種分離形式是企業所有權與經營權分離的最高形式。

22. 【解析】D設立股份有限公司，發起人要對公司設立承擔特殊義務和責任，因而其資格限制要嚴于一般股東。一是自然人作為發起人應當具備完全行為能力；二是法人作為發起人應當是法律上不受限制者；三是發起人的國籍和住所受到一定限制。我國《公司法》規定，設立股份有限公司，其發起人必須一半以上在中國有住所。

23. 【解析】C股東訴訟權既是股東權的重要內容，又是股東權有效行使的保證和救濟措施。股東享有直接訴訟權，在自身權利受到侵害時，有權對侵害人提起訴訟。股東還享有派生訴訟權，在公司權利受到侵害而公司(機關)怠于行使訴權時，有權以自己的名義為公司利益對侵害人提起訴訟。

24. 【解析】D我國《公司法》規定，公司的發起人——股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。

25. 【解析】A股東大會是股份有限公司的最高權力機構，這是由股東在公司中的地位決定的，股東大會享有對公司重要事項的最終決定權。

26. 【解析】A股東年會是公司按照法律或章程的規定而定期召開的會議，一個業務年度召開一次。我國《公司法》規定，股東大會應當每年召開一次年會。

27. 【解析】B一股一權是股份有限公司股東行使股權的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

28. 【解析】B臨時提案的提出：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會則應在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。對臨時提案的內容也限制為應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議的事項。

29. 【解析】D我國《公司法》中，僅做出了董事“依照法律規定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密”的規定，未對董事違反此義務時誰能代表公司對董事提起訴訟加以規定。

30. 【解析】C國有獨資公司的董事會成員由兩部分組成：國資監管機構的委派和公司職工代表大會的選舉。國資監管機構委派董事成員是其履行出資人職責的體現。

二、多項選擇題

1. 【解析】ABC現代公司治理結構的要旨在于明確劃分股東會、董事會、監事會和經營人員各自的權利、責任和利益，形成了四者之間的制衡關系，最終保證了公司制度的有效運行：

(1) 股東作為所有者掌握著最終的控制權，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權力。然而，一旦授權董事會負責公司后，股東就不能隨意干預董事會的決策了。

(2) 董事會作為公司最主要的代表人全權負責公司經營，擁有支配法人財產的權力和任命、指揮經營人員的全權，但董事會必須對股東負責。

(3) 經營人員受聘于董事會，作為公司的意定代表人統管企業日常經營事務，在董事會授權范圍之內，經營人員有權決策，他人不能隨意干涉。但是，經營人員的管理權限和代理權限不能超過董事會決定的授權范圍，經營人員經營業績的優劣也要受到董事會的監督和評判的。

2. 【解析】BCDE董事會的性質：①董事會是代表股東對公司進行管理的機構；②董事會是公司的執行機構；③董事會是公司的經營決策機構；對股東會職權以外的公司重大事項進行決策：公司的經營計劃、投資方案、公司管理機構的設置和高級管理人員的聘任、公司的重要規章制度等；④董事會是公司法人的對外代表機構；⑤董事會是公司的法定常設機構。

3. 【解析】ABC教材在“經理的選任與解聘”一段中提到：有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經理的位置。因此，即使已經取得經理職位的人，也十分珍惜其職位。保住經理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增強公司的實力，使公司得以長期穩定的發展。因此，選項ABC是正確答案。

4. 【解析】ABDE股東會是由全體股東組成的，股東會是公司的權力機構。股東不僅是公司經營活動物質條件的提供者，而且也是公司經營活動的受益人。公司法人財產從歸屬意義上講，是屬于出資者(股東)的，因此公司法人財產處置權由股東會行使；董事會是公司的經營決策機構。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關重要的權力。這就決定了董事會不但是公司的執行機關，還是公司的重要決策機關，要對股東會職權以外的公司重大事項進行決策；在現代公司組織機構中，董事會雖為公司的常設機關，但所有的經營業務都由其親自執行并不現實，在公司所有權與經營權進一步分離的情況下，在董事會之下往往另設有專門負責公司日常經營管理的輔助機構，即經理，由其負責公司日常工作。監事會是以檢查監督公司的財務及業務執行狀況為目的而設立的公司機關，是公司的監督機關，其基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監督對象。

5. 【解析】ACD對公司經營者的素質要求有：①精湛的業務能力；②優秀的個性品質；③健康的職業心態。

6. 【解析】ABCD股東大會做出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上絕對多數通過。

7. 【解析】CDE現代企業領導體制的作用主要表現在以下三個方面：①科學的領導體制是企業領導活動有效開展的組織保證；②科學的領導體制是提高企業整體領導效能的重要因素；③科學的領導體制是規范企業領導行為的根本機制。

8. 【解析】ABC首次股東會會議的議程主要有：①討論并通過公司章程；②選舉公司董事會成員；③選舉公司監事會成員或監事。

9. 【解析】BCD有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：①董事人數不足法律規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時；⑥公司章程規定的其他情形。

10. 【解析】ABD根據我國《公司法》的規定，有限責任公司董事的任職資格與股份有限責任公司董事，以及公司制企業監事、高級管理人員的任職資格相同，對于有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；③擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；⑤個人所負數額較大的債務到期未清償。

11. 【解析】BCDE經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：①主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；②組織實施公司年度經營和投資方案；③擬訂公司管理機構設置方案；④擬訂公司的基本管理制度；⑤制定公司的具體規章；⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；⑦聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；⑧公司章程和董事會授予的其他職權。此外，經理作為董事會領導下的負責公司日常經營管理活動的機構，為便于其了解情況，匯報工作，《公司法》還規定了經理有權列席董事會會議。

12. 【解析】BC監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為監督對象。

13. 【解析】ACD我國《公司法》規定：①股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。②董事會不能履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

14. 【解析】ABDE股份有限公司監事會的職權包括：①檢查公司財務。②對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督。對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。③當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員糾正。④提議召開臨時股東會。⑤提案權。⑥對董事、高級管理人員提起訴訟。⑦公司章程規定的其他職權。

15. 【解析】ABD董事會作為常設機構的性質主要體現在：①董事會成員固定，任期固定且任期內不能無故解除；②董事會決議內容多為公司經常性重大事項，董事會會議召開次數較多；③董事會通常設置專門工作機構(如辦公室、秘書室)處理日常事務。

16. 【解析】BCDE董事的忠實義務，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現和保護公司利益作為衡量自己執行董事職務的標準；當自身利益與公司利益發生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。具體而言，包括以下類型：①自我交易之禁止；②競業禁止；③禁止泄露公司秘密；④禁止濫用公司財產。

17. 【解析】ACD關于董事會和總經理的關系，我國的相關法律、法規做了如下規定：①總經理負責執行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵；②董事會根據總經理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經理、財務負責人；③按照謹慎與效率相結合的決策原則，在確保有效監控的前提下，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理；④不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務。在公司執行性事務中實行總經理負責的領導體制。經理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監督。

18. 【解析】ABE董事、高級管理人員都不得兼任監事，監事的任期每屆為三年。

19. 【解析】ACE股東應當忠實地對待公司，積極促進公司目標的實現，并避免損害公司和其他股東的利益。股東的忠誠義務包括三方面內容：一是禁止損害公司利益；二是考慮其他股東利益；三是謹慎負責地行使股東權力及其影響力。