第五節 監督機構

考點七 監事會

(一) 監事會和監事會制度

監事會是公司的監督機關，是由股東會(和職工)選舉產生并向股東會負責，代表股東對公司經營(公司財務及董事、經理人員履行職責行為)進行監督的機關。

監事會制度是根據權力制衡原則由股東選舉監事組成公司專門監督機關對公司經營進行監督的制度。

一般情況下，公司監事會的監督職能主要表現在三個方面：

(1) 監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監督權力，其監督具有如下特點：一是監事會具有完全獨立性。監事會一經股東會授權，就完全獨立地行使監督權，不受其他機構的干預。董事、經理人員不得兼任監事。二是監事個人行使監督職權的平等性。所有監事對公司的業務和賬冊均有平等的無差別的監督權。

(2) 監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理為主要監督對象。

(3) 監事會監督的形式多種多樣。監事會的監督形式有：會計監督和業務監督；事前監督、事中監督和事后監督等。

(二) 有限責任公司、股份有限公司和國有獨資公司的監事會

有限責任公司、股份有限公司和國有獨資公司監事會的組成、性質、職權和運行規則如表2-10所示。

【例2-26】 關于國有獨資公司監事會的說法，正確的有( )。(2015年多選題)

A．監事會成員不得少于3人

B．監事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一

C．監事會中的職工代表由國有資產監督管理機構委派

D．監事會主席由監事會中半數以上監事選舉產生

E．監事會中的職工代表為兼職監事

【解析】BE 我國《公司法》規定，國有獨資公司的監事會成員不得少于5人，選項A錯誤。監事會成員中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定，選項B正確。監事會中的職工代表由職工代表大會選舉產生，職工代表出任的監事為兼職監事，選項C錯誤，選項E正確。監事會主席由國有資產監督管理機構從成員中指定，選項D錯誤。

【例2-27】 根據我國《公司法》，有限責任公司監事的任期為每屆( )年。(2014年單選題)

A. 1

B. 2

C. 3

D. 5

【解析】C 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

【例2-28】 根據我國《公司法》，國有獨資公司的監事會由國有資產監督管理機構派出，其目的有( )。(2012年多選題)

A．加強對國有企業的監管

B．促進董事、經理忠實履行職責

C．確保國有資產不受侵犯

D．監控企業的員工流失

E．推進企業扁平化管理

【解析】ABC 向國有獨資公司派出監事會的目的是從體制上、機制上加強對國有企業的監管，促進企業董事、高級經理人員忠實勤勉地履行職責，確保國有資產及其權益不受侵犯。