第四節 經理機構

考點六 經理機構

(一) 經理機構的地位

經理是指由董事會做出決議聘任的主持日常經營工作的公司負責人，又稱經理人。盡管公司經理在各國《公司法》中多為由章程任意設定的機構，但事實上在現代公司中一般都設有經理機構，尤其是在實行所有與經營、決策與管理相分離的股份公司及有限責任公司中，經理往往是必不可少的常設業務輔助執行機關。董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系，其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

【例2-23】 在現代公司治理結構中，董事會與經理的關系是( )。(2015年單選題)

A．以契約為基礎的平等協商關系

B．以委托—代理為基礎的互助關系

C．以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系

D．以董事會對經理授權為基礎的隸屬關系

【解析】C 董事會與經理的關系是以董事會對經理實施控制為基礎的合作關系。

(二) 有限責任公司與股份有限公司的經理機構

有限責任公司與股份有限公司經理機構的相關內容如表2-9所示。

【例2-24】 在有限責任公司和股份有限公司中，經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使的職權包括( )。(2012年多選題)

A．主持公司的生產經營管理工作

B．決定公司管理機構設置方案

C．確定公司的基本管理制度

D．實施公司年度經營和投資方案

E．聘任或解聘副經理、財務負責人

【解析】AD 本題考查經理的職權。選項BCE屬于董事會的職權。

(三) 國有獨資公司的經理機構

我國《公司法》規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經國有獨資監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。對于國有獨資公司來說，經理是必須設置的職務。我國相關法律、法規對董事會和總經理的關系做了如下規定：

(1) 總經理負責執行董事會決議，依照我國《公司法》和公司章程的規定行使職權，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。

(2) 董事會根據總經理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經理、財務負責人。

(3) 按照謹慎與效率相結合的決策原則，在確保有效監控的前提下，董事會可將其職權范圍內的有關具體事項有條件地授權總經理處理。

(4) 不兼任總經理的董事長不承擔執行性事務。在公司執行性事務中實行總經理負責的領導體制。經理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監督。國有獨資公司經理機構的職權與義務，與表2-9所示的有限責任公司、股份有限公司經理機構的職權、義務相同。

【例2-25】 根據我國《公司法》，國有獨資公司的經理由( )聘任或解聘。(2014年單選題)

A．董事會

B．監事會

C．職工代表大會

D．國資監管機構

【解析】A 我國《公司法》規定，國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。對于國有獨資公司來說，經理是必須設置的職務。經理是負責公司日常經營活動的最重要的高級管理人員，是公司的重要輔助業務執行機關。