第3章
股東權(quán)益及其保護(hù)

教學(xué)目標(biāo)

1. 了解股東權(quán)益的性質(zhì)、具體內(nèi)容；

2. 區(qū)分股東權(quán)益與債權(quán)人權(quán)益的差異；

3. 掌握股東大會的職能及其表決機(jī)制；

4. 理解股東訴訟權(quán)和中小股東維護(hù)機(jī)制。

基本概念

股東權(quán)益　股東大會　召集制度　議事制度　表決制度　股東訴訟　事后救濟(jì)

學(xué)習(xí)提示

如前所述，公司治理是維護(hù)股東利益、解決公司治理問題的制度安排。因此，股東權(quán)益是分析公司治理的邏輯起點。股東權(quán)益是通過股東大會制度和股東訴訟權(quán)制度來實現(xiàn)的。股東們定期召開股東大會，在股東大會上爭奪、行使表決權(quán)，在很大程度上會對董事會和經(jīng)理形成壓力，迫使他們盡職盡力。當(dāng)股東尤其是中小股東權(quán)益受到侵害時，股東可提起訴訟，實施事后救濟(jì)措施。本章是研究公司治理具體制度安排的開始。

本章重點：股東權(quán)益的具體內(nèi)容　股東大會的性質(zhì)　股東大會的表決機(jī)制　股東訴訟權(quán)

本章難點：累積投票制　股東訴訟制度

導(dǎo)入案例

截至2011年底，萬科企業(yè)股份有限公司股東人數(shù)901 745人，股本總額1 099 521萬股（流通股），人均持股12 193股。前十大股東中，有第一國有法人股大股東華潤股份有限公司，持股161 909萬股，占總股本14.73%；[1]有機(jī)構(gòu)投資者如易方達(dá)50指數(shù)證券投資基金、中國人壽保險公司個人分紅-005L-FH002、博時主題行業(yè)股票投資基金、融通證券投資基金、全國社保基金一零三組合、博時價值證券投資基金、UBS AG；有流通B股HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTHFD；還有個人股東劉元生。前十大股東合計持有254 442萬股，占總股本的23.14%。不管是大股東還是機(jī)構(gòu)投資者和流通散戶，作為公司所有者，都擁有各自的股東權(quán)益：知情權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)和訴訟權(quán)。而這些權(quán)益都需要通過普通股東大會或臨時股東大會，以“用手投票”的方式得以行使。

點評：

股東權(quán)益的保護(hù)是公司治理的核心目標(biāo)。為了抑制管理腐敗，保障股東利益的最大化，需要通過股東大會制度進(jìn)行事前預(yù)防；通過股東知情權(quán)進(jìn)行事中監(jiān)督、通過訴訟權(quán)進(jìn)行事后救濟(jì)。