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第一編 總則

第1章 通則

第1條(宗旨)

公司的設立、組織、運營及管理,其他法律另有特別規定的除外,適用本法的規定。

第2條(定義)

在本法中,下列各項所列用語的含義,依其該各項的規定:

(一)公司,指股份公司、無限公司、兩合公司或合同公司。

(二)外國公司,指根據外國法令設立的法人及其他與公司同類或類似的外國團體。

(三)子公司,指公司持有其全體股東過半數的表決權的股份公司,以及法務省令規定的其經營被該公司所控制的其他法人。

(三)之(二)子公司等,指下列情形者之一:

1.子公司;

2.法務省令所規定的由公司以外者控制其經營的法人。

(四)母公司,指將股份公司作為子公司的公司,以及其他法務省令規定的控制該股份公司經營的法人。

(四)之(二)母公司等,指下列情形者之一:

1.母公司;

2.法務省令所規定的控制股份公司經營者(法人除外)。

(五)公開公司,指作為其所發行的全部或部分股份的內容,章程對通過轉讓取得該股份需要該股份公司的同意未作規定的股份公司。

(六)大型公司,指符合下列要件之一的股份公司:

1.在與最終事業年度相關的資產負債表(屬于第439條前段所規定情形時,指根據該條規定在年度股東大會上所報告的資產負債表,屬于從股份公司成立后至最初的年度股東大會為止的期間時,指第435條第1款所規定的資產負債表,在2中也相同)上所計入的資本金額為5億日元以上的股份公司。

2.在與最終事業年度相關的資產負債表的負債部中所計入的負債總額為200億日元以上的股份公司。

(七)董事會設置公司,指設置董事會的股份公司或者根據本法規定須設置董事會的股份公司。

(八)會計參與設置公司,指設置會計參與的股份公司。

(九)監事設置公司,指設置監事的股份公司(將該監事的監查范圍限定于財務會計方面之意章程有規定的情形除外)或者根據本法規定須設置監事的股份公司。

(十)監事會設置公司,指設置監事會的股份公司或者根據本法規定須設置監事會的股份公司。

(十一)會計監查人設置公司,指設置會計監查人的股份公司或者根據本法規定須設置會計監查人的股份公司。

(十一)之二監查等委員會設置公司,指設置監查等委員會的股份公司。

(十二)提名委員會等設置公司,指設置提名委員會、監查委員會以及報酬委員會(以下稱為“提名委員會等”)的股份公司。

(十三)種類股份發行公司,指就盈余金分配及其他第108條第1款各項所列事項,發行內容不同的2種以上種類股份的股份公司。

(十四)種類股東大會,指種類股東(指種類股份發行公司的某種類股份的股東,下同)的大會。

(十五)獨立董事,指符合下列各項所列所有要件的股份公司的董事:

1.不是該股份公司或者其子公司的業務執行董事(指有關股份公司的第363條第1款各項所列董事以及曾執行該股份公司業務的其他董事,下同)或執行官或者經理人及其他使用人(以下稱為“業務執行董事等”),且在就任前10年間未曾擔任過該股份公司或者其子公司的業務執行董事等。

2.對于在就任前10年內的某時曾擔任過該股份公司或者其子公司的董事、會計參與(會計參與屬于法人時,指履行其職務的成員)或者監事者(曾擔任過業務執行董事等者除外),在就任該董事、會計參與或者監事前的10年間未曾擔任過該股份公司或者其子公司的業務執行董事等。

3.不是該股份公司的母公司等(僅限于自然人)或者母公司等的董事或執行官或經理人及其他使用人。

4.不是該股份公司的母公司等的子公司等(該股份公司及其子公司除外)的業務執行董事等。

5.不是該股份公司的董事或執行官或經理人及其他重要使用人或者母公司等(僅限于自然人)的配偶或者兩代內的直系親屬。

(十六)獨立監事,指符合下列各項所列所有要件的股份公司的監事:

1.其就任前10年間未曾擔任過該股份公司或者其子公司的董事、會計參與(會計參與屬于法人時,指執行其職務的成員,在2中相同),或執行官或者經理人及其他使用人。

2.對于在就任前10年內的某時曾擔任過該股份公司或者其子公司的監事者,在就任該監事前的10年間未曾擔任過該股份公司或者其子公司的董事、會計參與或執行官或者經理人及其他使用人。

3.不是該股份公司的母公司等(僅限于自然人)或者母公司等的董事、監事或執行官或者經理人及其他使用人。

4.不是該股份公司的母公司等的子公司等(該股份公司及其子公司除外)的業務執行董事等。

5.不是該股份公司的董事或經理人及其他重要使用人或者母公司等(僅限于自然人)的配偶或者兩代內的直系親屬等。

(十七)轉讓受限股份,指股份公司作為其所發行的全部或部分股份的內容,規定以轉讓方式取得該全部或部分股份時須取得該股份公司同意之意的該股份。

(十八)附取得請求權股份,指股份公司作為其所發行的全部或部分股份的內容,規定股東可對該股份公司請求取得該股份之意的該股份。

(十九)附取得條件股份,指股份公司作為其所發行的全部或部分股份的內容,規定股份公司可以一定事由的發生為條件取得該股份之意的該股份。

(二十)單元股份數,指股份公司就其所發行的股份,章程規定持有一定數量股份的股東可在股東大會或種類股東大會上行使一個表決權時的該一定數量的股份為一個單元股份的該一定數量。

(二十一)新股預約權,指通過對股份公司行使就可接受該股份公司所交付股份的權利。

(二十二)附新股預約權公司債券,指附有新股預約權的公司債券。

(二十三)公司債券,指根據本法規定,通過公司的發行分配所發生的以該公司為債務人,并按照第676條各項所列事項的規定償還的金錢債權。

(二十四)最終事業年度,指就有關各事業年度的第435條第2款所規定的財務會計報表,取得第438條第2款所規定的同意(屬于第439條前段規定的情形時,指第436條第3款所規定的同意)時的各事業年度中最后的事業年度。

(二十五)分紅財產,指股份公司進行盈余金分配時所分配的財產。

(二十六)組織形式變更,指通過下列1或2所列公司變更其組織形式而成為該1或2所規定公司的行為:

1.股份公司變更為無限公司、兩合公司或合同公司

2.無限公司、兩合公司或合同公司變更為股份公司

(二十七)吸收合并,指公司與其他公司所進行的合并,且讓合并后所存續的公司承繼因合并而消滅的公司的全部權利義務的合并。

(二十八)新設合并,指2個以上的公司所進行的合并,且讓因合并所設立的公司承繼因合并而消滅的公司的全部權利義務的合并。

(二十九)吸收分立,指股份公司或合同公司就其事業所具有的全部或部分權利義務進行分割后讓其他公司承繼的行為。

(三十)新設分立,指1個或2個以上的股份公司或合同公司就其事業所具有的全部或部分權利義務讓其因該分割而設立的公司承繼的行為。

(三十一)股份交換,指股份公司讓其他股份公司或合同公司取得其已發行全部股份(指股份公司所發行的股份,下同)的行為。

(三十二)股份移轉,指1個或2個以上的股份公司讓新設立的股份公司取得其已發行全部股份的行為。

(三十三)公告方法,指公司(含外國公司)進行公告(根據本法或其他法律的規定須在《官報》上刊載的除外)的方法。

(三十四)電子公告,指在公告方法中,屬于以電子方法(指電子信息處理系統,以及其他法務省令規定的利用信息通信技術的方法,下同)使不特定的多數人處于能接受作為公告內容的信息狀態的措施,并采用了法務省令所規定措施的方法。

第3條(法人格)

公司,屬于法人。

第4條(住所)

公司,以其總公司所在地為其住所。

第5條(商行為)

公司(含外國公司,在下條第1款、第8條及第9條中相同)作為其事業[19]所實施的行為以及為其事業所實施的行為,均為商行為。

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