第二編　股份公司

第1章　設立

第1節　總則

第25條

①股份公司，可按下列方法之一設立：

（一）根據從下節至第8節的規定，由發起人認購全部設立時發行股份（指股份公司設立時所發行的股份，以下相同）的方法；

（二）根據下節、第3節、第39條以及從第6節至第9節的規定，除發起人認購設立時發行股份外，募集設立時發行股份的認購者的方法。

②各發起人，在股份公司設立時須認購1股以上的設立時發行股份。

第2節　章程的制作

第26條（章程的制作）

①設立股份公司時，須由發起人制作章程，并由其全體發起人在章程上署名或簽名蓋章。

②前款所規定的章程，可以電子記錄（指由法務省令所規定的以電子方式、磁氣方式及其他以人的知覺無法感知的方式所制作，且可作為供電子計算機處理信息之用的記錄，以下相同）方式制作。此時，對該電子記錄所記錄的信息，須采取代替法務省令所規定的署名或簽名蓋章的措施。

第27條（章程的記載或記錄事項）

股份公司的章程，須記載或記錄下列事項：

（一）經營范圍；

（二）商號；

（三）總公司的所在地；

（四）設立時所出資財產的價額或其最低額；

（五）發起人的姓名或名稱及住所。

第28條

設立股份公司時，下列事項，若不記載或記錄于第26條第1款所規定的章程中，則不發生效力：

（一）以現金外財產出資者的姓名或名稱，該財產及其價額以及對該出資人所分配的設立時發行股份的數量（擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司時，指設立時所發行股份的種類、各種類的股份數量，在第32條第1款第1項中相同）；

（二）已約定股份公司成立后進行受讓的財產價額以及其轉讓人的姓名或名稱；

（三）因股份公司的成立發起人所得到的報酬及其他特別利益以及該發起人的姓名或名稱；

（四）需由股份公司承擔的有關設立的費用（章程的公證費及其他法務省令所規定的不會給股份公司造成損害的費用除外）。

第29條

除第27條各項以及前條各項所列事項外，在股份公司的章程中，還可記載或者記錄根據本法規定若章程未作規定則不發生效力的事項以及不違反本法規定的其他事項。

第30條（章程的公證）

①第26條第1款所規定的章程，未經公證人的公證，則不發生效力。

②已取得前款公證人公證的章程，在股份公司成立前，第33條第7款或第9款或者第37條第1款或第2款所規定的情形除外，不得變更之。

第31條（章程的置備及查閱等）

①發起人（股份公司成立后，該股份公司），須將章程置備于發起人所規定的場所（股份公司成立后，其總公司及分公司）。

②發起人（股份公司成立后，其股東及債權人），在發起人所規定的時間（股份公司成立后，其營業時間）內，可隨時提出下列請求。但提出第2項或第4項所列請求時，須支付發起人（股份公司成立后，該股份公司）所規定的費用：

（一）章程以書面形式所制作時，查閱該書面文件的請求；

（二）交付前項書面文件的謄本或抄本的請求；

（三）章程以電子記錄形式所制作時，查閱以法務省令規定的方法所表示的已記錄于該電子記錄中的事項的請求；

（四）以發起人（股份公司成立后，該股份公司）所規定的電子方法提供已記錄于前項所規定電子記錄中的事項的請求，或交付已記載該事項的書面文件的請求。

③股份公司成立后，且該股份公司的母公司股東（指母公司的股東及其他成員，以下相同）為行使其權利有必要時，該母公司股東在取得法院許可的前提下，就該股份公司的章程，可提出前款各項所列的請求。但提出同款第2項或者第4項所列請求時，須支付該股份公司所規定的費用。

④章程以電子記錄形式所制作，且已采取法務省令所規定的能夠滿足在分公司提出第2款第3項及第4項所列請求的措施的股份公司，就適用第1款的規定，將同款中的“總公司及分公司”改為“總公司”。

第3節　出資

第32條（有關設立時發行股份事項的決定）

①發起人，在股份公司設立之際擬決定下列事項（章程有規定的事項除外）時，須取得全體發起人的同意：

（一）發起人接受分配的設立時發行股份的數量；

（二）作為前項所規定的設立時發行股份的對價所要交付的現金額；

（三）有關成立后股份公司資本金以及資本公積金額的事項。

②擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司，且前款第1項所規定的設立時發行股份屬于章程根據第108條第3款前段的規定已作出規定的股份時，發起人須在取得全體發起人同意的前提下，決定該設立時發行股份的內容。

第33條（有關章程記載或記錄事項的檢查官選任）

①發起人，章程就第28條各項所列事項有記載或記錄時，在第30條第1款所規定的公證人公證后，為調查該事項須及時請求法院選任檢查官。

②已提出前款所規定的請求時，法院，除以其不合法為由駁回外須選任檢查官。

③法院，已選任前款的檢查官時，可決定成立后的股份公司支付給該檢查官的報酬額。

④第2款所規定的檢查官須進行必要調查，并向法院以提供已記載或記錄該調查結果的書面報告或者電子記錄報告（限于法務省令所規定的報告）的方式進行報告。

⑤法院，就前款所規定的報告認為有必要明確其內容或確認其根據時，可再次對第2款所規定的檢查請求前款所規定的報告。

⑥第2款所規定的檢查官在已進行第4款所規定的報告時，須向發起人交付同款所規定書面報告的副本，或者根據法務省令規定的方法提供電子記錄報告所記錄的事項。

⑦法院，在已接受第4款所規定的報告后，認為第28條各項所列事項（未經第2款所規定檢查官調查的除外）不當時，須作出變更決定。

⑧根據前款所規定的決定已變更第28條各項所列全部或部分事項時，發起人，限于該決定確定后的1周內，可撤銷與認購設立時發行股份相關的意思表示。

⑨前款有規定時，發起人，在取得全體發起人同意的前提下，限于第7款所規定的決定確定后的1周內，為廢止有關因該決定所變更事項的規定，可進行章程變更。

⑩以上各款的規定，不適用于在下列各項中對該各項所規定的事項：

（一）就第28條第1項及第2項所規定的財產（以下在本章中稱為“實物出資財產等”），章程所記載或記錄的價格總額不超過500萬日元時，指同條第1項及第2項所列事項；

（二）就實物出資財產等中有市場價格的有價證券（指金融商品交易法[1948年法律第25號]第2條第1款所規定的有價證券，含根據同條第2款規定被視為有價證券的權利，下同），章程所記載或紀錄的價格作為該有價證券的市場價格不超過根據法務省令規定的方法所計算的該有價證券價格時，指有關該有價證券的第28條第1項及第2項所列事項；

（三）對章程所記載或記錄的實物出資財產等價額的合理性，取得律師、律師法人、注冊會計師（含外國注冊會計師〈指由注冊會計師法[1948年法律第103號]第16條之2第5款所規定的外國注冊會計師〉，下同）、監查法人、稅務師或稅務師法人所出具的證明（實物出資財產等為不動產時，指該證明以及不動產鑒定師的鑒定評估，在本項中相同）時，指第28條第1項或者第2項所列事項（限于與已取得該證明的實物出資財產等相關的事項）。

[11]下列人員，不得出具前款第3項所規定的證明：

（一）發起人；

（二）第28條第2項所規定的財產轉讓人；

（三）設立時董事（指第38條第1款所規定的設立時董事）或者設立時監事（指同條第3款第2項所規定的設立時監事）；

（四）受到業務停止處分，且其停止期間未屆滿者；

（五）屬于律師法人、監查法人或者稅理師法人，且其成員的半數以上為第1項至第3項所列者之一的。

第34條（出資的履行）

①發起人，認購設立時所發行股份后，就其所認購的設立時發行股份須及時全額繳納與該出資相關的現金或交付全部與該出資相關的現金外財產。但取得全體發起人同意時，并不妨礙股份公司在成立后為了對抗第三人實施所必要的登記、登錄及其他設定或轉移權利的行為。

②前款所規定的繳款，須在由發起人所規定的銀行等（指銀行〈指銀行法[1981年法律第59號]第2條第1款所規定的銀行，在第703條第1項中相同〉、信托公司〈指信托業法[2004年法律第154號]第2條第2款所規定的信托公司，以下相同〉及其他作為與此相類似的機構由法務省令所規定的機構，以下相同）繳款辦理場所進行。

第35條（成為設立時發行股份股東權利的轉讓）

因履行前條第1款所規定的繳納或交付（以下在本章中稱為“出資履行”）而成為設立時發行股份股東的權利的轉讓，不得對抗成立后的股份公司。

第36條（成為設立時發行股份股東權利的喪失）

①發起人中存在未履行出資者時，發起人，須對該未履行出資的發起人確定日期，并通知在該日期前必須履行該出資之意。

②前款所規定的通知，須在同款所規定的日期的2周前進行。

③已受到第1款所規定通知的發起人，在同款所規定的日期前不履行出資時，將失去通過履行該出資成為設立時發行股份股東的權利。

第37條（可發行股份總數的規定等）

①發起人，在章程對股份公司可發行股份的總數（以下稱為“可發行股份總數”）未作出規定時，須在股份公司成立前，通過以全體發起人同意變更章程的方式，在章程中對可發行股份總數作出規定。

②發起人，章程對股份公司可發行股份總數有規定時，在股份公司成立前，通過全體發起人的同意，可變更章程有關可發行股份總數的規定。

③設立時所發行股份的總數，不得低于可發行股份總數的1/4。但擬設立的股份公司屬于非公開公司時，不在此限。

第4節　設立時公司負責人等[21]的選任與解任

第38條（設立時公司負責人等的選任）

①發起人在完成出資后，須及時選任設立時董事（指股份公司設立時成為董事者，下同）。

②擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，根據前款規定所進行的設立時董事的選任，須分別選任作為設立時監查等委員（指在股份公司設立時成為監查等委員〈即監查等委員會的委員〉者，下同）的設立時董事以及之外的設立時董事。

③屬于以下各項所列情形時，發起人在完成出資后須及時選任該各項所規定者：

（一）擬設立的股份公司屬于會計參與設置公司時，設立時的會計參與（指股份公司設立時成為會計參與者，下同）。

（二）擬設立的股份公司屬于監事設置公司（含通過章程規定將監事的監查范圍限定于財務會計事務方面的股份公司）時，設立時的監事（指股份公司設立時成為監事者，下同）。

（三）擬設立的股份公司屬于會計監查人設置公司時，設立時的會計監查人（指股份公司設立時成為會計監查人，下同）。

④在章程中被規定為設立時董事（擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，指作為監查等委員的設立董事以及之外的設立時董事，以下在本款中相同）、作為設立時會計參與、設立時監事或設立時會計監查人被規定者，在完成出資時，視為已被分別選任為設立時董事、設立時會計參與、設立時監事或設立時會計監查人。

第39條

①擬設立的股份公司屬于董事會設置公司時，設立時董事須3人以上。

②擬設立的股份公司屬于監事會設置公司時，設立時監事須3人以上。

③擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，作為設立時監查等委員的設立時董事須3人以上。

④根據第331條第1款（含在第335條第1款中所準用的情形），第333條第1款或第3款或者第337條第1款或者第3款的規定，不得成為成立后的股份公司的董事（擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，指作為監查等委員的設立董事以及之外的設立時董事）、會計參與、監事或會計監查人者，不得分別成為設立時董事（擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，指作為監查等委員的設立董事以及之外的設立時董事）、設立時會計參與、設立時監事或設立時會計監查人（以下在本節中稱為“設立時公司負責人等”）。

第40條（設立時公司負責人等的選任方法）

①設立時公司負責人等的選任，以發起人表決權的過半數作出決定。

②在前款的情形下，發起人就已履行出資的設立時所發行股份每1股享有1個表決權。但章程已規定單元股份數時，就1單元的設立時發行股份享有1個表決權。

③雖有前款的規定，但擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司，且規定就全體或部分董事的選任發行不得行使表決權的設立時種類股份時，對該種類的設立時所發行股份，發起人就成為該董事的設立時董事的選任不得行使表決權。

④擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，就適用前款的規定，將該前款中的“董事”改為“作為監查等委員的董事以及之外的董事”，將前款中的“該董事”改為“這些董事”。

⑤對設立時會計參與、設立時監事及設立時會計監查人的選任，準用第3款的規定。

第41條（有關設立時公司負責人等選任方法的特別規則）

①雖有前條第1款的規定，但在股份公司設立之際，規定就第108條第1款第9項所列事項（限于有關董事〈屬于監查等委員會設置公司時，指作為監查等委員的董事以及之外的董事〉的事項）發行種類股份時，設立時董事（擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，指作為監查等委員的設立董事以及之外的設立時董事）的選任，按照就同條第2款第9項所規定事項的章程所規定之例，通過已認購該種類設立時發行股份的發起人表決權的過半數（限于就該種類設立時發行股份的表決權）作出決定。

②在前款的情形下，發起人，就已履行出資種類的設立時發行股份每1股享有1個表決權。但章程已規定單元股份數時，就1單元的設立時發行的種類股份享有1個表決權。

③在股份公司設立之際，規定就第108條第1款第9項所列事項（限于有關監事的事項）發行種類股份時，準用以上2款的規定。

第42條（設立時公司負責人等的解任）

發起人，在股份公司成立之前可解任其所選任的設立時公司負責人等（含根據第38條第4款的規定視為已被選任為公司負責人等者）。

第43條（設立時公司負責人等的解任方法）

①設立時公司負責人等的解任，以發起人表決權的過半數（對于作為監查等委員的設立時董事或者設立時監事，以2/3以上的多數）作出決定。

②在前款的情形下，發起人，就已履行出資的設立時發行股份每1股享有1個表決權。但章程已規定單元股份數時，就1個單元的設立時發行股份享有1個表決權。

③雖有前款的規定，但擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司，且規定就全體或部分董事的解任發行不得行使表決權的設立時種類股份時，對該種類的設立時發行股份，發起人就成為該董事的設立時董事的解任不得行使表決權。

④擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，就適用前款的規定，將該款中的“董事”改為“作為監查等委員的董事或者之外的董事”，將“該董事”改為“這些董事”。

⑤有關設立時會計參與、設立時監事及設立時會計監查人的解任，準用第3款的規定。

第44條（有關設立時董事等解任方法的特別規則）

①雖有前條第1款的規定，但根據第41條第1款的規定所選任的設立時董事（作為設立時監查等委員的設立時董事除外，在下款及第4款中相同）的解任，以參與了選任的發起人表決權的過半數作出決定。

②雖有前款的規定，但對根據第41條第1款的規定或者在種類創立大會（指第84條規定的種類創立大會）或種類股東大會上所選任的董事（作為監查等委員的董事除外，在第4款相同）章程有可通過股東大會解任之意的規定時，根據第41條第1款所選任的設立時董事的解任，以發起人表決權的過半數作出決定。

③在以上2款的情形下，發起人就已履行出資的每1個設立時發行種類股份享有1個表決權。但章程已規定單元股份數時，就每1個單元的設立時發行種類股份享有1個表決權。

④雖有前款的規定，但根據第2款的規定解任設立時董事，且規定就全體或部分董事的解任發行不得行使表決權的設立時種類股份時，對該種類的設立時所發行股份，發起人就成為該董事的設立時董事的解任不得行使表決權。

⑤根據第41條第1款的規定所選任的作為設立時監查等委員的設立董事，以及根據在同條第3款中所準用的同條第1款的規定所選任的設立時監事的解任，準用以上各款的規定。此時，將第1款及第2款中的“過半數”替換為“相當于2/3以上的多數”。

第45條（有關設立時公司負責人等選任或者解任效力的特別規則）

①在股份公司設立之際，發行就第108條第1款第8項所列事項有規定的種類股份，且作為該種類股份的內容就以下各項所列事項章程規定需要取得種類股東大會的決議時，就該各項所規定的事項，根據章程規定在第40條第1款或者第43條第1款所規定的決定外，若未取得已認購該種類設立時發行股份的發起人表決權的過半數的決定，則不發生其效力：

（一）全體或部分董事（監查等委員會設置公司的董事除外）的選任或解任，指成為該董事的設立時董事的選任或解任；

（二）全體或部分作為監查等委員的董事或者之外的董事的選任或解任，指成為這些董事的設立時董事的選任或解任；

（三）全體或部分會計參與的選任或解任，指成為該會計參與的設立時會計參與的選任或解任；

（四）全體或部分監事的選任或解任，指成為該監事的設立時監事的選任或解任；

（五）全體或部分會計監查人的選任或解任，指成為該會計監查人的設立時會計監查人的選任或解任。

②在前款的情形下，發起人就已履行出資的設立時發行股份每1股享有1個表決權。但章程已規定單元股份數時，對每1個單元的設立時發行股份享有1個表決權。

第5節　由設立時董事所進行的調查

第46條

①設立時董事（擬設立的股份公司屬于監事設置公司時，指設立時董事及設立時監事，以下在本條中相同），在其選任后須及時調查下列事項：

（一）就第33條第10款第1項或者第2項所列情形時的實物出資財產等（在同項所列情形時，限于同項所規定的有價證券），章程已記載或記錄的價額的合理性；

（二）就第33條第10款第3項所規定證明的合理性；

（三）出資履行的完成情況；

（四）以上3項所列事項外，股份公司的設立程序未違反法令或章程的情況。

②設立時董事，通過前款所規定的調查，就同款各項所列事項認為違反法令或章程，或者存在不當事項時，須向發起人通知該意旨。

③擬設立的股份公司屬于提名委員會等設置公司時，設立時董事，在完成根據第1款規定的調查后，須向設立時代表執行官（指第48條第1款第3項所規定的設立時代表執行官）通知該意旨，在已進行前款所規定的通知時，須通知該意旨以及該內容。

第6節　設立時代表董事等的選定等

第47條（設立時代表董事的選定等）

①擬設立的股份公司屬于董事會設置公司（提名委員會等設置公司除外）時，在股份公司設立之際須從設立時董事（擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，作為設立時監查等委員的設立時董事除外）中選定成為代表董事（指代表股份公司的董事，下同）者（以下稱“設立時代表董事”）。

②設立時董事，在股份公司成立前可解除設立時代表董事的職務。

③以上2款所規定的設立時代表董事的選定及解職，以設立時董事的過半數作出決定。

第48條（設立時委員的選定等）

①擬設立的股份公司屬于提名委員會等設置公司時，設立時董事須采取下列措施：

（一）從設立時董事中選定下列人員（在下款中稱為“設立時委員”）：

1.在股份公司設立之際成為提名委員會的委員者；

2.在股份公司設立之際成為監查委員會的委員者；

3.在股份公司設立之際成為報酬委員會的委員者。

（二）選任在股份公司設立之際成為執行官者（以下稱為“設立時執行官”）；

（三）從設立時執行官中選定在股份公司設立之際成為代表執行官者（以下稱為“設立時代表執行官”）。但設立時執行官只有1人時，就可認定該執行官被選定為設立時代表執行官。

②設立時董事，在股份公司成立前，可解除設立時委員或設立時代表執行官的職務，或者可解任設立時執行官。

③以上2款所規定的措施，以設立時董事的過半數作出決定。

第7節　股份公司的成立

第49條（股份公司的成立）

股份公司，通過在其總公司所在地的設立登記而成立。

第50條（股份認購人的權利）

①發起人，在股份公司成立時將成為已履行出資的設立時發行股份的股東。

②對根據前款規定成為股東的權利的轉讓，不得對抗成立后的股份公司。

第51條（對認購無效或撤銷的限制）

①對有關設立時發行股份認購的意思表示，不適用民法（1896年法律第89號）第93條但書以及第94條第1款的規定。

②發起人，在股份公司成立后不得以錯誤為理由主張設立時發行股份的認購無效，或者以欺詐或脅迫為理由撤銷設立時發行股份的認購。

第8節　發起人等的責任等

第52條（出資財產價額不足時的責任）

①股份公司成立時的實物出資財產等的價額明顯低于已記載或記錄于章程上的該實物出資財產等的價額（已進行章程變更時，指變更后的價額）時，發起人及設立時董事對該股份公司負有連帶支付該不足額的義務。

②雖有前款的規定，但在下列情形下，發起人（第28條第1項所規定財產的已交付者或同條第2項所規定財產的轉讓人除外，在第2項中相同）及設立時董事對實物出資財產等不承擔同款所規定的義務：

（一）對第28條第1項或第2項所列事項，已經過第33條第2款所規定的檢查官的調查的情形；

（二）該發起人或者設立時董事已證明對其履行職務未懈怠注意的情形。

③在第1款規定的情形下，已出具第33條第10款第3項所規定證明者（以下在本款中稱為“證明人”），與負有第1款所規定義務者連帶承擔支付該不足額的義務。但該證明人已證明就出具該證明未懈怠注意時，不在此限。

第52條之2（虛假出資履行時的責任等）

①發起人，在以下各項所列情形時對股份公司負有實施該各項所規定行為的義務：

（一）第34條第1款規定的繳納屬于虛假繳納時，支付與該虛假繳納出資相關的全部現金；

（二）第34條第1款規定的交付屬于虛假交付時，交付與該虛假交付出資相關的現金外全部財產（股份公司代替該交付，對支付相當于該交付財產的現金已提出請求時，該現金的全額支付）。

②在前款各項所列情形時，法務省令所規定的已參與該虛假出資履行的發起人或設立時董事，對股份公司負有進行該各項所規定支付的義務。但是，該義務人（該虛假出資履行者除外）已證明就其職務履行未懈怠注意時，不在此限。

③發起人負有第1款各項所規定的支付義務，且前款所規定者負有同款所規定義務時，這些義務人為連帶債務人。

④發起人，在第1款各項所列情形下，非在已完成該各項所規定的支付或交付，或者已完成第2款所規定的支付之后時，就虛假出資履行的設立時發行股份，不得行使設立時股東（指第65條第1款所規定的設立時股東，在下款中相同）及股東的權利。

⑤已受讓前款規定的設立時發行股份或者成為該股東的權利者，可行使該設立時股東及股東的權利。但該受讓者存在惡意或者重大過失時，不在此限。

第53條（發起人等的損害賠償責任）

①發起人、設立時董事或者設立時監事，就股份公司的設立已懈怠其任務時，對該股份公司承擔賠償由此所產生損害的責任。

②發起人、設立時董事或者設立時監事就其職務履行存在惡意或者重大過失時，該發起人、設立時董事或者設立時監事對第三人承擔賠償由此所產生損害的責任。

第54條（發起人等的連帶責任）

發起人、設立時董事或者設立時監事對股份公司或第三人所產生損害承擔賠償責任，且其他發起人、設立時董事或者設立時監事也承擔賠償該損害的責任時，這些義務人為連帶債務人。

第55條（責任免除）

根據第52條第1款規定由發起人或者設立時董事所負的義務，根據第52條之2第1款規定由發起人所負的義務，根據同條第2款規定由發起人或者設立時董事所負的義務，以及根據第53條第1款規定由發起人、設立時董事或者設立時監事所承擔的責任，非經全體股東同意，不得免除。

第56條（股份公司不成立時的責任）

股份公司未能成立時，發起人對股份公司設立所實施行為承擔連帶責任，并承擔就股份公司的設立所支出的費用。

第9節　募集設立

第1分節　設立時發行股份認購人的募集

第57條（設立時發行股份認購人的募集）

①發起人，可根據本分節的規定作出募集認購設立時發行股份者之意的規定。

②發起人，擬作出前款所規定的募集之意時，須取得全體發起人的同意。

第58條（與設立時募集股份相關事項的決定）

①發起人，擬進行前條第1款所規定的募集時，每次就設立時募集股份（指對按照同款所規定的募集已申請認購設立時發行股份者所分配的設立時發行股份，以下在本節中相同）須規定下列事項：

（一）設立時募集股份的數量（擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司時，指該種類及各種類之數，以下在本分節中相同）；

（二）設立時募集股份的繳納金額（指作為設立時募集股份1股的對價所要繳納的現金額，以下在本分節中相同）；

（三）作為設立時募集股份對價的現金繳納日期或者其繳納期間；

（四）在一定日期前未進行登記，且決定可撤銷設立時募集股份的認購時，該意旨以及該一定日期。

②發起人擬規定前款各項所列事項時，須取得全體發起人的同意。

③對設立時募集股份的繳納金額及其他前條第1款所規定的募集條件，須在每次募集（擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司時，指種類及該種類的募集）時作出均等規定。

第59條（設立時募集股份的申請）

①發起人，須對按照第57條第1款所規定的募集擬申請認購設立時募集股份者，通知下列事項：

（一）章程公證的年月日以及已進行該公證的公證人的姓名；

（二）第27條各項、第28條各項、第32條第1款各項以及前條第1款各項所列事項；

（三）發起人出資財產的價額；

（四）根據第63條第1款的規定所確定的繳納辦理場所；

（五）以上各項所列事項外，法務省令規定的其他事項。

②發起人中存在未履行出資者時，發起人在第36條第1款所規定的日期前，不得進行前款所規定的通知。

③按照第57條第1款所規定的募集擬申請認購設立時募集股份者，須向發起人交付已記載下列事項的書面文件：

（一）申請人的姓名或者名稱及住所；

（二）擬認購的設立時募集股份的數量。

④前款所規定的申請人，代替同款所規定書面文件的交付，根據政令的規定，在取得發起人同意后，以電子記錄方法可提供應記載于同款所規定書面文件中的事項。在這種情形下，已提出該申請者被視為已交付同款所規定書面文件者。

⑤發起人，就第1款各項所列事項已發生變更時，須及時將該意旨以及已進行變更的事項通知給已提出第3款所規定申請者（以下在本分節中稱為“申請人”）。

⑥發起人對申請人所為的通知或催告，按第3款第1項所規定住所（該申請人另外向發起人已通知其他接收通知或催告的場所或者地址時，從其該場所或者地址）發出即可。

⑦前款所規定的通知或催告，視為在該通知或者催告通常應到達的時間已到達。

第60條（設立時募集股份的分配）

①發起人，須從申請人中確定接受設立時募集股份分配者，并規定向其分配設立時募集股份的數量。此時，發起人分配給該申請人的設立時募集股份數，可少于前條第3款第2項所規定的數量。

②發起人，須在第58條第1款第3項所規定的日期（已規定同項所說的期間時，指該期間的開始日）的前1日之前，向申請人通知為其所分配的設立時募集股份數。

第61條（有關設立時募集股份的申請及分配的特別規則）

擬認購設立時募集股份者，若已締結認購該全部股份的合同時，不適用以上2條的規定。

第62條（設立時募集股份的認購）

以下各項所列者，就該各項所規定的設立時募集股份數，成為設立時募集股份的認購人：

（一）申請人，指就發起人所分配的設立時募集股份數；

（二）根據前條所規定的合同認購全部設立時募集股份者，指就其所認購的設立時募集股份數。

第63條（設立時募集股份股款的繳納）

①設立時募集股份的認購人，須在第58條第1款第3項所規定的日期或者期間內，在發起人所規定的銀行等的繳納辦理場所全額繳納各自所認購的設立時募集股份的股款。

②通過進行前款規定的繳納而成為設立時發行股份股東的權利的轉讓，不得對抗成立后的股份公司。

③設立時募集股份的認購人，不履行第1款所規定的繳納時，將失去通過該繳納而成為設立時募集股份股東的權利。

第64條（股款的保管證明）

①已進行第57條第1款所規定的募集時，發起人可對辦理第34條第1款及前條第1款所規定的繳納業務的銀行等請求交付相當于根據這些規定所繳納股款的現金的保管證明。

②已交付前款所規定證明的銀行等，不得以該證明的記載與事實不符或者以根據第34條第1款或前條第1款的規定所繳納現金存在返還限制為由，對抗成立后的股份公司。

第2分節　創立大會等

第65條（創立大會的召集）

①進行第57條第1款所規定的募集時，發起人須在第58條第1款第3項所規定的日期或者同項所規定期間的結束日中較遲之日后，及時召集設立時股東（指根據第50條第1款或者第102條第2款的規定成為股份公司股東者）的大會（以下稱為“創立大會”）。

②發起人，在前款有規定且認為有必要時，可隨時召集創立大會。

第66條（創立大會的權限）

創立大會，限于本節所規定的事項以及股份公司設立的廢止、創立大會的結束及其他有關股份公司設立的事項，可作出決議。

第67條（創立大會的召集決定）

①發起人，召集創立大會時須對下列事項作出規定：

（一）創立大會的時日以及場所；

（二）作為創立大會議題的事項；

（三）決定不出席創立大會的設立時股東可以書面形式行使表決權時，該意旨；

（四）決定不出席創立大會的設立時股東可以電子方法行使表決權時，該意旨；

（五）上述各項所列事項外，法務省令規定的其他事項。

②發起人，設立時股東（在創立大會上不得就可表決的全部事項行使表決權的設立時股東除外，在下條至第71條中相同）人數在1000人以上時，須對前款第3項所列事項作出規定。

第68條（創立大會的召集通知）

①召集創立大會時，發起人須在創立大會會日的2周（已規定前條第1款第3項或者第4項所列事項的除外，擬設立的股份公司屬于非公開公司時，在1周〈該擬設立的股份公司屬于董事會設置公司外的股份公司，且章程已規定低于該標準的期間時，從其該期間〉）前，向設立時股東發出該召集通知。

②屬于下列情形時，前款所規定通知須以書面形式發出：

（一）已規定前條第1款第3項或者第4項所列事項的情形；

（二）擬設立的股份公司屬于董事會設置公司的情形。

③發起人，代替前款所規定的書面通知，可根據政令的規定，且在取得設立時股東同意的前提下，以電子方法發出通知。此時，視為該發起人已發出同款所規定的書面通知。

④在以上2款所規定的通知中，須記載或記錄前條第1款各項所列事項。

⑤發起人對設立時股東所為的通知或催告，按照第27條第5項或者第59條第3款第1項所規定的住所（當該設立時股東另外向發起人已通知接收通知或催告的其他場所或者地址時，從其該場所或者地址）發出即可。

⑥前款所規定的通知或催告，視為在該通知或催告通常應到達的時間已到達。

⑦對進行第1款所規定的通知時，向設立時股東交付書面文件或者以電子方法提供該書面文件應記載事項的情形，準用以上2款的規定。此時，將前款中的“到達”替換為“已交付該書面文件或者以電子方法已提供該事項”。

第69條（召集程序的省略）

雖有前條的規定，但全體設立時股東同意時，創立大會可不經過召集程序而召開。但已規定第67條第1款第3項或者第4項所列事項的情形除外。

第70條（創立大會參考資料及表決行使票的交付）

①發起人，在已規定第67條第1款第3項所列事項時，在發出第68條第1款所規定通知之際，須根據法務省令的規定向設立時股東交付已記載就表決權行使有參考價值事項的書面資料（以下在本分節中稱為“創立大會參考資料”），以及為設立時股東行使表決權的行使票（以下在本分節中稱為“表決權行使票”）。

②發起人，對已表達第68條第3款所規定同意的設立時股東，以同款所規定的電子方法發出通知時，代替根據前款規定的創立大會參考資料及表決權行使票的交付，可通過電子方法提供應記載于這些書面資料中的事項。但設立時股東已提出請求時，須向設立時股東交付這些書面資料。

第71條

①發起人，已規定第67條第1款第4項所列事項時，在發出第68條第1款的通知之際，須根據法務省令的規定向設立時股東交付創立大會參考資料。

②發起人，向已表達第68條第3款所規定同意的設立時股東以同款所規定的電子方法發出通知時，代替前款所規定的創立大會參考資料的交付，可以電子方法提供應記載于該創立大會參考資料中的事項。但設立時股東已提出請求時，須向該設立時股東交付創立大會參考資料。

③發起人，第1款有規定時，在向已表達第68條第3款所規定同意的設立時股東以同款所規定的電子方法發出通知時，須根據法務省令的規定以電子方法向設立時股東提供應記載于表決權行使票中的事項。

④發起人，第1款有規定，且未表達第68條第3款所規定同意的設立時股東在創立大會會日的1周前已提出提供應記載于表決權行使票中的事項的請求時，須根據法務省令的規定，及時向該股東以電子方法提供該事項。

第72條（表決權數）

①設立時股東（法務省令所規定的處在通過成立后的股份公司持有其全體股東表決權的1/4以上及其他事由，使成立后的股份公司實質上控制其經營成為可能的關系中的設立時股東除外），在創立大會上，就其所認購的設立時發行股份的1股享有1個表決權。但章程已規定單元股份數時，就1單元的設立時發行股份享有1個表決權。

②擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司，且就股東大會上可行使表決權的事項發行受限制的設立時種類股份時，在創立大會上，設立時股東限于相當于在股東大會可行使表決權事項的事項，就該設立時發行股份可行使表決權。

③雖有前款的規定，但對股份公司設立的廢止，設立時股東可根據其所認購的設立時發行股份行使表決權。

第73條（創立大會的決議）

①創立大會的決議，以在該創立大會上可行使表決權的設立時股東表決權的過半數，且以相當于已出席的該設立時股東表決權的2/3以上的多數作出。

②雖有前款的規定，但作為其所發行的全部股份的內容，為在章程上設置就通過轉讓取得該股份須取得該股份公司同意之意的規定而變更章程時（擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司的除外），就該章程變更的創立大會的決議，須以在該創立大會上可行使表決權的設立時股東的半數以上，且以相當于設立時股東表決權的2/3以上的多數作出。

③通過變更章程作為其所發行的全部股份的內容，就第107條第1款第3項所列事項設置章程上的規定，或者擬進行就該事項的章程變更（廢止就該事項的章程規定的變更除外）時（擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司的除外），須取得全體設立時股東的同意。

④創立大會，不得對第67條第1款第2項所列事項外的事項作出決議。但章程變更或者股份公司設立的廢止，不在此限。

第74條（表決權的代理行使）

①設立時股東，可通過代理人行使其表決權。此時，該設立時股東或者代理人須向發起人提交證明代理權的書面文件。

②前款所規定的代理權的授與，須分別按各創立大會進行。

③第1款所規定的設立時股東或者代理人，代替證明代理權的書面文件的提交，可根據政令的規定，并在取得發起人同意的前提下，以電子方法提供應記載于該書面文件中的事項。此時，視為該設立時股東或者代理人已提交該書面文件。

④設立時股東屬于已表達第68條第3款所規定的同意者時，發起人無正當理由的，不得拒絕前款所規定的同意。

⑤發起人，可限制出席創立大會的代理人數。

⑥發起人（股份公司成立后，指該股份公司，在下條第3款及第76條第4款中相同），自創立大會會日起的3個月間，須將證明代理權的書面文件以及已記錄通過第3款所規定的電子方法所提供事項的電子記錄置備于發起人所規定的場所（股份公司成立后，指其總公司，在本條第3款及第76條第4款中相同）。

⑦設立時股東（股份公司成立后，指其股東，在下條第4款及第76條第5款中相同），在發起人規定的時間（股份公司成立后，指營業時間，在下條第4款及第76條第5款中相同）內，可隨時提出下列請求：

（一）查閱或者謄寫證明代理權的書面文件的請求；

（二）查閱或謄寫記錄于前款所規定的電子記錄中且根據法務省令規定的方法所表示事項的請求。

第75條（以書面方式行使表決權）

①書面方式的表決權行使，以在表決權行使票中記載必要事項，并在法務省令所規定的時間前將該表決權行使票提交給發起人的方式進行。

②根據前款規定通過書面方式所行使的表決權數，計入已出席設立時股東的表決權數中。

③發起人，自創立大會會日起的3個月間，須將根據第1款規定所提交的表決行使票置備于發起人所規定的場所。

④設立時股東，在發起人規定的時間內可隨時提出查閱或者謄寫根據第1款的規定所提交的表決行使票的請求。

第76條（以電子方法行使表決權）

①以電子方法的表決權行使，根據政令的規定，在取得發起人同意的前提下，以在法務省令所規定的時間前，通過電子方法向該發起人提供應記載于表決行使票中的事項的方式進行。

②設立時股東屬于已表達第68條第3款所規定同意者時，發起人，無正當理由不得拒絕前款所規定的同意。

③根據第1款的規定，以電子方法所行使的表決權數計入已出席設立時股東的表決權數中。

④發起人，自創立大會會日起的3個月間，須將已記錄根據第1款規定所提供事項的電子記錄置備于發起人所規定的場所。

⑤設立時股東，在發起人規定的時間內，可隨時提出查閱或者謄寫已記錄于前款所規定的電子記錄中且通過法務省令規定的方法所表示事項的請求。

第77條（表決權的不統一行使）

①設立時股東，可不統一行使其所持有的表決權。此時，須在創立大會會日的3日之前向發起人通知該意旨及其理由。

②發起人，前款所規定的設立時股東屬于并非為他人而認購了設立時發行股份者時，可拒絕該設立時股東根據同款規定不統一行使其所持有表決權的做法。

第78條（發起人的說明義務）

發起人，在創立大會上，設立時股東就特定事項要求給于說明時，須對該事項進行必要的說明。但該事項不屬于創立大會的議題事項，且若進行該說明會嚴重損害設立時股東的共同利益以及存在法務省令規定的其他正當理由時，不在此限。

第79條（會議主席[22]的權限）

①創立大會的會議主席，維持該創立大會的秩序，掌管會議議事。

②創立大會的會議主席，可讓不服從其命令及其他擾亂該創立大會秩序者退出會場。

第80條（延期或延長的決議）

創立大會已作出會議延期或延長的決議時，不適用第67條以及第68條的規定。

第81條（會議記錄）

①對創立大會的議事，須根據法務省令的規定制作會議記錄。

②發起人（股份公司成立后，指該股份公司，在下條第2款中相同），自創立大會會日起的10年間，須將前款所規定的會議記錄置備于發起人所規定的場所（股份公司成立后，指其總公司，在同條第2款中相同）。

③設立時股東（股東公司成立后，指其股東及債權人，在下條第3款中相同），在發起人規定的時間（股份公司成立后，指其營業時間，在同款中相同）內可隨時提出下列請求：

（一）第1款所規定的會議記錄以書面形式所制作時，查閱或者謄寫該書面文件的請求；

（二）第1款所規定的會議記錄以電子記錄形式所制作時，查閱或者謄寫已記錄于該電子記錄中且以法務省令規定的方法所表示事項的請求。

④股份公司成立后，且該股份公司的母公司股東，為行使其權利有必要時，在取得法院許可的前提下可就第1款所規定的會議記錄提出前款各項所列的請求。

第82條（創立大會決議的省略）

①發起人就創立大會的議題事項已提出提案，且全體設立時股東（限于對該提案可行使表決權者）對該提案以書面或者電子記錄的方式已表示同意時，視為創立大會已作出通過該提案的決議。

②發起人，自根據前款規定視為已作出創立大會決議之日起的10年間，須將同款所規定的書面文件或者電子記錄置備于發起人所規定場所。

③設立時股東，在發起人所規定的時間內可隨時提出下列請求：

（一）查閱或者謄寫前款所規定的書面文件的請求；

（二）查閱或者謄寫已記錄于電子記錄中且以法務省令規定的方法所表示事項的請求。

④股份公司成立后，且該股份公司的母公司股東為行使其權利有必要時，可在取得法院許可的前提下，就第2款所規定的書面文件或者電子記錄提出前款各項所列的請求。

第83條（向創立大會報告的省略）

發起人對全體設立時股東已通知應向創立大會報告的事項，且對該事項不要求向創立大會進行報告之事，全體設立時股東以書面或者電子記錄的方式已作出同意的意思表示時，視為已向創立大會報告了該事項。

第84條（存在需要種類股東大會決議之意的規定的情形）

擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司，且作為設立時所發行的某種類股份的內容，就股東大會應決議事項，存在除該決議外還需要由該種類股份的種類股東組成的種類股東大會決議之意的規定時，該事項，按照該章程規定之例，在創立大會的決議外，若未作出由該種類的設立時發行股份的設立時種類股東（指某類設立時發行股份的設立時股東，以下在本節中相同）組成的種類創立大會（指某種類設立時發行股份的設立時種類股東的大會，下同）的決議時，則不發生其效力。但沒有在該種類創立大會上可行使表決權的設立時種類股東時，不在此限。

第85條（種類創立大會的召集及決議）

①根據前條、第90條第1款（含在同條第2款中所準用的情形）、第92條第1款（含在同條第4款中所準用的情形）、第100條第1款或者第101條第1款的規定作出種類創立大會的決議時，發起人須召集種類創立大會。

②種類創立大會的決議，以該種類創立大會上可行使表決權的設立時種類股東過半數的表決權，且以相當于已出席的該設立時種類股東表決權的2/3以上的多數作出。

③雖有前款規定，但第100條第1款所規定的決議，須以在同款規定的種類創立大會上可行使表決權的設立時種類股東的半數以上，且以相當于該設立時種類股東表決權的2/3以上的多數作出。

第86條（有關創立大會規定的準用）

對種類創立大會，準用第67條至第71條〈創立大會的召集等〉、第72條第1款〈表決權數〉以及第74條至第82條〈表決權的行使、決議等〉的規定。此時，將第67條第1款第3項及第4項以及第2款，第68條第1款及第3款，第69條至第71條，第72條第1款，第74條第1款、第3款及第4款，第75條第2款，第76條第2款及第3款，第77條，第78條本文以及第82條第1款中的“設立時股東”替換為“設立時種類股東（指某種類的設立時發行股份的設立時股東）”。

第3分節　有關設立事項的報告

第87條

①發起人，須向創立大會報告有關股份公司設立的事項。

②發起人，以下各項所列時須向創立大會提交或提供已記載或記錄了該各項所規定事項的書面文件或者電子記錄：

（一）章程對第28條各項所列事項（第33條第10款各項所列且由該各項所規定的事項除外）有規定時，指第33條第2款所規定的檢查官有關同條第4款所規定報告的內容；

（二）屬于第33條第10款第3項所列情形時，指同項所規定證明的內容。

第4分節　設立時董事等的選任及解任

第88條（設立時董事等的選任）

①在進行第57條第1款的募集時，須通過創立大會的決議選任設立時董事、設立時會計參與、設立時監事或設立時會計監查人。

②擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，根據前款規定的設立時董事的選任，須區分為作為監查等委員的設立時董事與之外的董事進行。

第89條（通過累積投票的設立時董事的選任）

①創立大會的議題事項為2人以上的設立董事（擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，指作為設立時監查等委員的董事以及之外的董事，以下在本條中相同）的選任時，章程若無另外規定，設立時股東（限于就設立時董事選任可行使表決權的設立時股東）可對發起人請求應當根據第3款至第5款的規定選任設立時董事。

②根據前款所規定的請求，須在同款所規定的創立大會會日的5日前提出。

③雖有第72條第1款的規定，但已提出第1款所規定的請求時，就選任設立時董事的決議，設立時股東按其所認購的每1個設立時發行股份（章程已規定單元股份數時，就每1個單元的設立時發行股份），享有與該創立大會上選任的設立時董事人數相等的表決權。此時，設立時股東可以僅對1人投票，或者對2人以上投票的方式行使其表決權。

④在前款規定的情形下，認定按得票最多者以此被選任為設立時董事。

⑤除以上2款所規定的事項外，對已提出第1款所規定請求時的設立時董事選任所必要的事項，由法務省令規定。

第90條（根據種類創立大會決議的設立時董事等的選任）

①雖有第88條的規定，但在股份公司設立之際發行就第108條第1款第9項所列事項（限于有關董事〈擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，指作為監查等委員的董事及之外的董事〉的事項）有規定的種類股份時，須按照就同條第2款第9項所列事項章程所規定之例，通過以該種類設立時股份的設立時種類股東所組成的種類創立大會的決議選任設立時董事（擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，指作為設立時監查等委員的設立時董事或者之外的設立時董事）。

②在股份公司設立之際發行就第108條第1款第9項所列事項（限于有關監事的事項）有規定的種類股份時，準用前款的規定。

第91條（設立時董事等的解任）

根據第88條的規定所選任的設立時董事、設立時會計參與、設立時監事或設立時會計監查人，在股份公司成立之時前，可通過創立大會的決議解任。

第92條

①根據第90條第1款的規定所選任的設立時董事，在股份公司成立之時前，可通過與該選任有關的設立時發行種類股份的設立時種類股東所組成的種類創立大會的決議解任。

②雖有前款的規定，但根據第41條第1款的規定或者對在種類創立大會或種類股東大會所選任的董事可通過股東大會的決議解任之意章程有規定時，根據第90條第1款的規定所選任的設立時董事，在股份公司成立之時前，可通過創立大會的決議解任。

③擬設立的股份公司屬于監查等委員會設置公司時，就適用前款的規定，將同款中的“董事”改為“作為監查等委員的董事或者之外的董事”，將“設立時董事”改為“作為監查等委員的設立時董事或者之外的設立時董事”。

④對根據在第90條第2款中所準用的同條第1款的規定所選任的設立時監事，準用第1款及第2款的規定。

第5分節　由設立時董事等所進行的調查

第93條（由設立時董事等進行的調查）

①設立時董事（擬設立的股份公司屬于監事設置公司時，指設立時董事及設立時監事，以下在本條中相同），在其選任后須及時調查下列事項：

（一）就第33條第10款第1項或者第2項所列情形時的實物出資財產等（在同項所列情形時，限于同項所規定的有價證券）章程已記載或記錄的價額是否合理；

（二）第33條第10款第3項所規定的證明是否屬實；

（三）發起人出資的履行以及根據第63條第1款規定的繳款是否完成；

（四）除以上3項所列事項外，股份公司的設立程序是否違反法令或章程。

②設立時董事，須向創立大會報告根據前款規定所為調查的結果。

③設立時董事，在創立大會上設立時股東就第1款所規定調查的有關事項要求給于說明時，須對該事項作出必要的說明.

第94條（設立時董事等屬于發起人時的特別規則）

①全體或部分設立時董事（擬設立的股份公司屬于監事設置公司時，指設立時董事及設立時監事）屬于發起人時，可在創立大會上通過其決議選任調查前條第1款各項所列事項者。

②根據前款規定已被選任者，須進行必要調查，并向創立大會報告該調查結果。

第6分節　章程變更

第95條（發起人變更章程的禁止）

進行第57條第1款所規定的募集時，發起人，在第58條第1款第3項所規定的日期或者期間的開始日中較早日以后，與第33條第9款以及第37條第1款及第2款的規定無關，發起人不得進行章程變更。

第96條（創立大會上的章程變更）

雖有第30條第2款的規定，但在創立大會上可通過其決議變更章程。

第97條（設立時發行股份認購的撤銷）

在創立大會上，就為變更第28條各項所列事項已作出變更章程的決議時，在該創立大會上反對了該變更的設立時股東，可在該決議后的2周內，撤銷有關認購該設立時發行股份的意思表示。

第98條（創立大會的決議對可發行股份總數的規定）

在進行第57條第1款所規定的募集，且章程未規定可發行股份總數時，須在股份公司成立之前，通過創立大會的決議以變更章程的方式設置有關可發行股份總數的規定。

第99條（有關章程變更程序的特別規則）

擬設立的公司屬于種類股份發行公司，且屬于以下各項所列情形時，須取得該各項所規定的種類的設立時發行股份的全體設立時種類股東的同意：

（一）作為某種類股份的內容，擬就第108條第1款第6項所列事項設置章程的規定或者變更章程（廢止章程有關該事項規定的變更除外）有關該事項的規定時；

（二）就某種類股份擬設置基于第322條第2款規定的章程規定時。

第100條

①擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司，且通過變更章程的方式，作為某種類股份的內容就第108條第1款第4項或者第7項所列事項設置章程規定時，該章程變更，若未作出由下列設立時種類股東所組成的種類創立大會（與該設立時種類股東相關的設立時發行股份的種類在2種以上時，指由各種類的設立時種類股東所組成的各種類創立大會，以下在本條中相同）的決議時，則不發生其效力。但沒有在該種類創立大會上可行使表決權的設立時種類股東時，不在此限：

（一）該種類的設立時發行股份的設立時種類股東；

（二）對將第108條第2款第5項2所列其他股份作為該種類股份有規定的附取得請求權股份的設立時種類股東；

（三）對將第108條第2款6項2所列其他股份作為該種類股份有規定的附取得條件股份的設立時種類股東。

②在前款規定的種類創立大會上反對了該章程變更的設立時種類股東，可在該種類創立大會決議后的2周內，撤銷有關該設立時發行股份認購的意思表示。

第101條

①擬設立的股份公司屬于種類股份發行公司，且就下列事項的章程變更有可能對某種類的設立時發行股份的設立時種類股東造成損害時，就該章程變更，若未作出由該種類的設立時發行股份的設立時種類股東所組成的種類創立大會（與該設立時種類股東相關的設立時發行股份的種類有2種以上時，指由各種類的設立時種類股東所組成的各種類創立大會）的決議，則不發生其效力。但沒有在該種類創立大會上可行使表決權的設立時種類股東時，不在此限：

（一）股份種類的追加；

（二）股份內容的變更；

（三）可發行股份總數或者可發行種類股份總數（指股份公司可發行的（一）所說的種類股份的總數，以下相同）的增加。

②對屬于單元股份數的章程變更，且就該章程變更根據第322條第2款的規定章程有規定時的由該種類的設立發行股份的設立時種類股東所組成的種類創立大會，不適用前款的規定。

第7分節　有關設立程序等的特別規則等

第102條（設立程序等的特別規則）

①設立時募集股份的認購人，在發起人所規定的時間內，可隨時提出第31條第2款各項所列請求。但提出同款第2項或者第4項所列請求時，須支付發起人所規定的費用。

②設立時募集股份的認購人，在股份公司成立時將成為已履行第63條第1款規定的繳納的設立時發行股份的股東。

③出現第63條第1款規定的虛假繳納時，設立時募集股份的認購人，非在已履行下條第1款或者第103條第2款所規定的支付后，就虛假繳納的設立時發行股份不得行使設立時股東以及股東的權利。

④已受讓前款所規定的設立時發行股份或者已受讓成為其股東的權利者，可行使有關該設立時發行股份的設立時股東以及股東的權利。但該受讓人存在惡意或者重大過失時，不在此限。

⑤設立時募集股份的認購申請、分配以及與第61條所規定合同相關的意思表示，不適用民法第93條但書以及第94條第1款的規定。

⑥設立時募集股份的認購人，在股份公司成立后或者在創立大會或種類創立大會上已行使表決權后，不得以錯誤為由主張設立時發行股份認購無效，或者不得以欺詐或脅迫為由撤銷設立時發行股份的認購。

第102條之2（虛假繳納的設立時募集股份認購人的責任）

①設立時募集股份的認購人，發生前條第3款所規定的虛假繳納時，對股份公司負有支付該虛假繳納全部金額的義務。

②根據前款規定設立時募集股份的認購人所負義務，非經全體股東同意，不得免除。

第103條（發起人的責任等）

①已進行第57條第1款所規定的募集時，就適用第52條第2款的規定，將同款中的“其次”改為“第1項”。

②第102條第3款有規定時，法務省令所規定的參與了虛假繳納的發起人或者設立時董事，對股份公司與前條第1款所規定的認購人負有同款所規定的連帶支付義務。但該法務省令所規定者（該虛假繳納行為者除外）已證明履行其職務未懈怠注意時，不在此限。

③根據前款規定發起人或者設立時董事所負義務，非經全體股東同意，不得免除。

④在已進行第57條第1款所規定的募集，且對在有關募集的廣告及其他有關該募集的書面文件或者電子記錄中記載或者記錄自己的姓名或者名稱以及贊助股份公司設立之意已表示同意者（發起人除外），被視為發起人，適用上節及以上3款的規定。