三、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

__________公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范公司監(jiān)事會(huì)的議事程序和行為，確保監(jiān)事會(huì)公平、公正、高效運(yùn)作和有效履行監(jiān)督職能，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制訂本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則對(duì)公司全體監(jiān)事具有約束力。

第二章 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)與義務(wù)

第三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第四條 根據(jù)公司《章程》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由_______名監(jiān)事組成，其中至少要有_______人以上職工代表監(jiān)事。

第五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）隨時(shí)了解公司的財(cái)務(wù)狀況，定期審查賬冊(cè)文件，并有權(quán)要求董事會(huì)向其提供情況；

（二）審核董事會(huì)編制的提供給股東大會(huì)的各種報(bào)表，并將審核意見向股東會(huì)報(bào)告；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，對(duì)違反法律、法規(guī)或《公司章程》以及從事登記營(yíng)業(yè)范圍之外的業(yè)務(wù)，有權(quán)通知停止其行為；

（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

（五）必要時(shí)（公司出現(xiàn)重大問題時(shí)）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（六）監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議；

（七）當(dāng)公司與董事間發(fā)生訴訟時(shí)，除法律另有規(guī)定外，代表公司作為訴訟一方處理有關(guān)法律事宜；

（八）當(dāng)董事自己或他人與本公司有交涉時(shí)，代表公司與董事進(jìn)行交涉；

（九）當(dāng)調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況、審核賬冊(cè)報(bào)表時(shí)，代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師或其他中介機(jī)構(gòu)；

（十）《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

第六條 監(jiān)事會(huì)必須對(duì)公司履行以下義務(wù)：

（一）遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和《公司章程》；

（二）對(duì)公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù)；

（三）監(jiān)事不得從事與公司競(jìng)爭(zhēng)或損害利益的活動(dòng)。

第七條 監(jiān)事享有以下權(quán)利：

（一）知情權(quán)。監(jiān)事有權(quán)了解公司決策、經(jīng)營(yíng)情況；

（二）審查權(quán)。有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)、賬簿和文件，要求董事及公司有關(guān)人員提供相關(guān)資料；

（三）出席權(quán)。有權(quán)出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)，列席公司董事會(huì)會(huì)議；

（四）提議召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（五）公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。

第三章 議 事 范 圍

第八條 監(jiān)事會(huì)的議事范圍主要包括以下幾項(xiàng)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)狀況，查閱公司財(cái)務(wù)賬簿及其他會(huì)計(jì)資料，審查公司財(cái)務(wù)活動(dòng)情況；

（二）審查公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，檢查公司重大投資決策，以及執(zhí)行股東會(huì)決議的情況；

（三）檢查公司董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員是否違反法律、法規(guī)、公司《章程》以及股東會(huì)決議的行為；

（四）審查公司重大關(guān)聯(lián)交易情況、公司收購、購買、兼并、破產(chǎn)的重大事項(xiàng)；

（五）檢查公司勞動(dòng)工資計(jì)劃、職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益；

（六）代表公司與董事交涉或者對(duì)董事起訴；向股東大會(huì)提出獨(dú)立董事候選人；

（七）公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他事項(xiàng)。

第四章 會(huì)議的召開

第九條 監(jiān)事會(huì)議事方式包括監(jiān)事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議兩種形式。監(jiān)事會(huì)每年至少召開二次監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第十條 當(dāng)公司出現(xiàn)以下情況時(shí)，監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）公司財(cái)務(wù)違規(guī)操作、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正時(shí)；

（二）董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)出現(xiàn)違法、違規(guī)或者違反公司章程的行為，要求董事會(huì)采取措施但不予采納時(shí)；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正但實(shí)際上拒絕執(zhí)行時(shí)。

監(jiān)事行使本條賦予的提議召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的權(quán)利應(yīng)征得全體監(jiān)事二分之一以上的同意。

第十一條 前條提議召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議者，應(yīng)簽署一份書面要求提議召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的議案。

第十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集并主持。監(jiān)事會(huì)主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席指定一名監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席未指定人選時(shí)，由監(jiān)事會(huì)半數(shù)以上監(jiān)事推舉一名監(jiān)事?lián)螘?huì)議主持人。

第十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)在會(huì)議召開三日前通知各監(jiān)事，但遇緊急事情時(shí)，可以隨時(shí)召集。通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)。

第十四條 監(jiān)事開會(huì)時(shí)，原則上監(jiān)事應(yīng)親自出席。若因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，監(jiān)事可以委托其他監(jiān)事代理出席。委托時(shí)應(yīng)出具委托書，委托書要明確授權(quán)范圍，一個(gè)代理人以受一人委托為限。

第十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行合議制，每個(gè)監(jiān)事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議，應(yīng)有出席監(jiān)事二分之一以上同意。贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，會(huì)議主席可增加一票表決票。

第十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)做成議事記錄。議事記錄應(yīng)記載會(huì)議的時(shí)間、場(chǎng)所、出席者姓名、決議方法、議事經(jīng)過及表決結(jié)果，出席監(jiān)事應(yīng)于記錄上簽字。議事記錄應(yīng)在會(huì)后三日內(nèi)分發(fā)給各監(jiān)事。

第十七條 議事記錄應(yīng)與出席會(huì)議的監(jiān)事簽名簿及代理出席委托書一并保存。由監(jiān)事會(huì)指定專人保管，十年內(nèi)任何人不得銷毀。

第五章 附則

第十八條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第十九條 本規(guī)則未盡事宜，依照《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》辦理。

第二十條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

制作提示

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，特別是對(duì)公司高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。其目的是為了維護(hù)公司股東的權(quán)益。因此，監(jiān)事會(huì)是對(duì)股東負(fù)責(zé)的。為保證監(jiān)事會(huì)正常開展工作，應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的議事規(guī)則。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的主要內(nèi)容包括監(jiān)事會(huì)的權(quán)利義務(wù)、監(jiān)事的職責(zé)、監(jiān)事會(huì)議事程序、監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行等。

制定該規(guī)則的要求是：要考慮充分保障監(jiān)事行使監(jiān)督公司管理活動(dòng)的權(quán)利；明確監(jiān)事在監(jiān)督檢查公司活動(dòng)時(shí)的權(quán)利，包括檢查權(quán)、建議權(quán)、督促權(quán)等；對(duì)于重大的違法違紀(jì)行為隨時(shí)可以提出監(jiān)督意見；必要時(shí)，可以向股東大會(huì)提出報(bào)告。