新三板企業(yè)頂層設(shè)計思路剖析

在董事長培訓的過程中遇到一些實際的案例，現(xiàn)評析如下，為后來的企業(yè)提供一些思路，避免一些不必要的彎路。

案例一：A公司剛掛新三板，向我咨詢說：公司由于股改未滿一年，沒有可交易的股票，想快速啟動做市，怎么辦？B公司掛牌后動作很快，掛牌后沒多久就做市了，現(xiàn)在想做持股平臺，向我咨詢說：如何操作？是定增呢還是轉(zhuǎn)讓呢？還能通過合伙企業(yè)持股嗎？C公司是一個多元化（醫(yī)藥和環(huán)保等）的新三板掛牌企業(yè)，但是母公司和幾個子公司之間業(yè)務存在同業(yè)競爭，也就是說母公司有醫(yī)藥業(yè)務和環(huán)保業(yè)務，同時有單獨的醫(yī)藥子公司和環(huán)保子公司，子公司與母公司之間還有關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)在想分拆其中醫(yī)藥業(yè)務掛新三板，向我咨詢說：如何操作？D公司掛牌后，與F先生合資設(shè)立了一家銷售公司（D公司控股51%），D公司董事長看中F先生的銷售能力，想聘他為D公司的銷售總監(jiān)，主管全公司的銷售，并準備對他實施股權(quán)激勵。向我咨詢：是否合規(guī)？

對于A公司，我的建議是：只能定增做市，因為沒有可交易的股票，無法采用轉(zhuǎn)讓做市和二級市場買入做市。這個案例對后來企業(yè)的啟示是：如果能盡早股改就早點股改；如果要用股改數(shù)據(jù)申報新三板，那就在股改后，快速啟動一輪老股東的低價配股或者實施掛牌同時定增，確保公司掛牌后有可交易或轉(zhuǎn)讓的股票。對于B公司，我的建議是：做市后只能通過定增來實施員工持股，但是不能通過持股平臺，可以給員工直接入股或者通過資管計劃間接入股的機會。這個案例給后來企業(yè)的啟示是：掛牌企業(yè)最好在掛牌前成立持股平臺；如果實在來不及，也可在掛牌后做市前通過老股轉(zhuǎn)讓解決持股平臺的問題。對于C公司，我的建議是：把母公司所有的醫(yī)藥業(yè)務剝離至醫(yī)藥子公司；環(huán)保業(yè)務剝離至環(huán)保子公司；母公司僅保留成為一家控股公司。這樣C公司將會有兩個非常獨立的業(yè)務，為未來的資本運作留下空間。這個案例對后來企業(yè)的啟示是：如果公司有多塊相對獨立的業(yè)務，建議全部通過子公司來操作，且不要全資控股，讓子公司的高管參與進來，如果子公司業(yè)務能發(fā)展很好，母公司可以把剩余股權(quán)收回也可把該子公司運作上市掛牌。對于D公司，我的建議是：如果不擔心F先生利用銷售總監(jiān)地位對銷售子公司利益輸送或者政策傾斜的話，應該沒有太多問題。這個案例對后來企業(yè)的啟示是：企業(yè)如果看重某個人才的銷售才能，可以直接聘為銷售總監(jiān)，但不立即給予股權(quán)，而是給予股票期權(quán)，將期權(quán)與未來的銷售業(yè)績掛鉤。

案例二：A公司剛掛新三板，向我咨詢說：公司不需要錢，是否需要融資？B公司已掛牌，問我：公司股東中有個合伙企業(yè)（不是董監(jiān)高），股改滿一年后是否可以解除限售？

對于A公司，我的建議是：肯定需要融資，每次可以少發(fā)，但頻率可多，原因主要有：1.定價的需要，公司需要根據(jù)公司業(yè)績的變化通過定增把價格的階梯做出來，保證在每一階段的價格都能充分換手，把公司的價格做實；2.交易的需要，公司需要增加流通股和股東人數(shù)來活躍交易，為進入創(chuàng)新層做準備；3.宣傳的需要，新三板公司數(shù)量太多，“酒香都怕巷子深”，新三板公司需要不斷定增吸引眼球，達到廣告效應；4.流動性的需要，公司需要備有一些流動資金，以備不時之需，畢竟定增一次需要幾個月時間。對于B公司，我的第一反應是：可以完全解除限售。該公司給我反饋說：股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管員的意見是每年解除三分之一，分三年解禁。我心想：這問題不難呀，我怎么錯了呢，不過我馬上反應過來，估計那個合伙企業(yè)是老板控制的，與老板是一致行動人。他果然回答：合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人是老板。從這個案例之中，我們得到以下建議：持股平臺盡量不要讓老板做執(zhí)行事務合伙人（GP），可以讓老板信任的某個高管擔任，這樣可以避免以后的信批問題（因為老板的股份包括一致行動人的股份增減持都需要披露）以及上述案例面臨的限售問題。

（本文于2015年12月14日被微信公眾號“新三板在線”轉(zhuǎn)載）

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