二、《公司法》第20條的法律適用

揭開公司面紗（公司法人人格否認）適用中最為傳統、最為典型的情形是股東濫用公司的獨立人格和股東有限責任，此時的法律責任是從公司指向股東，由股東來承擔公司的責任。隨著社會經濟生活的發展，法人人格被濫用的手段不斷翻新，如母公司將自己的利益轉移給子公司，將母公司空殼化，以使母公司逃避債務；又如姐妹公司之間人格混同，資產不當轉移等。揭開公司面紗（法人人格否認）理論也隨之進一步發展，法人人格否認已經突破了傳統的適用范圍，出現了某些擴張適用的情形，主要包括揭開公司面紗（法人人格否認）的反向適用和姐妹公司之間的揭開公司面紗（法人人格否認）。反向適用指否認公司獨立人格后，由公司替股東承擔責任，或母子公司場合下由子公司替母公司承擔責任。姐妹公司之間的法人人格否認又稱為揭開姐妹公司的面紗或三角刺破。在三角刺破中，責任以一種類似于三角形的路線流動，首先從被控制的公司流向控股股東，接著從該控股股東流向其他受制于該股東的具有關聯性的企業。其實，這樣一種三角刺破的提法只不過是一種形象的說法而已，表明責任的承擔不是直線流動的，而是通過一定的媒介發生了轉向，最終由同一股東控制下的其他公司承擔了責任。[5]

《公司法》第20條第1款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”關聯公司人格混同的行為，能否適用《公司法》第20條予以解決？對此存在不同意見。有觀點認為，本條款是對公司股東行為的規制，責任承擔主體是實施濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的股東，責任承擔形式是上述股東與公司共同對債權人承擔連帶責任。無論采取何種解釋方式，都不能得出第20條可以適用于人格混同等情形，作為判令相關關聯企業承擔民事責任的法律依據。[6]也有觀點認為，《公司法》第20條第1款是針對公司揭開公司面紗（法人人格否認）法理的總括性規定，只要是股東有濫用法人人格和股東有限責任的情形，無論是傳統情形，還是擴張情形，均在本款的規制范圍之內。[7]

我們認為，在司法實踐中，法官不可避免地需要對法律進行解釋，在解釋中應當遵循解釋的基本原則，如忠實于法律文本的原則、忠實于立法目的和立法意圖原則等。擴張解釋作為一種解釋方法，雖然對法律用語作比通常含義更廣的解釋，但不能超出法律用語可能具有的含義，只能在法律文義的“射程”范圍內進行解釋。從《公司法》第20條的文義來看，其規制的對象是股東，行為主體和責任主體都是股東，將股東擴張解釋至關聯公司，顯然超出了擴張解釋的范疇。但是，關聯公司人格混同多是由于股東濫用了公司法人獨立地位和股東有限責任，否認關聯公司各自的獨立人格，將關聯公司視為一體，對其中特定公司的債權人承擔連帶責任，實質就是將濫用關聯公司人格的股東責任延伸至完全由其控制的關聯公司上，由此來救濟利益受損的債權人。