- 偏執樂觀：諾基亞轉型的創業式領導力
- (芬)李思拓 (美)凱瑟琳·弗雷德曼
- 4918字
- 2019-11-14 19:21:03
董事會到底做什么
有些人可能對公司董事會
的運作方式不太了解，在此我做一個簡短的介紹。在本書中的第十章中，我會詳細論述，在我心目中董事會應當如何運轉，在這里，我僅進行概括的描述。
每家公司的董事會都不盡相同，這一點毋庸置疑。現任的董事們，沿襲歷屆董事會的傳統，塑造了當前的董事會。然而，有一些工作，對所有董事會來說則具有普遍性。
董事會代表著公司的股東，不過在某些國家也有例外，董事會還代表了其他利益相關者，例如員工，這也是為什么董事會成員通常會在股東大會上由股東選舉產生。
作為公司的股東代表，人們普遍會認為，董事會的第一項最重要的職責是任免首席執行官。這也是董事長和首席執行官這兩個職位需要被獨立分開的最主要原因。所以說，如果一家公司的首席執行官同時兼任董事長，那董事會的工作就會變得更具挑戰性。盡管，在這種情況下，這類公司通常會任命一位特權在握的首席董事，去盡量弱化一人身兼二職所帶來的不利因素，但是，董事會還是要繼續對首席執行官進行考評，必要時還要將其解雇。
第二項最常被提及的董事會職責，就是批準公司的戰略。不是“制定”戰略，而是“批準”戰略。每家董事會的處理方式都不盡相同。有些董事會積極參與其中，和管理團隊共同制定戰略，有些董事會則略顯被動，直到需要管理團隊等他們點頭同意時，才會介入其中。
第三項重要的職責是確保公司經營良好，管理得當。這經常涉及與審計人員一起去確保公司賬目的準確性，以及確保公司行政職能的配套流程達到足夠的品質，諸如財務、法務、人事以及會計之類。
第四項職責是為公司建立薪酬制度，尤其是“高管薪酬制度”。
董事會成員碰面的頻率通常不會超過每月一次，平均來看大約每年聚集在一起六次。對小公司來說，每次董事會會議或許只需要三個小時左右，而對大公司可能要持續兩天。每次會議將涉及的話題可能會數不勝數，多到需要提前閱讀數百頁的資料。
對新任董事會成員來說，他們往往需要8—12個月的時間，才會覺得自己充分理解了公司的業務。
許多人聽到的“董事會”被以負面的語言描述。此時，一些公司的名字會在人們的腦海中浮現，例如安然（Enron）董事會、泰科（Tyco）董事會或是惠普（HP）董事會。或者說，在我們印象里或許有一些來自電影情節。電影中，狡詐的首席執行官提出了一項陰險的計劃，而一群道貌岸然的家伙例行公事地批準了這項提議。
事實的真相是絕大多數的董事會，完全是另一種形象。每當大家聽說有一家公司的董事會成事不足、敗事有余，大家并沒有意識到，還有許多的董事會勤勤懇懇、兢兢業業，代表著股東的利益在努力工作。這個世界上也有一些偉大且卓越的董事會。他們為股東創造了巨大的價值，卻極少居功自傲，這些董事會心甘情愿地把全部成績毫無保留地歸功于管理團隊，即便有時那些促成了成功的想法來自董事會。
通常，董事被選為董事會成員，是因為他們具備特定領域的專業特長，或者在公司運營方面有著豐富的經驗。從整體來看，董事會成員應該對相關領域都非常專業，而這些領域與該公司本身及其所處的行業息息相關。然而，盡管董事會的成員術業有專攻，但他們畢竟是血肉之軀，人都有情緒，行為百態，那由人組成的董事會也會受此影響。
背景新聞及譯者注釋
1 阿爾托大學（芬蘭語：Aalto-yliopisto，瑞典語：Aalto-universitetet，英語：Aalto University），是一所主要位于芬蘭大赫爾辛基地區的大學，其由在各自領域內頂級的三所大學——赫爾辛基理工大學（1849年成立）、赫爾辛基經濟學院（1904年成立）和赫爾辛基藝術設計大學（1871年成立）合并而成。阿爾托大學于2010年1月1日開始運行。阿爾托大學創校校長為世界知名分子遺傳學家、瑞典皇家理工學院前副校長圖拉·泰里（Tuula Teeri）。
2 Commodore 64也稱為C64、CBM 64，或在瑞典被稱作VIC-64，是由康懋達國際于1982年1月推出的8位家用計算機（在1982年1月7日至10日，于拉斯韋加斯消費電子展上首次展出）。它在吉尼斯世界紀錄中被列為有史以來最暢銷的單一計算機型號，獨立估計出售數量在1000萬臺至1700萬臺之間。批量生產始于1982年初，在同年8月以595美元（2019年合1477美元）的價格販售。20世紀80年代大部分時間，C64主導著低端計算機市場。在相當長的一段時間（1983—1986年），C64在美國的市場份額為30%～40%，每年銷售量為200萬臺，遠超過IBM PC兼容機、蘋果計算機和雅達利8位家庭計算機。后來的雅達利總裁、康懋達創始人之子薩姆·特拉米爾（Sam Tramiel）在1989年的一次采訪中說：“當我在康懋達時，我們連續好幾年，每個月生產40萬臺C64。”
3 《魔域》（Zork）是電子游戲歷史上最早的文字冒險游戲之一和游戲《巨型洞穴探險》的早期后繼。由Tim Anderson, Marc Blank, Bruce Daniels和Dave Lebling發布的Zork的第一個版本于1977年至1979年在一臺DEC PDP-10計算機上用MDL程序語言編寫。他們四人都是麻省理工動態模型組的成員。“Zork”原本是麻省理工的一個未完成的計劃中的黑客俚語。三個原來的《魔域》程序員和其他人一起在1979年創立Infocom。這家公司將原為DEC PDP-10的《魔域》移植到了那個時代最流行的小型電腦，包括蘋果Ⅱ代、Commodore 64、Commodore Plus/4、Atari的8位機系列、TRS-80、CP/M系統和IBM個人電腦上，以5?寸和8寸軟盤發布。
4 大蕭條（Great Depression）是1929年至1933年之間全球性的經濟大衰退，是第二次世界大戰前最為嚴重的世界性經濟衰退。大蕭條的開始時間依國家的不同而不同，但絕大多數從1930年起，持續到30年代末，甚至是40年代末。大蕭條是20世紀持續時間最長、影響最廣、強度最大的經濟衰退。在21世紀，大蕭條常被立為世界經濟衰退的標桿。大蕭條從美國開始，以1929年10月24日的股市下跌開始，到10月29日成為1929年華爾街股災，并席卷了全世界。大蕭條對發達國家和發展中國家都帶來了毀滅性打擊。人均收入、稅收、盈利、價格全面下挫，國際貿易銳減50%，美國失業率飆升到25%，有的國家甚至達到了33%。
5 旁逸斜出，指樹枝從樹干旁邊伸出。茅盾《白楊禮贊》：“它的干……像加過人工似的，成為一束，絕不旁逸斜出……”“俟其終篇，回頭一看，本屬旁逸斜出的一枝竟百花叢生獨成蓬傘大樹，余者皆在蔭下。”（《編輯部的故事》，修改后發表，王朔。）
6 羊觸藩籬，指羊角鉤掛在籬笆上，出自《周易》卷四《大壯》。羝羊，公羊；觸，抵撞；藩，籬笆。公羊的角纏在籬笆上，進退不得。后遂以“羊觸藩籬”形容既不能進，也不能退。唐·孟浩然《寄趙正字》詩：“高鳥能擇木，羝羊漫觸藩。”
7 我們中的一位譯者讀大學期間，在2000年前后使用過F-Secure的防火墻軟件，軟件聲明中所顯示的第一個地址為美國，芬蘭位置靠后。譯者沒有見過F-Secure的紙質宣傳手冊，但當年F-Secure官網上的第一個地址也是美國地址。這確實給人一種錯覺，認為F-Secure是一家總部設立在美國的公司。
8 Series 60（簡稱S60）是一種使用Symbian OS的移動電話用系統平臺。S60平臺是由諾基亞開發并維護支持的。S60是由一組開發類庫和一系列標準程序組成的，其中包含移動電話、個人信息管理（PIM）工具以及Helix多媒體播放器組件。S60平臺的創建目的是為移動電話廠商帶來功能強大而全面的大屏幕彩屏手機，更常見的說法是智能手機。開發S60平臺的軟件，可以使用眾多廠商的不同智能手機開發標準和開發工具，比如Java語言（MIDP）、C++、Python語言。S60平臺的一個重要特點是，在購買S60平臺的手機之后，用戶仍然可以安裝其他第三方軟件。
9 “全球范圍的創新是諾基亞的核心價值；毫不奇怪，全球領導力是董事會成員關注的一個關鍵問題。作為全景式領導力項目的教員，他們扮演著領導角色。全景（Panorama）式領導力項目是一個面向高管的行為學習法項目。該項目的一個核心特點是讓高管們對不同的業務區域更加熟悉。每年，該項目的一個模塊在世界上不同的地區進行，在這些地區，公司希望擴大市場滲透度，或者被視為新技術的潛在供應商。因此，高管們必須花時間在中國、日本或美國等地參加該項目。這些研討會有助于創建多元化文化的團隊，代表了一種跨文化的溝通，使諾基亞處于行業的最前沿。”出自《21世紀的組織：總有一天所有的組織都會以這種方式去領導》（27～28頁），作者：Subir Chowdhury，金融時報出版社，2003年。
10 太陽微系統（Sun Microsystems）公司是一家曾經存在的公司（簡稱Sun公司），創建于1982年2月24日，1986年在美國納斯達克上市，后于2009年被甲骨文公司收購，結束長達27余年的公司歷史。主要產品是工作站、服務器和Unix操作系統。1992年Sun公司推出了市場上第一臺多處理器工作站SPARCstation 10，并于次年進入《財富》500強。Sun公司的名字由Stanford University Network縮寫而來。主要操作系統為Solaris，具有32位和64位兩個版本，并同時支持SPARC系列和x86/x64系列處理器。Solaris可以兼容于Sun全系列的工作站與服務器，并可為用戶掩蓋底層平臺差別，給用戶在不同平臺上提供一致的使用感受。
1995年Sun公司開發了Java技術，這是第一個通用軟件平臺。1997年Sun公司開始推出其新的64位服務器家族Sun Enterprise 10000，同年又開發出Java 2。Sun公司曾在行業中被認為是最具創造性的企業之一，它想嘗試新的軟件方式、定價模式等。當時它是極少數自己生產微處理器、計算機系統以及操作系統的公司之一。1995年以來，x86市場成長迅速。Sun公司除設計制造基于SPARC處理器的機器設備外，也與Intel & AMD合作生產x86/x64服務器。其操作系統Solaris也開始采用開放源代碼，稱為OpenSolaris項目。2009年4月20日，甲骨文公司宣布以每股9.50美元、總額74億美元收購Sun公司。
11 “良藥苦口利于病，忠言逆耳利于行”，出自《孔子家語》。《孔子家語》是中國古代記述孔子思想和生平的著作，其內容自漢朝以前到漢朝早期不斷編纂而成，后來王肅對其進行整理，共二十七卷，現存十卷，在四庫全書中為子部儒家類。1973年河北定州八角廊出土的漢墓竹簡中有《儒家者言》，內容與《孔子家語》相近。1977年安徽阜陽雙古堆出土了漢墓木牘，內容同《孔子家語》有關。另有英藏敦煌寫本《孔子家語》。
12 董事會（或稱為董事局）是一家公司最高的治理機構，由多位董事組成，其代表者稱為董事長或董事會主席。理論上說，控制一家公司的有兩種實體：董事會和股東大會。實際上，不同的公司董事會的權力差別很大。大型上市公司的董事會還有一個特點，就是董事會通常擁有實際的權力。董事會主要由三大類型衍生出來：英美模式（單軌制：股東大會→董事會→各委員會）；德國模式（雙層制：股東大會→監事會→董事會）；日本模式（雙軌制：株主總會→取締役會；株主總會→監察役會）。根據作者書中描述及諾基亞官網內容，諾基亞公司采用的是英美模式的單軌制董事會制度。董事可一人出任多家公司的職位，例如，諾基亞現任副董事長薩里·巴爾德奧夫（Sari Baldauf）女士，同時兼任德國汽車制造商戴姆勒的監事會提名委員會委員。
13 “安然激進的會計操作沒有瞞過董事會，后來又被一個參議院小組委員會發現。董事會知悉使用Whitewing, LJM和Raptor（融資特殊目的實體）交易的根據，并在批準它們之后收到了這些實體運作狀態的最新消息。雖然不是安然所有的廣泛使用的不當會計行為都為董事會所知，但這些做法都依靠董事會的決策。安然的業務廣泛依賴衍生品，但公司的財務委員會和董事會沒有足夠的衍生品相關經驗來理解他們被告知的內容。參議院小組委員會認為，如果對這些衍生品如何組織有充分的了解，董事會本來能夠阻止其使用。”
14 “2002年4月，泰科國際有限公司被指控于1996—2002年至少夸大財務成果10億美元，同時，公司前總裁丹尼斯·科茲洛夫斯基和前財務總監馬克·斯沃茨被指控盜用泰科6億美元財產。泰科不得不向美國政府交納5000萬美元罰款，這兩位前高管也遭受牢獄之災……9月，泰科一邊面臨調查訴訟，一邊解散了舊董事會，提名了5位新的董事會成員。”
15 “惠普沒落之路：董事會內部不和，缺乏創新。據國外媒體報道，《財富》雜志網絡版日前發表分析文章稱，李艾科（Léo Apotheker）擔任惠普首席執行官對惠普來說是災難性的，使得惠普在經歷了10年的一系列失誤和丑聞后，迷失了自己的方向。作為李艾科的繼任者，梅格·惠特曼（Meg Whitman）能否帶領惠普走出困境？”（百曉生，2012年5月12日。）“9月30日，據國外媒體報道，惠普周四在監管文件中透露，將在未來18個月里向前首席執行官李艾科分期支付720萬美元解雇金。此外惠普還表示，李艾科將保留價值356萬美元限制性股票。李艾科也將得到按照公司業績支付計劃發放的240萬美元獎金。惠普還將補償李艾科的搬家費用，包括去法國或比利時的往返機票。惠普補償他在出售加州房子及相關費用上的虧損，最高不超過30萬美元。從李艾科出任惠普首席執行官至被公司辭退的11個月間，惠普市值的累計損失達到了380億美元。（投資界）李艾科2008年4月被任命為SAP首席執行官，2010年2月6日晚被SAP監事會解雇。