兼并：企業(yè)擴(kuò)張的快捷方式

一、兼并的含義

企業(yè)兼并在當(dāng)今已經(jīng)屢見不鮮。當(dāng)優(yōu)勢企業(yè)兼并了劣勢企業(yè)，后者的資源便可以向前者集中，這樣一來就會提高資源的利用率，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而顯著提高企業(yè)規(guī)模、經(jīng)濟(jì)效益和市場競爭力。

對于一個國家而言，企業(yè)兼并有利于其調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，在宏觀上提高資源的利用效率。對兼并的研究，一直是經(jīng)濟(jì)學(xué)家的重點(diǎn)課題。不過，在此需要指出，人們提起兼并的時候，往往會把這樣幾個詞混淆：“兼并”“合并”與“收購”。

它們的共同點(diǎn)在于：這三種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓，即都是企業(yè)的買賣，都是企業(yè)為了謀求發(fā)展而采取的外部擴(kuò)張措施。但具體來說，合并是指兩家以上的公司歸并為一個公司。兼并是指把其他企業(yè)并入本企業(yè)里，被兼并的企業(yè)將失去法人資格或改變法人實(shí)體。收購在操作程序上與合并相比要相對簡單，只要收購到目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，進(jìn)行董事會、監(jiān)事會改組就可以達(dá)到目的。因此，一般情況下，可以這樣認(rèn)為：收購是兼并中的一種形式，即控股式兼并，而兼并又包含在廣義的合并概念中，它是合并中的一種形式，即吸收合并。

二、企業(yè)兼并的主要形式

購買兼并，即兼并方通過對被兼并方所有債權(quán)債務(wù)的清理和清產(chǎn)核資、協(xié)商作價、支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，取得被兼并方的產(chǎn)權(quán)。

接收兼并，這種兼并方式是以兼并方承擔(dān)被兼并方的所有債權(quán)、債務(wù)、人員安排以及退休人員的工資等為代價，全面接收被兼并企業(yè)，取得對被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。

控股兼并，即兩個或兩個以上的企業(yè)在共同的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一企業(yè)以其在股份比例上的優(yōu)勢，吸收其他企業(yè)的股份份額形成事實(shí)上的控制關(guān)系，從而達(dá)到兼并的目的。

行政合并，即通過國家行政干預(yù)將經(jīng)營不善、虧損嚴(yán)重的企業(yè)，劃歸為本系統(tǒng)內(nèi)或行政地域管轄內(nèi)最有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)，不過這種兼并形式不是嚴(yán)格法律意義上的企業(yè)兼并。

企業(yè)兼并，是企業(yè)經(jīng)營管理體制改革的重大進(jìn)展，對促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，有效配置社會資源具有重要意義。當(dāng)今世界上，任何一個發(fā)達(dá)國家在其經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，都經(jīng)歷過多次企業(yè)兼并的浪潮。以美國為例，在歷史上就曾發(fā)生過5次大規(guī)模企業(yè)兼并。其中發(fā)生于19世紀(jì)末20世紀(jì)初的第一次兼并浪潮便充分發(fā)揮了優(yōu)化資源配置，在微觀上和宏觀上“雙管齊下”的巨大威力，不僅使得企業(yè)走上了騰飛之路，更是基本塑造了美國現(xiàn)代工業(yè)的結(jié)構(gòu)雛形。

當(dāng)今世界航空制造業(yè)排行第一的美國波音公司有過多次兼并其他企業(yè)的案例，其中最著名的就是兼并美國麥道公司。在1996年，“麥道”在航空制造業(yè)排行世界第三，僅次于“波音”和歐洲的“空中客車”。該年“波音”以130億美元的巨資兼并“麥道”，使得世界航空制造業(yè)由原來“波音”“空中客車”和“麥道”三家共同壟斷的局面，變?yōu)椤安ㄒ簟焙汀翱罩锌蛙嚒眱杉抑g的超級競爭。新的波音公司在資源、研究與開發(fā)等方面的實(shí)力急劇膨脹，其資產(chǎn)總額達(dá)500多億美元，員工總數(shù)達(dá)20萬人，成為世界上最大的民用和軍用飛機(jī)制造企業(yè)。這對于“空中客車”來說構(gòu)成了極為嚴(yán)重的威脅，以至于兩家公司發(fā)生了激烈的爭執(zhí)。在經(jīng)過艱苦的協(xié)商、談判后，波音公司最終被迫放棄了已經(jīng)和美國幾十家航空公司簽訂的壟斷性供貨合同，以換取歐洲人對這一超級兼并的認(rèn)可。但是不管怎樣，前無古人的空中“巨無霸”由此誕生，并對世界航空業(yè)產(chǎn)生了巨大影響。

由于兼并涉及兩家以上企業(yè)的合組，其操作將是一個非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程。成功的企業(yè)兼并要符合這樣幾個基本原則：“合法”“合理”“可操作性強(qiáng)”“產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向正確”以及“產(chǎn)品具有競爭能力”。同時，企業(yè)兼并還要處理好“溝通”環(huán)節(jié)，包括企業(yè)之間技術(shù)的溝通，以及人與人的交流。只有這樣，才能使企業(yè)兼并發(fā)揮它的優(yōu)勢，否則將會適得其反，在未能達(dá)到兼并目的的同時反受其害。有統(tǒng)計表明，全球一半以上的企業(yè)兼并行為都沒有達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)—從表面上看，企業(yè)規(guī)模是增加了，但卻沒有創(chuàng)造出經(jīng)濟(jì)效益，更有甚者，因?yàn)榧娌⑹沟闷髽I(yè)失去了市場競爭力。

產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是做“加法”，企業(yè)兼并是做“乘法”。很多企業(yè)家看到了“乘法”的高速成長，卻忽視其隱藏的巨大風(fēng)險，現(xiàn)實(shí)中有太多在產(chǎn)業(yè)界長袖善舞的企業(yè)家最后在資本運(yùn)營中折戟沉沙。

在20世紀(jì)90年代初期，網(wǎng)民的計算機(jī)上同時使用著兩種瀏覽器：一種是微軟的Explore，另一種則是美國網(wǎng)景公司的Netscape。微軟憑借強(qiáng)有力的競爭措施逐漸在瀏覽器市場上占據(jù)了優(yōu)勢地位，網(wǎng)景處于相對的弱勢地位。

1998年，美國在線（AOL）以42億美元的價格收購了Netscape。當(dāng)時，Netscape在微軟所提供的免費(fèi)瀏覽器面前已經(jīng)顯得非常渺小，但美國在線卻對其前景頗為看好。在他們看來，依靠美國在線的雄厚財力和技術(shù)優(yōu)勢，可以使得Netscape重新煥發(fā)活力，成為與微軟競爭的對手。然而，無情的事實(shí)證明這是一項(xiàng)失敗的兼并。首先，該次合并在一開始就受到很多人的質(zhì)疑，認(rèn)為兩個公司在程序設(shè)計上，技術(shù)差異太大，難以兼容；其次，美國在線急于求成，于2000年直接跳過Netscape5，推出基于一項(xiàng)新技術(shù)Mozilla0.6原始碼的Netscape6。但是，由于Mozilla0.6一時并不穩(wěn)定，結(jié)果Netscape6進(jìn)一步失去了自己原有的用戶。這兩大失誤使得美國在線不得不于2008年3月1日起，停止開發(fā)網(wǎng)景瀏覽器，作為一款曾經(jīng)改變互聯(lián)網(wǎng)、有著輝煌歷史的瀏覽器，Netscape徹底退出了歷史舞臺。

三、跨國并購

如今在全球一體化的經(jīng)濟(jì)背景下，跨國生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)成為一種新的經(jīng)營戰(zhàn)略和資源配置模式。生產(chǎn)經(jīng)營的跨國化是生產(chǎn)領(lǐng)域中最顯著的國際現(xiàn)象，也是國際經(jīng)濟(jì)關(guān)系向緊密方向發(fā)展得更深刻的表現(xiàn)。跨國公司在全球范圍組織生產(chǎn)過程，民族、國家的市場障礙不斷被跨國公司的全球戰(zhàn)略所沖破。

2010年3月28日晚9點(diǎn)，吉利正式與美國福特汽車公司達(dá)成協(xié)議，以18億美元收購福特旗下的沃爾沃轎車，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。專家指出，正處于往高端汽車轉(zhuǎn)型時期的吉利抓住金融危機(jī)的機(jī)遇，成功收購沃爾沃，這是中國民營汽車企業(yè)在走向國際化道路上取得成功的標(biāo)志性事件，而浙江吉利控股集團(tuán)董事長李書福成為了人們眼中最幸福的中國人。

吉利收購沃爾沃是國內(nèi)汽車企業(yè)首次完全收購一家具有近百年歷史的全球性著名汽車品牌，并首次實(shí)現(xiàn)了一家中國企業(yè)對一家外國企業(yè)的全股權(quán)收購、全品牌收購和全體系收購。

吉利收購沃爾沃并非一蹴而就。早在2002年，李書福就動了收購沃爾沃的念頭，對其研究已有8年多，首次正式跟福特進(jìn)行溝通也距今將近3年。在李書福看來，吉利對沃爾沃及汽車行業(yè)的理解，以及對于福特的理解等，都是福特選擇吉利作為沃爾沃新東家非常重要的元素。

“并不是有錢就能買到全球名車之一的沃爾沃，反過來講，也并不是說錢不多就買不到。”李書福認(rèn)為，中國在采購與研發(fā)方面所蘊(yùn)含的成本優(yōu)勢，必將增強(qiáng)未來沃爾沃轎車的全球競爭力。

對這起并購事件，商務(wù)部對外投資和經(jīng)濟(jì)合作司李明光處長對《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示，國內(nèi)整車制造企業(yè)去收購境外整車制造企業(yè)，吉利雖然不是第一例（2004年上汽收購韓國雙龍），但影響卻很大。在李明光看來，中國巨大的市場份額也是吸引沃爾沃的主要因素之一。

“盡管吉利的技術(shù)實(shí)力不如沃爾沃，但是我們有巨大的國內(nèi)市場作為支撐，對重振沃爾沃品牌有好處。”李明光說。他認(rèn)為，這起并購案對中國制造業(yè)振興會起到示范帶動作用。“中國的民營企業(yè)已經(jīng)具有開展跨國經(jīng)營的視野和能力，我們不能忽視民營企業(yè)在‘走出去’當(dāng)中的地位和作用。”

跨國并購是更多生產(chǎn)要素的國際流動，包括管理、技術(shù)、信息和市場，等等。跨國并購在最終產(chǎn)品上減少了國際貿(mào)易，同時又在中間產(chǎn)品上通過市場內(nèi)部化而增加了國際貿(mào)易。

在跨國公司的全球生產(chǎn)部署下，產(chǎn)品及其零部件的生產(chǎn)選址主要取決于生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置，國家的差別正在日益淡化。在跨國公司的全球拓展中，產(chǎn)業(yè)分布越來越多地成為跨國公司全球戰(zhàn)略的結(jié)果，而越來越少地繼續(xù)作為本國產(chǎn)業(yè)政策的體現(xiàn)。在從本國經(jīng)濟(jì)條件上形成比較優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，產(chǎn)品的交換是基本的和首要的形式。要素的國際流動是比商品的國際流動更高級的形式，它可以形成新的比較優(yōu)勢和更優(yōu)化的資源配置，這就是跨國并購的經(jīng)濟(jì)意義。