前言

“價(jià)值”是一個(gè)有關(guān)某種東西所值多少的表述，它的計(jì)量使用兩種尺度：回報(bào)和回報(bào)率。要想創(chuàng)造和提升價(jià)值，企業(yè)必須追求這樣一種戰(zhàn)略：增加回報(bào)、降低風(fēng)險(xiǎn)或把兩者結(jié)合起來。就概念而言，這淺顯明了，但就應(yīng)用來說，就沒那么簡單了！

正是籠罩在公司價(jià)值之上的這層神秘面紗，常常使得高管們做出錯(cuò)誤的投資決策和經(jīng)營決策。其實(shí)這些糟糕的決策本來都是可以避免的。而且，精確估值是可以做到的，并購交易可以使買賣雙方都獲益。在隨后的章節(jié)里，我們會(huì)逐步闡述成功達(dá)到上述目的的關(guān)鍵點(diǎn)。

在過去的數(shù)十年間，我們向數(shù)以千計(jì)的公司提供了估值咨詢服務(wù)，并同時(shí)積累了經(jīng)驗(yàn)，開發(fā)出了能夠精確衡量和成功提升公司價(jià)值的工具。通過運(yùn)用這些工具，股東和經(jīng)理們能夠弄清楚其公司的價(jià)值、驅(qū)動(dòng)價(jià)值的因素，以及如何在并購和日常經(jīng)營中提升價(jià)值。

在并購交易中，不僅賣家和買家，甚至連他們的顧問，都會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)的價(jià)值問題而糾結(jié)。而且，每當(dāng)看到對(duì)方提出的那種不現(xiàn)實(shí)的預(yù)期時(shí)，他們都會(huì)有一種無奈的感覺。通常，像這類模糊飄忽的東西，在并購交易中俯拾皆是：

§ 利潤（通常計(jì)算為息稅前利潤或息稅折舊攤銷前利潤）代表公司對(duì)股東的真實(shí)回報(bào)嗎？

§ 這種業(yè)績預(yù)測(cè)現(xiàn)實(shí)嗎？

§ 在考慮到投資風(fēng)險(xiǎn)的情況下，合適的回報(bào)率或市盈率倍數(shù)應(yīng)該是多少？

§ 并購交易應(yīng)該作為一項(xiàng)資產(chǎn)交易，還是作為股票交易？

§ 為了以最好的價(jià)格成交，賣方做了充分的準(zhǔn)備，并對(duì)公司進(jìn)行了必要的包裝嗎？

§ 對(duì)賣方而言，至關(guān)重要的人員問題是什么？

§ 買家找到了最佳目標(biāo)公司，并精確地量化了潛在的協(xié)同效益嗎？

§ 就對(duì)方的報(bào)價(jià)而言，這項(xiàng)并購交易有意義嗎？

更大的謎團(tuán)則籠罩于非上市公司（即沒有在公開市場(chǎng)交易的那些企業(yè)）——這里還應(yīng)包括那些交易清淡的上市公司和大公司的事業(yè)部。在這類公司中，雖然多數(shù)所有者和經(jīng)理人已經(jīng)經(jīng)營企業(yè)多年，但他們并不知道如下基本問題的答案：

§ 公司的真實(shí)價(jià)值是多少？

§ 如果一個(gè)戰(zhàn)略買家收購它的話，他會(huì)額外多支付多少錢？

§ 對(duì)公司權(quán)益價(jià)值產(chǎn)生影響最大的因素是哪些？

§ 什么是所有者真正的投資回報(bào)和回報(bào)率？

§ 那個(gè)量級(jí)的回報(bào)與相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)相匹配嗎？

§ 所有者出售企業(yè)會(huì)更合算嗎？如果是，那么怎樣賣，何時(shí)賣？

出售企業(yè)只是所有者退出的眾多選項(xiàng)之一。對(duì)于不斷增加的退出方式，本書第3版再一次靜下心來，論述了現(xiàn)在已經(jīng)成熟的退出規(guī)劃內(nèi)涵，闡述了非上市公司所有者面臨的一種獨(dú)特的挑戰(zhàn)：退出決策和退出規(guī)劃流程，并討論了在出售不是所有者當(dāng)期合適的選項(xiàng)時(shí)，其他的一些退出替代方式。

§ 在評(píng)估是否退出（如果是，如何退）時(shí)，所有者必須考慮哪些財(cái)務(wù)的、非財(cái)務(wù)的、專業(yè)的和人員的問題？

§ 除了出售以外，所有者可用的退出選項(xiàng)還有哪些？

§ 非上市公司投資規(guī)劃的不同點(diǎn)在哪兒？

§ 為什么非上市公司的退出規(guī)劃現(xiàn)在就應(yīng)該開始著手？

自從本書上一版付梓以來，經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域發(fā)生了不小的變化。整個(gè)經(jīng)濟(jì)形態(tài)正日益知識(shí)化，無形資產(chǎn)正逐步成為公司價(jià)值的一個(gè)更大的部分，并且經(jīng)濟(jì)全球化的色彩愈加濃厚。與并購交易相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)，也發(fā)生了相應(yīng)的變化——本書第3版也做出了相應(yīng)的變動(dòng)。

§ 在跨境并購中，需要考慮的外國公司的特點(diǎn)有哪些？

§ 公司擁有的關(guān)鍵無形資產(chǎn)有哪些，如何對(duì)它們進(jìn)行估值？

§ 在完成一項(xiàng)交易時(shí)，有哪些重要的財(cái)務(wù)報(bào)表問題需要處理？

§ 為了使股東價(jià)值最大化，在高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)的價(jià)值衡量和管理中，有哪些特有的挑戰(zhàn)？

§ 什么是公允意見函？為什么一家非上市公司在并購交易之前要考慮并購一家企業(yè)？

本書提供了回答這些問題和相關(guān)問題的工具。本書的目標(biāo)讀者是具有下述特征的非上市公司的股東、投資人和經(jīng)理人：權(quán)益價(jià)格缺乏自由活躍市場(chǎng)的指引的中小企業(yè)（如，收入規(guī)模在300萬美元到2.5億美元之間的公司）。

我們用5個(gè)新章節(jié)闡述這個(gè)內(nèi)容。第一部分是引入性的章節(jié)，即第1章，介紹了貫穿本書有關(guān)買賣雙方如何在并購交易中獲得成功的許多概念。第二部分的側(cè)重點(diǎn)是：在為準(zhǔn)備并購交易而建構(gòu)公司的價(jià)值時(shí)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行定量和定性評(píng)估的過程中，所要考慮的因素。第二部分的4章介紹并闡釋了如何衡量非上市公司的投資回報(bào)率（ROI），市場(chǎng)和競(jìng)爭力分析中需要考慮的因素，準(zhǔn)備并購交易的具體步驟，以及如何衡量交易成功后將要獲得的協(xié)同效益。第三部分通過8章內(nèi)容闡述了為并購所做的評(píng)估過程，涵蓋的內(nèi)容包括對(duì)潛在或?qū)嶋H并購交易進(jìn)行評(píng)估分析時(shí)的3種價(jià)值評(píng)估方法，以及如何對(duì)3種評(píng)估結(jié)果進(jìn)行平衡調(diào)整。第四部分介紹并解釋了與并購評(píng)估相關(guān)的7個(gè)特殊問題，包括：退出計(jì)劃、交易結(jié)構(gòu)、公允意見、財(cái)務(wù)報(bào)告、無形資產(chǎn)、初創(chuàng)企業(yè)和跨境并購。最后，第五部分將本書涵蓋的許多概念與兩個(gè)案例研究結(jié)合起來進(jìn)行解讀——其中一個(gè)案例涉及一家分銷企業(yè)，另一個(gè)涉及公共關(guān)系機(jī)構(gòu)（專業(yè)服務(wù)公司）。

我們針對(duì)投資問題的估值和回報(bào)的解決方案，為并購流程提供了所需的可靠性和條理性。我們的方法甚至可以把價(jià)值提升的內(nèi)涵融入非上市公司的年度戰(zhàn)略規(guī)劃里，進(jìn)而為股東的投資決策提供價(jià)值導(dǎo)向。簡而言之，我們這本書就是一個(gè)路線圖，能夠幫助你在公司經(jīng)營和公司出售（或購買）中，提升公司的價(jià)值。

許多投資者聽說過有關(guān)提升上市公司價(jià)值的說法。對(duì)上市公司而言，股票價(jià)格就是市場(chǎng)對(duì)公司業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)的風(fēng)向標(biāo)。在沒有股票價(jià)格的情況下，無論是制定一個(gè)成功的戰(zhàn)略，還是準(zhǔn)確地衡量公司業(yè)績和投資回報(bào)率，都要困難得多。難是難，但并非不可能！

我們邀請(qǐng)我們的讀者使用這些技術(shù)為非上市公司實(shí)現(xiàn)準(zhǔn)確的并購估值，并在日常運(yùn)營中創(chuàng)造價(jià)值。撥開價(jià)值迷霧，循著路線圖，敲開財(cái)富之門！

克里斯·梅林

弗蘭克·埃文斯

2018年5月