第三章　公司上市

第一節　申請上市

2001年對原新疆氯堿廠進行股份制改造的基本思路是，由新疆化工（集團）有限責任公司以兼并的新疆氯堿廠有效資產出資作為發起人，聯合其他以現金出資的發起人共同設立擬上市的股份有限公司，亦即把股份有限公司的方向確定為公開發行股票并上市。完成股份制改造，經批準設立的新疆中泰化學股份有限公司即是一家擬上市公司，公開發行股票并上市是中泰化學的方向和目標。

按照中國證監會關于公司上市的法定程序，2003年8月，中泰化學進入上市輔導期，并于8月1日舉行上市輔導開學典禮。上市輔導期開始后，中泰化學管理人員在聯合證券等中介機構的輔導下，學習《上市公司及其治理結構》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律、法規，邀請上海立信長江會計師事務所有限公司做《股份公司財務管理及內部控制》的專題講座。上市輔導期內，公司按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開股票輔導工作辦法》的規定，進一步規范法人治理結構和獨立完善運行機制，明確決策層和執行層之間的職責，理順關系，修訂相關規章制度，規范股份公司與其他股東及關聯方的關系，為股份上市做全面準備。2004年6月16日，中國證監會新疆監管局對中泰化學上市輔導進行半年檢查，并通過驗收。

自2001年12月中泰化學設立到2004年，經過三年多的規范運作，建立健全了規范的法人治理結構和獨立完善的運行機制，提高了股份有限公司的運行質量，取得了良好的經營業績，具備了首次公開發行股票的條件，為股份公司上報首次公開發行股票并上市的申請材料打下了基礎。2004年6月28日、29日，中泰化學在新疆主要媒體刊登擬公開發行股票的公告。

2004年7月13日，為落實2004年公司經濟工作會議精神而召開的南山會議上，就中泰化學上市工作進行了部署。會議認為，中泰化學設立近三年來，運作規范，業績良好，在新疆擬上市公司中較為突出，自治區人民政府、中國證監會新疆監管局已把中泰化學作為2005年上市的重點排在前列，到2004年8月將完成上市輔導，并已向社會發布了擬公開發行上市股票的公告。此前，聯合證券、上海立信長江會計師事務所、上海浦東律師事務所、新疆中泰化學股份有限公司召開中泰化學上市協調會，對中泰化學財務管理、規范運作、募集資金投向等工作提出整改意見。為做好上市工作，會議決定，中泰化學各有關部門要對照《上市工作協調會議紀要》要求，將各項任務落實到人，按期完成。

2004年12月23日，中泰化學召開第二屆董事會第二次會議，會議審議通過了“公司首次申請發行、上市社會公眾股（A股）股票”的議案，包括發行股票種類和面值、發行數量、 發行對象、發行方式、發行價格、募集資金投資項目、股票上市交易所、提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開發行、上市的相關事項、決議有效期等。

2005年1月25日，中泰化學召開2005年第一次臨時股東大會，全體股東代表出席了此次會議，有關公司董事、監事、高級管理人員也列席了此次會議，會議在董事長主持下就首次公開發行并上市的股票種類、面值、數量、發行對象、發行方式、發行價格、募集資金投資項目、股票交易所、決議有效期、授權董事會辦理本次發行、上市具體事宜等事項進行逐項表決，大會按法定程序通過關于公司股票申請發行并上市社會公眾股（A股）事宜的決議。

2006年3月7日，在充分做好各項前期準備工作的基礎上，新疆中泰化學股份有限公司向中國證監會上報了首次公開發行股票并上市的申請材料。申請材料上報后，由于國家股權分制改革的推行，當年全國暫停新股發行。

2006年4月21日，中泰化學召開2005年度股東大會，決議延長公司股票申請發行并上市社會公眾股（A股）決議有效期。即延長有效期一年，期限延長至2007年1月25日。

2006年4月，暫停一年多的新股首發重新啟動。中國證監會為加大股權分制改革力度，提出對股權分制改革進行較好省區的擬上市公司的新股發行，給予優先安排上發審會審查的鼓勵政策。新疆的股權分制改革進展較好，中國證監會這一改革措施無疑對中泰化學上市申報有利，成為中泰化學股票首發的機遇。中泰化學決定重新選定海通證券為保薦機構（聯合證券因內部事務保薦業務暫停），要求公司各個方面緊密配合，抓緊準備，力爭在最短的時間里，再次向中國證監會上報上市申請材料，并確定了年內上市的目標。公司有關人員與海通證券的項目負責人一起，在2005年上報材料的基礎上，按照新修訂的《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和全流通公司上市的要求，夜以繼日地趕寫申請材料，并于2006年8月10日向中國證監會重新上報了首次公開發行股票并上市的申請材料。

2006年8月30日，中泰化學首次公開發行股票并上市的申請有條件地通過了證監會發行部的審查，證監會發行部同時也向中泰化學提出了一些需要做出書面說明和反饋的問題，并要求券商和律師做專項核查。因此，做好反饋意見和專項核查意見的答復，成為決定中泰化學新股首發命運的關鍵。

為此公司及時地抽調生產、安全、環保、銷售、供應等各方面的負責人和工程技術人員，和券商、律師、會計師一起，共同商討有效的解決辦法，查找數據，反復論證，提出解決的辦法和方案。經過一段時間的努力工作，上述問題有了明確的答案和解決辦法，有些問題因涉及《招股說明書》、《法律意見書》的內容，即在這些文件中作了相應修改、補充和完善，為參加發審會做了較為充分的準備。

海通證券經過盡職調查，就中泰化學申請首次公開發行A股，形成如下保薦意見：發行人管理良好、運作規范、具有較好的發展前景，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律法規及規范性文件中關于首次公開發行股票的基本條件。保薦人同意擔任中泰化學本次公開發行股票的保薦人，并承擔相關的保薦責任。海通證券具體陳述理由如下。

（1）經本保薦人核查，聯合證券有限責任公司已根據《首次公開發行股票輔導工作辦法》的要求，完成了對發行人的輔導。通過輔導，發行人高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識，知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任，具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。

（2）發行人法人治理結構較為完善，股東大會、董事會、監事會制度健全，引進了獨立董事制度，并能夠按照法律法規規范運作。發行人內控制度完整、合理，能有效運行。

（3）發行人與發起人、大股東、實際控制人及其控制的企業之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立，具備獨立運作的能力。

（4）發行人與控股股東及其控制的企業之間不存在同業競爭；發行人與實際控制人不存在同業競爭；發行人與實際控制人下屬少量企業存在經營相同或相近業務的情況，但未構成實質性的同業競爭，未對發行人產生實質性影響，不影響發行人的獨立性；發行人控股股東和實際控制人有關避免同業競爭的承諾和措施是有效的。

（5）發行人與關聯方之間的關聯交易定價遵循了市場原則，價格公允，決策程序符合法律法規及公司章程的規定，沒有影響發行人生產經營的獨立性。

（6）發行人主營業務突出，經營穩健、業績優良，具有較強的盈利能力和持續發展能力。

（7）發行人財務和會計制度符合要求，財務狀況良好。發行人執行了穩健的資產減值準備計提政策，并且已足額計提資產減值準備，對發行人的持續經營能力不會產生影響。

（8）發行人本次募集資金投向項目與其主營業務密切相關，符合國家的產業政策。項目建成后，對提高發行人主營業務的盈利能力具有重要意義，為發行人的可持續發展、鞏固發行人經營業務與產品的核心競爭力奠定良好基礎，對發行人發展戰略、經營狀況、財務狀況等均具有深遠影響。

（9）發行人本次申請發行A股符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》等有關法律法規的要求，本次申報材料不存在虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。

（10）經營業績優良。發行人2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～6月凈利潤分別為4427.24萬元、13392.22萬元、12200.69萬元、4160.35萬元；扣除非經常性損益后利潤分別為4732.94萬元、13214.68萬元、11438.66萬元、3905.50萬元。最近3個會計年度凈利潤（以扣除非經常性損益前后較低者計算）均為正數且累計為29080.58萬元，超過人民幣3000萬元。

發行人2003年度、2004年度、2005年度及2006年1～6月經營活動產生的現金流量凈額分別為2121.17萬元、26433.05萬元、27549.09萬元、3708.26萬元，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計56103.31萬元，超過人民幣5000萬元；最近3個會計年度營業收入累計為24.42億元，累計超過人民幣3億元；另2006年1～6月營業收入為60355.93萬元。

中泰化學最近三年又一期經營業績和主要財務數據見表2-2和表2-3。

第二節　上市發行

2006年10月23日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會召開2006年第48次會議，審核新疆中泰化學股份有限公司首次公開發行股票申請。新疆中泰化學股份有限公司董事長王洪欣、財務總監孫潤蘭和海通證券的發行保薦人參加發審會的審核。經過嚴格的審查，13時15分，發行審核委員會宣布審核結果：新疆中泰化學股份有限公司首次公開發行股票申請獲通過。

首次公開發行股票申請獲通過后的2006年11月15日，中國證券監督管理委員會以證監發行字〔2006〕124號文件，下發“關于核準新疆中泰化學股份有限公司首次公開發行股票的通知”，同意新疆中泰化學股份有限公司向社會公開發行人民幣普通股股票10000萬股，每股發行價為人民幣6.60元，共募集資金人民幣66000萬元。新疆中泰化學股份有限公司即時向證監會上報了中泰化學新股發行方案，新股開始進入發行程序。其中網下配售2000萬股，網上向社會公眾投資者定價發行8000股。

經深圳證券交易所深證上〔2006〕144號文批準，中泰化學8000萬社會公眾股股份于2006年12月8日在深圳證券交易所掛牌上市，其余2000萬股網下配售股份于2007年3月8日開始上市流通，股票簡稱“中泰化學”，股票代碼002092。

2006年11月17日到21日，中泰化學首次公開發行A股路演推介在北京、上海、深圳三地進行，與近60家符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者進行一對多和一對一的詢價推介。

2006年11月23日，中泰化學在深圳通過互聯網成功向全國進行了新股首發網上路演，通過網下向機構投資者的累計投標詢價，確定了公司股票發行價格為每股6.60元。

2006年11月29日，根據《新疆中泰化學股份有限公司首次公開發行股票網下詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行公告》，中泰化學新股發行的主承銷商海通證券股份有限公司在深圳紅荔路上步工業區10棟主持了中泰化學首次公開發行A股中簽號搖號儀式。深圳市羅湖區公證處公證員監督搖號的全過程并予以公證，搖號結果如下。

末“三”位數：313，813；

末“五”位數：05332，25332，45332，65332，85332，07393，32393，57393，82393；

末“七”位數：0293482，2293482，4293482，6293482，8293482；

末“八”位數：18668860，07095548，36386429。

凡參與網上定價發行申購新疆中泰化學股份有限公司A股股票的投資者持有的申購配號尾數與上述號碼相同的，則為中簽號碼。中簽號碼共有160000個，每個中簽號碼可認購500股新疆中泰化學股份有限公司A股股票。

2006年11月30日，主承銷商海通證券股份有限公司匯入公司開立在中國工商銀行烏魯木齊市經二路支行西大橋分理處的3002013129024921296人民幣賬戶63820.00萬元，減除其他上市費用，募集資金凈額為人民幣63233.50萬元。

2006年12月8日上午9時，中泰化學上市儀式在深圳證券交易所舉行。時任新疆維吾爾自治區副主席艾力更·依明巴海，深圳證券交易所理事長陳東征，烏魯木齊市領導，自治區有關部門、金融機構的代表和中泰化學的合作者等出席上市儀式。烏魯木齊市領導和王洪欣董事長先后在上市儀式上致辭，祝賀新疆中泰化學A股在深圳證券交易所掛牌上市。9時30分，中泰化學掛牌交易，開盤價10.53元，收于13.52元，較發行價格上漲105%。

在深圳證券交易所隆重舉行上市儀式的同時，中泰化學總部隆重舉行升旗儀式，機關各部室、西山事業部和部分米東事業部員工近700人參加升旗儀式，深圳和烏魯木齊兩地共慶中泰化學成功上市。

2006年12月30日，中泰化學首次公開發行A股6.6億元募集資金到賬。

第三節　募集資金投向

中泰化學首次公開發行A股6.6億元募集資金用途為對控股子公司新疆華泰重化工有限責任公司增資6億元，用于12萬噸/年聚氯乙烯專用樹脂配套10萬噸/年離子膜燒堿工程項目。為促使募集資金投資項目盡早發揮效益，新疆華泰重化工有限責任公司已在本次募集資金到位前，自行籌集資金先行投資建設了12萬噸/年聚氯乙烯專用樹脂配套10萬噸/年離子膜燒堿工程項目，項目已于2006年4月建成投入生產，本次增資資金到位后，新疆華泰公司重化工有限責任公司用于歸還該項目銀行貸款及應付款項的支付。