敵意收購：董明珠擊退“野蠻人”

上市公司管理層的激勵約束機(jī)制有多種形式，而2016年的“寶萬之爭”（寶能敵意收購萬科）則將收購與反收購博弈帶入大眾視野。一時之間，“野蠻人”上門使得上市公司風(fēng)聲鶴唳。據(jù)《經(jīng)濟(jì)日報》的報道[38]，僅2017年上半年就有逾620家上市公司在公司章程中引入反收購條款[39]。通過反收購條款，如提高股東大會表決通過票數(shù)門檻和減少每年高管改選數(shù)量等，上市公司能夠大幅提高收購難度，更大程度隔離被收購的威脅。伴隨萬科與寶能的股權(quán)爭奪等一系列資本市場的標(biāo)志性事件，上市公司的收購防御也日益成為中國公眾投資人、上市公司管理層以及市場監(jiān)管者各方關(guān)注的焦點(diǎn)。

敵意收購

敵意收購本質(zhì)上是收購足夠多上市公司股權(quán)以獲得公司的控制權(quán)，股權(quán)分散的公司更容易受到敵意收購的攻擊。在美國，上市公司股權(quán)分散早在20世紀(jì)20年代便已經(jīng)存在，直至1960年敵意收購才逐漸興起，這主要是因?yàn)樽?0世紀(jì)50年代機(jī)構(gòu)投資人逐漸成為股市主力，從那時開始，美國個人投資者成為股權(quán)市場上的凈賣出方，而機(jī)構(gòu)投資者則成為凈買入方，具備發(fā)起敵意收購的實(shí)力。他們伺機(jī)對股權(quán)分散且由于內(nèi)部管理不善價值被低估的上市公司發(fā)起并購攻勢，取得控制權(quán)并撤換原來的管理層，提升公司的業(yè)績從而獲利。這些發(fā)動敵意收購的投資人被稱為“門口的野蠻人”。

迷你案例

董明珠擊退“野蠻人”

2016年11月30日晚，格力電器在回復(fù)深交所的質(zhì)詢函中披露，前海人壽自當(dāng)年11月17日公司復(fù)牌至11月28日期間大量購入公司股票，由公司的第六大股東上升至第三大股東。前海人壽持股比例上升至4.13%，距離5%的舉牌線僅一步之遙。格力公司股權(quán)較為分散，是A股最適合舉牌的公司之一。“野蠻人”來勢洶洶，萬科事件似乎又有重演之勢。

面對“咄咄逼人”的“野蠻人”，董明珠采取了一系列措施。首先，格力電器對入職滿3個月的全體員工每人每月加薪1000元。加薪雖然增加了公司的費(fèi)用支出，但是強(qiáng)化了普通員工對格力的認(rèn)同，增強(qiáng)了公司凝聚力，起到“穩(wěn)定軍心”的作用。12月3日，董明珠在接受媒體采訪時表示，自己不會因?yàn)橘Y本市場的變化影響情緒，格力仍然要做技術(shù)的領(lǐng)導(dǎo)者，“如果（資本）成為中國制造的破壞者的話，他們是罪人”“我不會分散自己的精力，會全身心地投入企業(yè)發(fā)展”。之后，董明珠在自媒體上進(jìn)一步闡述了上述觀點(diǎn)，并同時發(fā)布了格力中央空調(diào)憑借領(lǐng)先技術(shù)成功應(yīng)用于航空產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目，為國產(chǎn)飛機(jī)研發(fā)和中國航空航天保駕護(hù)航。12月9日晚，前海人壽發(fā)布聲明稱，將不再增持格力股票，并會在未來根據(jù)市場情況和投資策略逐步擇機(jī)退出。“野蠻人”正式“認(rèn)輸”。[40]

一方面，敵意收購的優(yōu)點(diǎn)在于它會對上市公司內(nèi)部管理層起到監(jiān)督作用，使面臨市場競爭威脅的公司管理層不得不認(rèn)真經(jīng)營公司，避免淪為“野蠻人”的獵物。另一方面，敵意收購讓那些只顧短期收益的資本市場投機(jī)分子得以阻撓公司的長期經(jīng)營戰(zhàn)略，為免于成為這些投機(jī)分子的目標(biāo)，上市公司不得不短視地放棄企業(yè)創(chuàng)新研發(fā)投入等長期性投資，而這將阻礙公司未來的長遠(yuǎn)發(fā)展。