第二節 信息披露的責任人

信息披露必須明確責任人。那么誰是責任人呢？責任人就是參與證券化活動，又掌握著一定信息的機構和個人。這些機構和個人參與證券化活動，會從不同的方面掌握和了解有關的信息，這些信息有些是不能任意公布的，有些信息則是必須公布的。在《管理辦法》、《規則》和《資產池信息披露規定》里，對什么信息應當披露作了明確的規定，與這些信息相聯系的機構和個人就有責任對這些信息進行披露。具體地說，下列機構和個人有義務披露證券化過程中相關的信息：一是受托人；二是發起人。受托人是信息披露的主角。其之所以是主角，是因為受托機構是資產支持證券的發行人，盡管這個發行人與一般債券發行人有本質的區別，即它只是替特定目的信托在發行資產支持證券，但作為證券發行人，它天然地負有向投資人披露信息的責任和義務。從技術角度看，受托人是掌握信息最多的機構，它接受發起人的資產信托后，就承擔了管理這部分信托資產的職責，從而必須與一系列機構和個人發生委托和信托的關系。貸款服務機構提供的貸款服務報告、資金保管機構提供的資金保管報告都要交給受托機構，受托機構對特殊目的信托資產的情況以及各相關機構的情況了解得最全面，這些信息對投資決策的影響也最大。因此，《管理辦法》、《規則》和《資產池信息披露規定》對受托信息披露的職責規定得非常全面、非常具體。在《管理辦法》里，信息披露的要求幾乎全都面向受托機構。即便是在《規則》里，也以受托機構為主。

發起機構也是信息披露的責任人。發起機構是資產證券化項目的發起人，證券化的資產是由發起機構提供的，出售資產證券后所得款項是以對價形式交付給發起機構的。所以，發起機構同樣負有披露有關信息的責任。當然，發起機構所披露信息的內容與受托機構有所不同，它主要是資產池資產的信息。根據《資產池信息披露規定》的規定，基礎資產池基本的信息應由發起機構和受托機構在共同發布的《信托公告》中披露。

除了受托機構和發起人以外，參與證券化的其他機構和個人，只要在他們職責范圍內接觸到的相關信息是必須面向投資人的，他們就必須進行披露。這一點，在《管理辦法》和《規則》里講得不多，反映出試點初期人們對信息披露的廣泛性認識得還不很充分。但在《資產池信息披露規定》中，已根據實踐經驗，對受托人、發起人以外機構和個人都提出了信息披露的要求。這表明，隨著試點的深入，人們對信息披露的重要性有了更加深刻的認識。