3.2　具體條款

何老師說

我們將學習資產管理者職業(yè)行為準則中的6個通用準則。除非下文中的條目被標注為建議，否則它代表一項準則的要求。

建議不是要求，而是針對企業(yè)可采用的政策和程序類型提供的指導。在采納了所有準則的要求后，企業(yè)即可宣稱遵守資產管理者職業(yè)行為準則。

3.2.1　對客戶的忠誠

1.將客戶利益置于企業(yè)利益之上

客戶的利益是最重要的。資產管理者在為客戶進行投資選擇、交易、監(jiān)控和托管等各項服務前應該制定政策和程序確保客戶利益是放在首位的。這里建議將客戶的利益與基金經理的薪酬掛鉤，以避免與客戶的最佳利益發(fā)生沖突。例如，避免由于薪酬的激勵機制導致客戶承擔過度的投資風險。

2.為客戶保密

作為資產管理者道德責任的一部分，資產管理者必須謹慎持有與客戶溝通的信息并且必須采取一切合理的措施來保證這些信息的機密性。但是法律高于準則，如果法律要求報告有違法嫌疑客戶的賬戶，那么資產管理者需要遵守更為嚴格的法律要求。建議投資公司制定隱私保護政策，記錄信息的收集、存儲和使用方式，包括反洗錢政策，以防止公司參與非法活動。

3.拒絕那些會損害基金經理獨立性、客觀性和對客戶忠誠度的業(yè)務關系和贈予禮品的行為

為了避免很明顯的利益沖突，建議投資公司對于接受來自服務提供商和客戶的禮品贈予限度建立書面規(guī)定，禁止現金禮品贈送。對于接受的禮品贈予，基金經理均應予以披露。

3.2.2　投資流程與執(zhí)行

在管理客戶資產時，基金經理需要做到合理謹慎并能做出審慎判斷。審慎需要的是小心以及慎重。謹慎行事需要基金經理以小心慎重的態(tài)度行事，避免對客戶造成傷害，并采取行動來平衡客戶需承擔的風險和回報。

市場操縱在大多數國家、地區(qū)是非法的，投資者不要設法操縱價格和成交量，以免誤導市場參與者，因為這會損害市場的誠信，損害所有投資者的利益。

為了維護客戶的信任，基金經理在提供投資信息、投資建議和采取投資行動時，應對所有客戶采取公平、客觀的態(tài)度。如果投資公司提供分層服務，并且有客戶愿意為之付款，那么基金經理可為某些客戶提供更高水平的服務以獲得更高的報酬。這樣的操作是允許的，前提是投資公司必須向所有的客戶進行披露。

投資公司應擁有合理和充分的建議依據，所需的盡職調查將基于商業(yè)策略的復雜性和風險性而有所不同。如果有合理的支持依據，可以利用第三方研究結果。基金經理必須了解經由他們推薦的證券。對于復雜的策略而言尤其如此，此類策略必須以客戶可理解的方式向其做出解釋。

針對特定風格或策略的投資組合，基金經理不必評估其對既定客戶的適用性。基金經理必須提供適當的信息披露，以便于客戶判定該投資組合是否符合他們的需求。建議基金經理在允許的范圍內偏離預期時需要及時向客戶披露。如果投資組合的策略或風格發(fā)生變化，允許客戶贖回投資而不受到不必要的懲罰。

在管理特定客戶的投資組合時，資產管理者需要了解客戶的目標、風險容忍度、投資期限、流動性需求、財務限制獨特的要求以及一切能夠影響到投資策略的信息，以便為該客戶采取適當的行動、策略。資產管理者必須根據每個客戶的情況來評估投資行為和策略的適用性。建議基金經理至少每年或在情況發(fā)生重大改變時，都要為該客戶更新書面投資政策說明書。

3.2.3　交易

在交易過程中，資產管理者必須遵守以下準則。

不要使用或誘導他人使用那些可能會影響上市交易投資工具價格的重大非公開信息（material nonpublic information）。在大多數國家、地區(qū)，此類做法是非法的，并且會損害市場誠信。資產管理者必須采取合規(guī)程序，如防火墻，防止重大非公開信息的泄露和濫用。資產管理者應該制定程序來評估企業(yè)的特定信息是否滿足重大非公開的信息的定義。這一規(guī)定并不是為了防止基金經理們使用馬賽克理論。

客戶的利益高于公司的利益。基金經理不能先于客戶采取投資行動，也不能損害客戶或損害客戶的利益。建議由資產管理者制定用于監(jiān)督和限制個人和雇員交易的做法和程序。特別是在個人參與首次公開發(fā)行和私募股權投資的情形下，資產管理者應該要求雇員得到事先的批準方可參與，并需要向合規(guī)部門提供員工個人交易和持股的資料。另一種方法是訂立企業(yè)投資限制名單，未經批準，基金經理不得進行交易。

客戶傭金只能用于支付直接有益于客戶的相關產品和服務，不能用于企業(yè)管理等其他目的。資產管理者必須認識到客戶支付的傭金以及獲得的任何收益都是客戶的財產。因此，由傭金支付所獲得的任何“物品或服務”都應該使客戶受益。為了避免利益沖突，一些資產管理公司已經限制軟美元政策。如果軟美元政策被使用，需要對客戶進行披露，并采用行業(yè)最佳做法，如CFA協(xié)會軟美元標準。

為所有客戶交易尋求最佳執(zhí)行方案。在為客戶進行交易時，資產管理者有責任尋找能夠最大化客戶投資組合價值的執(zhí)行方案。如果客戶采用自主交易方式或指示經理通過特定的經紀商進行交易時，基金經理應向客戶提出建議，表示該方式可能會損害投資人員尋求最佳執(zhí)行方案的能力，并需從客戶處獲得書面確認。

制定公平、公正的交易分配政策。所有適合該交易的客戶都應有機會參與。在為客戶進行交易時，基金經理必須公平地分配交易（全部以相同的價格參與），當不能滿足全部申請指令時，應按申請指令比例分配部分交易，并特別說明公開募股和私募發(fā)行的處理方式。

3.2.4　風險管理、合規(guī)性和支持

在風險管理、合規(guī)性和支持方面，資產管理者必須遵守以下準則。

制定符合資產管理人員準則，符合所有法律、法規(guī)要求的詳細政策和程序。

任命有能力，具備相關知識，可信賴的合規(guī)官負責實施該做法及程序。

有效的合規(guī)計劃要求資產管理者任命一名有知識、有信譽、有能力完成工作職責的合規(guī)官。建議任命的合規(guī)官應獨立于投資和運營人員并應該直接向CEO或董事會進行匯報。此外，合規(guī)官應審查所有企業(yè)和員工交易并要求所有員工確認他們了解并會遵守資產管理者準則。

確保基金經理向客戶提供的投資組合信息是準確的。利用獨立的第三方來驗證提供給客戶的信息是否準確和完整。驗證可基于審計、集合資金池、賬戶報表，以及托管銀行對個人賬戶的交易報告，即不僅僅是企業(yè)的內部記錄。

在規(guī)定的時間內，保存記載投資行為的記錄。資產管理者必須保留證明其代表他們的客戶做出的投資活動、投資范圍、研究結論的基礎，以及采取行動原因的記錄。建議基金經理保留合規(guī)記錄、違規(guī)記錄及糾正措施。除非當地法律法規(guī)另行要求，該記錄保留期限至少為7年。

聘用合格的員工和足夠的人力和技術資源，深入調查、分析、實施和監(jiān)控投資決策。基金經理必須提供承諾的服務，并確保遵守相關做法和程序。

制定一份業(yè)務連續(xù)性計劃來應對突發(fā)災難或市場混亂。業(yè)務連續(xù)性規(guī)劃的詳細程度取決于公司規(guī)模、性質以及復雜性。該計劃至少應包括：

·賬戶信息的備份（最好是異地備份）。

·一旦原系統(tǒng)受到破壞，就要監(jiān)督、分析和交易投資的備選計劃。

·與主要供應商和供貨商的溝通計劃。

·在執(zhí)行正常溝通時，應實現員工溝通和關鍵業(yè)務功能的覆蓋。

·客戶溝通備選方案，一旦原溝通無法進行。

制訂公司層面的風險管理計劃，以識別、衡量和管理所要承擔的風險。該計劃必須客觀并獨立于基金經理的影響之外。

有效的風險管理過程應該可以識別單個投資組合的風險因素以及基金經理的整個活動。盡管基金經理認為風險問題是投資戰(zhàn)略的一部分，公司的風險管理過程必須客觀、獨立并且不受基金經理的影響。建議如有需要，可考慮外包該流程。該計劃可能包括壓力、情景分析以及回測檢驗。基金經理應做好向客戶描述該流程的準備。

3.2.5　績效評估與估值

在績效評估與估值方面，資產管理者應遵守以下準則。

提交的業(yè)績數據應是公平的、準確的、相關的、及時的和完整的；不要篡改單獨賬戶業(yè)績或公司的業(yè)績；建議投資公司采納全球投資業(yè)績準則（GIPS）的要求。

在獨立第三方市場報價無法獲取時，可采用公平的市場價格進行估值。建議由獨立第三方負責評估，以避免利益沖突，因為管理費用通常是根據賬戶規(guī)模決定的。資產管理者應該使用被廣泛接受的評估方法和技術對有價證券和其他投資有價證券的投資組合進行估值，并應保證這些方法在使用上的一致性。

3.2.6　披露

在披露方面，資產管理者應遵守以下準則。

采用適當的方式與客戶進行持續(xù)、及時的溝通。

披露需確保以真實、準確、完整和可理解的方式呈現，采用簡明平實的語言以有效傳達信息的格式呈現。

需要包括與企業(yè)、員工、投資和投資流程相關的所有重要事實。

披露：

·與經紀人或其他人員的任何關系，包括與實體、其他客戶賬戶、費用結構或其他事項所產生的利益沖突。

·與企業(yè)或員工的職業(yè)行為相關的監(jiān)管和紀律處分措施。

·投資流程信息，包括關于禁售期、投資策略、風險因素、衍生工具和杠桿比率。

·管理費用和客戶成本，包括其確定的方法；提供總收益和凈收益；披露任何非正常費用；使用平實的語言來解釋所有費用的計算方式；披露所有費用，并要求提供分項費用；向潛在客戶披露平均或預期費用。

·所有的軟美元策略和捆綁費用，收益比以及它們是如何使客戶受益的。

·定期和及時的客戶投資業(yè)績報告。建議在季度末30天內提交季度業(yè)績報告。

·披露用于制定投資決策和評估客戶資產的估值方法。通常按照資產類別來披露。

·股東的投票政策。

·交易分配政策。

·基金或賬戶的審查或審計結果。