降服北方的林中百姓后，成吉思汗的主要鄰居除了西夏和大金，還有西邊的回鶻和西遼。

回鶻在今新疆吐魯番盆地一帶，地域西抵蔥嶺，東達甘（張掖）、肅（酒泉）二州，北界天山，南越戈壁，其都城在高昌，其首領稱“亦都護”。

西遼是契丹貴族耶律大石建立的。公元1124年遼宗室耶律大石自立為王，率其部眾西遷，在今新疆西部及中亞一帶建立了政權。其都城在虎思斡耳朵（在今吉爾吉斯斯坦托克馬克以東楚河南岸）。

西遼建立后，回鶻臣屬于西遼，西遼在回鶻境內設立了一個少龜監，像太上皇一樣，為所欲為，驕恣用權。

西遼控制了回鶻后，又戰敗了中亞大國花剌子模，勢力擴展到巴爾喀什湖以西的兩河流域，成為中亞地區勢力強大的政權。

1208年，成吉思汗命速不臺和者別分別追襲盤踞在石河一帶的蔑兒乞殘部脫脫和乃蠻殘部屈出律。脫脫戰死，其子率殘部逃奔回鶻，當時回鶻的亦都護叫巴而術阿而忒的斤，他沒有收容他們，還把他們打敗后驅逐走了，又派人向成吉思汗通好。

回鶻人不僅主動歸附，還參加了成吉思汗再征西夏的大軍。

1209年，西夏國主李安全派太子率軍迎戰，結果被打敗，副元帥高令公還成為蒙古大軍俘虜。蒙古軍再度攻陷兀剌海城，并俘虜了西夏太傅西壁氏，以及將領嵬名令公。而后蒙古軍進逼西夏國都中興府（銀川），采用了引黃河水淹城的戰術。不過，因為堤壩缺口導致大水外流，蒙古軍放棄圍城并退兵。退兵之前，成吉思汗派西壁氏入城談判，與西夏訂立了城下之盟。

夏主納女請和。

一次次的進攻西夏，但成吉思汗并沒有滅亡西夏的想法，他只是把西夏打服。只要肯投降，臣服與我，就不難為你。另一方面，在我打大金的時候，不要來添亂。