第三節 股權設計的五大問題

公司股權治理結構要回答好五個問題（如圖1-1所示）。

一、誰是公司老大

公司一定要有帶頭人，避免出現海底撈、真功夫均分股權的局面。不論是內部合伙人，還是外部投資人，他們之所以愿意合伙干，愿意投資，都是出于欣賞企業領袖，都是在投帶頭大哥。

中國的創業者和美國的創業者有一個很大的區別，在美國，通常是幾個創始人合伙創業，在中國則大多是一個明確的老大，大家都跟著老大打拼。

對于一些復雜的創業項目，一個老大很難面面俱到，把所有的事情全都做好，如果幾個合伙人通力合作，各自擅長一個領域，這樣才更有機會把產品和服務的模型做出來。

徐小平在“論初創企業合伙人”的演講會上，談道：“我們回頭來看失敗的企業，絕大部分都有共同的特點，或者是做得非常艱難的企業都有一個共同的因素，就是他們的創始人里只有一個老大，沒有老二、老三，沒有占兩位數的合伙人。創始人要懂得分享，身邊要有相關的資源。”

如何將合伙人分出一二三呢？最好的辦法就是股權。

事實上，公司的帶頭大哥，責任更重，壓力更大。因此，要讓更合適的人上，把有能力的人推向前臺，讓他們做大股東，其他人做小股東。

二、誰來出資

從資金來源來看，有內部投資人（創始人、合伙人、團隊、員工）和外部投資人（天使投資人、風險投資等）之分。公司投資是一個雙向選擇，投資人在篩選公司，同時公司也要篩選投資人，要考察投資人的背景和投資意圖，雙方“情投意合”方可“聯姻”，而不是對投資人來者不拒。

從投資主體來看，也分兩種形式：一種是只投錢不做事（不負責公司日常經營和管理）；另一種是既投錢又做事（股東同時擔任公司內部職務）。這一點一定要在投資協議中約定清楚，免得日后扯皮。

三、誰來經營

企業的經營者是指負責企業日常運營的人員，可以是股東，也可以是聘請的職業經理人。

傳統型企業通常是老板親力親為，一人負責經營。比如，“娃哈哈”的“宗式打法”：娃哈哈從創辦以來，老板宗慶后都親力親為，管理高度扁平化，管理層級非常少，內部幾乎沒有設置副總，集團旗下各大事業部和生產基地，都是直接向宗慶后匯報。宗慶后集權到了什么程度？有時候連公司買一把掃帚這樣的錢甚至都需要他去簽字。

這種經營模式顯然已經不適合新型的股份制企業，股份合作型企業，要么是合伙人（股東）各司其職，各自獨當一面；要么由職業經理人和高管團隊負責經營，或者兩者合二為一（經理人和團隊同時擁有股權）。

四、誰是擁有者

毫無疑問，從法律角度講，股東是企業的擁有者。

但是，企業另外還有事實上的擁有者。我們知道，所謂企業擁有者，即企業所有權（財產控制權）的擁有者，而企業所有權（財產控制權）屬于經營者，因此，企業事實上的擁有者是經營者。當然，經營者本身可能就是企業的股東，也可能是不持股的職業經理人。

五、誰對企業負責

企業日常負責股東權益的有兩大機構：董事會和監事會。

董事會由股東大會選取的董事組成，對股東負責，具有公司的經營決策權，領導公司所有的對內和對外事務；監事會是公司的監督機構，對董事會和經理人的活動進行監督，但并不參與公司的日常業務決策和管理，對外也無權代理公司。為了避嫌，監事會成員不能由董事和高級管理人員兼任。

董事會負責公司經營，對股東負責。監事會負責監督公司管理層的行為，也對股東負責。