第三節(jié) 公司股權(quán)比例的幾條關(guān)鍵生命線

公司股權(quán)分配，有幾條關(guān)鍵的生命線，一定要把控好。

1．持股100%——完全控股

100%持股，屬一人老板制，一人掌控公司，老板（股東）對(duì)公司上下事項(xiàng)擁有絕對(duì)的權(quán)威，擁有不容置疑的處置權(quán)和決定權(quán)。

2．持股66.7%（三分之二以上）——絕對(duì)控股

《中華人民共和國(guó)公司法》第四十三條有這樣的規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

可見，持股66.7%以上的股東（或股東聯(lián)盟），有權(quán)主張以下事項(xiàng)（見圖3-4）。

這些事項(xiàng)無不事關(guān)公司的生死存亡，66.7%可謂股權(quán)劃分的一條關(guān)鍵生命線，其擁有的權(quán)利等同于完全控股。

另外，需要注意的是，《中華人民共和國(guó)公司法》第四十二條有這樣的規(guī)定：“但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”

因此，公司章程可以約定按照公司法約定的出資比例行使表決權(quán)，也可以自行約定另外的比例。

3．持股51%——相對(duì)控股

相對(duì)控股權(quán)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的制約主要表現(xiàn)在，可以進(jìn)行一些簡(jiǎn)單事項(xiàng)的決策、聘請(qǐng)獨(dú)立董事，選舉董事、董事長(zhǎng)、聘請(qǐng)審議機(jī)構(gòu)、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、聘請(qǐng)解聘總經(jīng)理等。

4．持股34%——超過即擁有一票否決權(quán)

前面講述過，持股三分之二以上，擁有絕對(duì)控股權(quán)，可以決定公司的重大事項(xiàng)。

那么倒推一下，如果有股東持股34%（超過三分之一），那么另外的股東就無法實(shí)現(xiàn)三分之二以上的持股，進(jìn)而無法行駛決定公司生死存亡的重大決策。換句話說，持股34%或以上的股東，擁有一票否決權(quán)。通常認(rèn)為，這種一票否決權(quán)只限于那些決定公司生死存亡的重大事項(xiàng)，而對(duì)于一些僅僅需要半數(shù)以上股東（超過50%）通過的事宜，則無權(quán)進(jìn)行一票否決。

5．持股10%——可申請(qǐng)解散公司

持股10%以上的股東，有權(quán)召集臨時(shí)股東大會(huì)。《中華人民共和國(guó)公司法》第一百條規(guī)定：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)，但有例外情況，如果“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)”，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

另外，持股10%以上的股東可申請(qǐng)解散公司，據(jù)“最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2008年5月5日最高人民法院審判委員會(huì)第1447次會(huì)議通過根據(jù)2014年2月17日最高人民法院審判委員會(huì)第1607次會(huì)議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正）”第一條規(guī)定：

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

6．持股5%——超過5%的股權(quán)就要舉牌

通常來說，超過5%的股權(quán)所有權(quán)就要舉牌，這是針對(duì)上市公司而言的。此舉是為了保護(hù)中小股東利益，防止機(jī)構(gòu)大戶操縱股價(jià)，《中華人民共和國(guó)證券法》規(guī)定，投資者以及一致行動(dòng)人持有某上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所給出書面報(bào)告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務(wù)，業(yè)內(nèi)稱之為“舉牌”。

7．持股3%——擁有提案權(quán)

股東單獨(dú)或多人共同持有股份有限責(zé)任公司3%以上股份時(shí)，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。