第二節 “三類股東”問題逐漸清晰

新三板所代表的戰略性新興產業是新一輪科技革命和產業變革的方向，是培育發展新動能、獲取未來競爭新優勢的關鍵領域。《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》提出，到2020年，戰略性新興產業增加值占國內生產總值的比重達到15%，形成新一代信息技術、高端制造、生物、綠色低碳、數字創意等5個產值規模10萬億元級的新支柱，并在更廣領域形成大批跨界融合的新增長點，平均每年帶動新增就業100萬以上。

關于新三板公司轉板的相關問題可以追溯到股轉系統剛剛成立的時候。2013年12月14日國務院公布的《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》中提到：“在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。”目前，新三板企業IPO已經成為一個熱門話題，尤其是在2017年IPO提速之后很多新三板投資者都期望通過IPO來實現退出。2017年前，新三板企業成功IPO的企業只有13家，而2017年至今，已有25家企業成功登陸主板市場。目前，擺在待IPO新三板企業面前一個比較棘手的問題就是“三類股東”問題，根據Choice金融終端統計，目前新三板市場中有超過500家企業存在“三類股東”，做市轉讓企業數量占40%。目前，擬IPO公司中有近100家公司存在“三類股東”，82家新三板公司處于上市輔導期，另有17家公司已經申報IPO，處于排隊階段。目前，含“三類股東”的企業群體較為龐大，解決問題“任重而道遠”。

最近證監會的一系列政策也為存在“三類股東”問題的新三板企業指明了道路。2017年9月22日，證監會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》進行修訂，明確了對重組標的交易對方的穿透披露標準，對契約型私募基金、券商資產管理計劃、信托計劃等“三類股東”要求披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關系。

2018年1月12日，中國證監會新聞發言人常德鵬在例行會上對三板市場關注的IPO“三類股東”問題政策進行了介紹，目前監管層主要提出如下四項監管要求：

（1）公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”。基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司穩定性、控股股東與實際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩定性，確保控股股東履行誠信義務，監管部門要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”。

（2）“三類股東”已經納入金融監管部門有效監管。鑒于目前管理部門對資管業務正在規范過程中，為確保“三類股東”依法設立并規范運作，要求“三類股東”已經納入金融監管部門有效監管。

（3）對“三類股東”做穿透式披露，防范利益輸送行為。監管部門將從源頭上防范利益輸送行為，防范潛在風險，從嚴監管高杠桿結構化產品和層層嵌套的投資主體，要求存在這些情形的發行方剔除符合監管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露，同時要求中介機構對發行人及其利益相關人是否直接或間接在“三類股東”中持有權益進行核查。

（4）“三類股東”對其存續期做出合理安排。為確保能夠符合現行鎖定期和堅持規則，要求“三類股東”對其存續期做出合理安排。

在“三類股東”最新政策出臺后，新三板企業貝斯達的上會得到了市場的廣泛關注。貝斯達是一家集醫學影像與放射治療產品的研發、制造、銷售和服務于一體的首批國家級高新技術企業，公司于2015年9月29日掛牌新三板，掛牌初期僅有34戶股東，公司在2016年3月至2017年1月期間曾進行做市交易，經過活躍的二級市場交易，其申報前股東戶數為376戶，其中包括10戶三類股東，共持有209.35萬股，持股比例為0.63%。雖然沒有在招股說明書中明示，但這10戶三類股東應該是通過新三板二級市場交易進入的。貝斯達成為2018年1月12日證監會明確三類股東企業IPO審核政策后的首家受益者。雖然沒有最終過會，但對于新三板市場以及正走在IPO道路上的新三板企業來說卻是一次不小的突破。之前有多家含“三類股東”的企業遲遲沒有安排上會，如“有友食品”“波斯科技”等，很大程度上就是因為三類股東問題，而這次貝斯達的上會則是一大突破。另外，據發審委反饋，貝斯達的主要問題在于：①核心技術來源存在法律糾紛風險；②新三板募集資金的使用存在違規現象；③營業收入變動與產品銷售收入變動不匹配；④業務收入與應收款項波動不一致等。其中并沒有提到貝斯達的三類股東問題。

“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透等問題，證監會在IPO發行審核過程中，對此進行了重點關注。此次證監會的表態以及貝斯達的上會給了待IPO的“三類股東”新三板企業明確的信號，只要符合審核政策的要求，三類股東不需要被清理出局，也可以跟隨企業共同IPO。

當然，解決“三類股東”問題還是為了打通企業轉板的通道，終究還是法律上的障礙，對于新三板市場來說，股轉系統把新三板定位為中國多層次資本市場的重要組成部分，并不是把新三板作為主板市場的預備板。正如劉士余主席說的，新三板既要發揮“苗圃”功能，又要發揮“土壤”功能。新三板是一個能讓真正優秀的中小微創新創業企業成長的地方。在“三類股東”等轉板問題解決之后，新三板的定位問題將變得更加突出。