2.3 與親戚合伙，要讓親情給生意添彩

2.3.1 親戚合伙，也要“丑話說在前面”

2016年年初，孫丞憲和大學(xué)畢業(yè)的侄子合伙開了一家淘寶店。孫丞憲投資15萬元，侄子投資人力和店面設(shè)計等，沒出一分錢。兩人準(zhǔn)備一段時間后，店就開起來了。由于店面設(shè)計新穎，銷售的物品也很符合諸多“剁手黨”的欣賞水平，所以店鋪很快就正常盈利了。

店鋪經(jīng)營半年，頭兩個月侄子以店鋪還處于虧損狀態(tài)為由，沒有給孫丞憲絲毫分紅。第三個月店鋪的毛利潤是3萬元，侄子獨自算賬后，給了孫丞憲6000元。之后三個月，孫丞憲的侄子沒有算賬，更沒有分股份錢給他。

一開始，孫丞憲還想著，那是自己的親侄子，提錢多不好意思。等到第六個月，孫丞憲忍不住和侄子提算賬的事情。侄子卻表示，店面、管理、設(shè)計等都是自己獨立完成的，孫丞憲沒幫半點忙，直接讓他走人。侄子還說：“這幾個月我可以給你開工資，但沒有股份錢，那時候只是口頭承諾，并沒有簽合同。”

孫丞憲怎么也沒有想到會成這個樣子，后來，他還是帶著1萬元的工資和15萬元的欠條回了家。但這中間的心酸，無法用語言形容。

 

親戚歸親戚，但在合伙創(chuàng)業(yè)的時候，親戚就只是我們的合伙人。如果我們不能把親戚和合伙人的身份區(qū)別開來，那么可能就會像孫丞憲一樣，不得不“打落牙混血吞”。

所以，該簽訂的協(xié)議一定要簽訂，該遵守的規(guī)章制度也一定要遵守。為了避免發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛，在合伙企業(yè)成立時，合伙人之間應(yīng)該先簽訂合伙協(xié)議（又叫合伙契約，或合伙章程）。其性質(zhì)與公司章程相同，對所有合伙人均具有法律效力。

下面，我們就來看看合伙協(xié)議中的標(biāo)配條款包括哪些內(nèi)容。

1．梳理合作背景

梳理合作背景是為了對合伙人之間的合作資源進(jìn)行整合分析，屬于梳理合伙人對各自的角色定位和對項目的貢獻(xiàn)的過程。

2．明確創(chuàng)業(yè)項目

創(chuàng)業(yè)項目是合伙事業(yè)的載體，而在創(chuàng)業(yè)之前，對于要做的事情、準(zhǔn)備做成什么樣，以及項目類型、經(jīng)營范圍、領(lǐng)域、定位、運營模式、項目推進(jìn)計劃、發(fā)展愿景等都要弄明白。

3．確定出資方式

法律規(guī)定的出資方式包括資金、土地、廠房等不動產(chǎn)，汽車等各種動產(chǎn)，專利、商標(biāo)和著作權(quán)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。而在創(chuàng)業(yè)實踐中，還有人以技術(shù)、特定勞務(wù)或特定資源為出資方式。事實上，在一般情況下，特定資源和未經(jīng)評估的技術(shù)是不能作為出資方式的，如果在創(chuàng)業(yè)實踐中確實需要，就要通過相關(guān)條款進(jìn)行技術(shù)處理和合法化。

4．明確出資期限

合伙企業(yè)的出資期限包括資金到位、動產(chǎn)和不動產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移。一般在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊中，比較常見的轉(zhuǎn)移就是知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移。而出資方式及到位期限的明確約定，則可以確保合伙人的合作資源同步到位，并保證創(chuàng)業(yè)項目的順利推進(jìn)。

5．明確股權(quán)比例

一般情況下，合伙人的出資比例就代表了股權(quán)比例。因此，很多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在劃分股權(quán)比例時只考慮資金因素，卻沒有考慮到合伙人對創(chuàng)業(yè)項目的綜合貢獻(xiàn)因素和價值。另外，在做股權(quán)結(jié)構(gòu)時，還需要考慮到股權(quán)激勵池、未來融資及引進(jìn)新合伙人的股權(quán)代持。所以，在股權(quán)比例的劃分條款中，只做常規(guī)約定是行不通的，尤其是有代持情況的，應(yīng)予以特別明確。

6．明確分工條款

在合伙人決定共同創(chuàng)業(yè)的那一刻，對彼此的分工都會有一個明確的認(rèn)識和界定，但還是需要通過書面的方式，確定誰是CEO（首席執(zhí)行官）、誰是CTO（首席技術(shù)官）、誰是COO（首席運營官）等。這樣做的目的不僅是為了明確合伙人在項目中的職責(zé)，讓合伙人能夠各自獨當(dāng)一面，更是確定公司決策權(quán)限的依據(jù)。

7．確定決策權(quán)和表決權(quán)

合伙創(chuàng)業(yè)的合伙人將依法享有法定的股東權(quán)利，但關(guān)于公司的決策權(quán)和表決權(quán)則必須做出相關(guān)約定，以免產(chǎn)生分歧后無法解決。

比如，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的核心是CEO，同時其也是這個團(tuán)隊的領(lǐng)軍人物，所以，在創(chuàng)業(yè)項目及團(tuán)隊重大事項表決方面，CEO應(yīng)被賦予極其重要的權(quán)力，甚至是一票通過和否決權(quán)。當(dāng)然，CEO還需要就其決策行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

而對于專業(yè)方面的問題，比如產(chǎn)品功能、定位等，CTO的意見就應(yīng)該被優(yōu)先采納。在其他合伙人不同意，而CTO堅持的情況下，如果CEO支持CTO的意見，那么就由CTO繼續(xù)執(zhí)行，但CEO和CTO需要承擔(dān)連帶責(zé)任。

8．明確薪資

一般最初的創(chuàng)業(yè)合伙人都是不發(fā)薪資的，如果有薪資要求，則可以借鑒Google等模式，發(fā)放每月1美元的象征性工資等。當(dāng)然，對于需要拿薪資的合伙人，肯定是要做出具體約定的。

9．規(guī)范財務(wù)

由于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊并沒有財務(wù)方面專職或兼職的會計人員，所以會顯得很不規(guī)范。即便如此，關(guān)于資金保管、支出、記賬和監(jiān)督等方面，還是要有相關(guān)約定，便于后期做賬和查賬。

10．確定盈虧承擔(dān)條款

正所謂“親兄弟明算賬”，所以虧贏承擔(dān)條款的重要意義也不言而喻。更何況，再親密的血緣關(guān)系也不能保證公司只盈利不虧損。所以，盈虧還得說清楚，包括盈利怎么分享、虧損怎么承擔(dān)，其中的原則、規(guī)則和流程都需要通過白紙黑字列出來，做到“先小人后君子”。

11．確定創(chuàng)業(yè)項目保護(hù)條款

在合伙人創(chuàng)業(yè)的過程中，免不了會發(fā)生各種分歧，如果處理不好，則很可能會直接導(dǎo)致合伙人分崩離析，而部分合伙人退出后，還可能會帶走創(chuàng)業(yè)積累的技術(shù)、知識、經(jīng)驗和模式，另起爐灶。

為防止這種情況出現(xiàn)，合伙人最好在合伙協(xié)議中加入項目保密、競業(yè)限制、同業(yè)禁止、全身心投入和商業(yè)模式等保護(hù)條款。如此，對創(chuàng)業(yè)項目的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行明確約定后，誰要另起爐灶或泄密，是需要承擔(dān)違約或賠償責(zé)任的。

12．確定股權(quán)成熟機制條款

合伙人股權(quán)成熟機制，重點在于預(yù)防個別合伙人中途退出給創(chuàng)業(yè)項目造成影響。比如，合伙人A、B、C啟動了某創(chuàng)業(yè)項目，但合伙人A卻因為某種原因離開了。如果A離開后仍然持有公司的股權(quán)，那么當(dāng)公司獲得快速發(fā)展或完成融資后，A無異于坐享其成，這對其他還在堅守付出的合伙人來說是不公平的。因此，需要約定合伙人目前分到的股權(quán)并不是實打?qū)嵉绞值墓蓹?quán)，而是附有條件的成熟和實現(xiàn)。

13．確定股權(quán)稀釋條款

當(dāng)創(chuàng)業(yè)項目需要融資時，稀釋股份是一定的。一般創(chuàng)始人的股權(quán)都是按股權(quán)比例平等稀釋，但也有特殊情況，如股份代持等。因此，對于股權(quán)稀釋的問題，同樣需要根據(jù)不同情況做出具體安排。

14．確定清算條款

合伙創(chuàng)業(yè)固然是為了成功，但合伙人也得考慮萬一失敗的情況。因此，對創(chuàng)業(yè)失敗后合伙事業(yè)、財產(chǎn)的清算流程和規(guī)則需要進(jìn)行約定，尤其是創(chuàng)業(yè)過程中取得的知識產(chǎn)權(quán)成果的清算，至關(guān)重要。

另外，合伙協(xié)議又稱合伙合同，是指各合伙人為設(shè)立合伙企業(yè)實現(xiàn)共同的經(jīng)濟(jì)目的而達(dá)成的協(xié)議。合伙協(xié)議是合伙企業(yè)成立的法定要件之一，是合伙企業(yè)最為重要的內(nèi)部法律文件，是確立合伙人之間權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本依據(jù)。

合伙協(xié)議主要涉及訂立過程、形式及內(nèi)容三方面問題。其中，合伙協(xié)議的內(nèi)容在新法第18條明確規(guī)定，本條規(guī)定了合伙協(xié)議的訂立過程及形式。合伙協(xié)議本質(zhì)上乃當(dāng)事人意思自治的產(chǎn)物，因此，除《合伙企業(yè)法》有特別規(guī)定外，尚需遵守《合同法》等相關(guān)規(guī)定。

合伙人協(xié)議范本見附錄B。

Tips:《合伙企業(yè)法》還承認(rèn)口頭合伙協(xié)議嗎？

根據(jù)最高人民法院1988年頒布的《關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》（以下簡稱《民通意見》）中的第50條規(guī)定：“當(dāng)事人之間沒有書面合伙協(xié)議，又未經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記，但具備合伙的其他條件，又有兩個以上無利害關(guān)系人證明有口頭合伙協(xié)議的，人民法院可以認(rèn)定為合伙關(guān)系。”

由此規(guī)定可知，司法解釋遷就社會實踐，承認(rèn)了口頭合伙協(xié)議的存在。

但在1997年《合伙企業(yè)法》頒布以來，設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理合伙企業(yè)登記。再根據(jù)1997年國務(wù)院頒布的《合伙企業(yè)登記管理辦法》第8條規(guī)定：“合伙企業(yè)設(shè)立登記需要提交合伙協(xié)議等文件。”我們能夠了解到，書面合伙協(xié)議是合伙企業(yè)必須設(shè)立的。

另外，在1997年《合伙企業(yè)法》實施以后設(shè)立的合伙企業(yè)，如果合伙人之間發(fā)生糾紛訴至法院，一般不認(rèn)定口頭合伙協(xié)議。而在1997年之前設(shè)立并存續(xù)的個人合伙，則可以根據(jù)《民通意見》等司法解釋例外承認(rèn)口頭合伙協(xié)議。到2016年對《合伙企業(yè)法》進(jìn)行修改后，就更不承認(rèn)口頭合伙協(xié)議的存在了。比如，新法第9條規(guī)定：“在設(shè)立合伙企業(yè)申請時，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交合伙協(xié)議書。”

2.3.2 股份怎么分配最有利于公司發(fā)展

陸宇航大學(xué)畢業(yè)后決定自主創(chuàng)業(yè)，開一家汽車維修公司。當(dāng)他把自己的想法告訴家人后，不僅得到了家人的支持，而且還有兩個堂哥和一個表弟均表示想要和他合伙。

之后，陸宇航四人每人投資50萬元，以200萬元為注冊資金成立了一家維修公司。由于這件事是由陸宇航牽頭的，所以大家一致建議由他來擔(dān)任公司CEO。在劃分股權(quán)的時候，由于大家出資額相同，所以決定平均分配股權(quán)。

結(jié)果沒過多久就出問題了，首先是負(fù)責(zé)宣傳的堂哥不愿意聽取陸宇航的建議，覺得自己勞苦功高，總是自作主張。然后是負(fù)責(zé)維修的表弟覺得自己最累，卻和其他人拿一樣的分紅，不值得。最后是負(fù)責(zé)采辦的堂哥總是想買什么就買什么，從不和大家商量。

后來，為了方便管理，陸宇航要求遇到問題必須投票解決。沒想到，這種“平均分配”的股權(quán)設(shè)計卻讓彼此之間形成了“相互制衡”的關(guān)系。公司的決策權(quán)和表決權(quán)都起不到作用，公司的發(fā)展可想而知了。

 

在創(chuàng)業(yè)初期，很多合伙人為了顯示“公平原則”，都會像陸宇航的團(tuán)隊一樣，選擇均分股權(quán)。但是，這種同級別的合伙人創(chuàng)業(yè)，很容易產(chǎn)生誰也不服誰的現(xiàn)象，那么“分家”就會成為遲早的事。所以，筆者不建議合伙人平攤公司股權(quán)，具體原因如下。

1．造成權(quán)力和責(zé)任的不平衡

雖說法律上允許均分股權(quán)，但對合伙人來說，并不是每個合伙人都能合理把握公司的預(yù)期利益的。更何況，每個合伙人的心胸、思維觀念、性格、承受能力等都不一樣，那么必然會造成觀點和承受力的分歧。初期可能還好，等到創(chuàng)業(yè)項目壯大后，就會發(fā)生合伙人在權(quán)力和責(zé)任上嚴(yán)重不平衡的現(xiàn)象。

2．多個聲音說話會造成干擾

一個公司最好只有一個聲音說話，多個最終決策者會干擾到公司的發(fā)展。而試圖通過股份的平均來實現(xiàn)權(quán)力的平均也是不可以的，因為我們無法保證每個股東的利益驅(qū)使。

當(dāng)然，均分股權(quán)也有成功的案例，但是太少了，特別是自然人與自然人之間的股權(quán)均分，真的很難。如果是法人與法人之間，或者自然人與法人之間均分股權(quán)，那么可能還會有一定的可行性，因為集體的利益和個人的利益可以通過法律手段來維護(hù)。但自然人之間卻無法用法律和章程來約束，很容易陷入“人情大于章程”的困境。

3．容易造成信任的分裂

如果公司賠錢了，那么均分的股權(quán)肯定沒什么好說的。但當(dāng)公司發(fā)展起來后，合伙人之間就會出現(xiàn)“論功”現(xiàn)象，這樣便會發(fā)生內(nèi)部矛盾，從而造成彼此信任的分裂。

4．使合伙人缺少約束

合伙的最初目的是為了盈利，但人的欲望從利益、名譽再到地位，是會膨脹的。尤其是當(dāng)公司有了一定發(fā)展后，均分股權(quán)計劃所帶來的就是合伙人缺乏“大”與“小”的約束。

既然均分股權(quán)不靠譜，那么最佳的股權(quán)分配比例究竟是怎樣的呢？我們先來看圖2-5。

由圖2-5可以看出，占股權(quán)比例最多的是出資額股權(quán)，為50%。但是，這50%的股權(quán)并不代表誰出資就是誰的，而是要根據(jù)已經(jīng)分好的其他三個維度的比例來進(jìn)行分配。

首先是20%的創(chuàng)始人股權(quán)，這是單獨給予的，這樣一來，創(chuàng)始人就比其他合伙人多了20%的股權(quán)。

其次是10%的身份股權(quán)，就像前面案例中有三個合伙人，加上創(chuàng)始人一共是四個股東，均分10%的股權(quán)，那么每個股東就應(yīng)該有2.5%的身份股權(quán)。

最后是20%的職務(wù)股權(quán)，職務(wù)股權(quán)中還要區(qū)分兼職、專職，以及對創(chuàng)業(yè)公司的貢獻(xiàn)大小等因素，從而決定每個職位應(yīng)該給予合伙人多少股份。既然實行平均分配，那么三個合伙人加一個創(chuàng)始人，每人能夠分到5%的股權(quán)。但在實際生活中，往往創(chuàng)始人會分到更多職務(wù)股權(quán)。

綜合以上三種分配比例，創(chuàng)始人在除掉50%的出資額股權(quán)的情況下，就已經(jīng)擁有了27.5%的股權(quán)。在此基礎(chǔ)上，創(chuàng)始人再和其他三個合伙人按照已分股權(quán)出資比例分取50%的出資額股權(quán)，創(chuàng)始人最后將獲得55%的股權(quán)。

而作為公司創(chuàng)始人，掌握創(chuàng)始公司的控制權(quán)是非常重要的。因此，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，此時創(chuàng)始人的表決權(quán)已經(jīng)超過50%，即創(chuàng)始人對公司將具有相對控制權(quán)。

當(dāng)然，這只是一般的分配原則，在實際操作中，每個創(chuàng)業(yè)公司的實際情況都有所區(qū)別，所以股權(quán)的分配方案也會有所不同。但無論如何，我們都需要注意以下股權(quán)設(shè)計，如表2-3所示。

其中，兩人合伙的公司應(yīng)遵循“老大清晰、快速決策”的股權(quán)結(jié)構(gòu)原則；三人合伙的公司應(yīng)遵循的基本股權(quán)設(shè)計原則為：大股東股權(quán)＞二股東股權(quán)+三股東股權(quán)；三人以上的合伙公司則應(yīng)遵循的基本股權(quán)設(shè)計原則為：二股東股權(quán)+三股東股權(quán)+四股東股權(quán)＞大股東股權(quán)＞二股東股權(quán)+三股東股權(quán)。

2.3.3 股權(quán)分期成熟機制一定要提前制定

2014年，喬峰林和表哥一起合伙創(chuàng)辦了一家蕎麥面餅連鎖銷售公司。其中，喬峰林出資80萬元，占據(jù)80%的股份；表哥出資10萬元，加上表哥有4年連鎖企業(yè)工作經(jīng)驗，就擁有20%的股份。

新穎的宣傳方式再加上誘人的口感，公司很快吸引了投資人的注意。在一次宴會上，某投資集團(tuán)要求投資600萬元購買公司20%的股份，之后公司的估值更是高達(dá)4000萬元。

而和他一起創(chuàng)業(yè)的表哥，看著喬峰林一夜之間成為企業(yè)明星后，覺得喬峰林不過問任何瑣事，卻占據(jù)著壓倒性的股份，終于在經(jīng)營分歧中爆發(fā)了他的不甘。當(dāng)時，連鎖店已經(jīng)擴張到10家，喬峰林提出增加公司的銷售產(chǎn)品類型，表哥卻認(rèn)為他提出的意見風(fēng)險太大。兩人因意見不合而發(fā)生爭執(zhí)，表哥更是憤然辭職。

之后，表哥提出讓喬峰林以風(fēng)投入股的價格收購他所持有的20%的股份。這時，這部分股份價值已經(jīng)達(dá)到了800萬元。這樣的高價回購要求給喬峰林造成了巨大的沖擊，他覺得當(dāng)初授予對方20%的股份過于慷慨，再加上當(dāng)時兩人對離職條例并沒有做任何考慮，直接導(dǎo)致他陷入了非常尷尬的境地。

 

健康的股東協(xié)議中，有進(jìn)有退、分期成熟是必備的特征之一。喬峰林和表哥的股權(quán)設(shè)計很合理，但對股份卻只做了簡單的約定，在成熟標(biāo)準(zhǔn)、退出計劃、退出價格等方面幾乎都是空白的，這才導(dǎo)致了嚴(yán)重退出糾紛的產(chǎn)生。如果他按照表哥提出的價格進(jìn)行股份回購，那么將會對公司的現(xiàn)金流造成很大的沖擊。

所以，與合伙人制定股權(quán)分期成熟機制刻不容緩。那么，關(guān)于股權(quán)分期成熟機制該如何制定呢？我們來看圖2-6。

其實這種股權(quán)分期成熟機制可以作為一種激勵手段授予合伙人。第一，它可以在公司發(fā)展的過程中給予合伙人足夠的重視，并激勵對方為公司的發(fā)展做出貢獻(xiàn)；第二，這種激勵股份最好分期授予，每期向激勵對象授予一定股權(quán)；第三，可以在附加條件中明確對方每年必須完成公司多少任務(wù)，并約定好在完不成任務(wù)、嚴(yán)重失職的情況下股權(quán)將如何處理。

2.3.4 股權(quán)稀釋，讓新股東更賣力

為了解決企業(yè)發(fā)展在不同階段遇到的不同問題，正泰集團(tuán)曾經(jīng)歷過三次股權(quán)稀釋。在創(chuàng)辦正泰集團(tuán)之前，南存輝與同學(xué)開辦了開關(guān)廠，后因經(jīng)營理念和價值觀不同，南存輝拿著屬于自己的100萬元，又向親戚借了15萬美元，創(chuàng)辦了正泰電器有限公司。之后，他的弟弟、外甥、妹夫等相繼加入公司。在這次組建家族企業(yè)的過程中，南存輝個人100%的股權(quán)被稀釋為60%，其余家族成員占40%。

家族成員的利益一致性，為穩(wěn)定正泰的起步和發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。之后，南存輝出讓正泰股份，成立正泰集團(tuán)，對當(dāng)?shù)?8家企業(yè)進(jìn)行股權(quán)改造、控股、參股、投資，以達(dá)到兼并聯(lián)合的目的。這就是正泰集團(tuán)的第二次股權(quán)稀釋，這讓正泰集團(tuán)的股東增加到40多個，而南存輝的個人股份也下降到40%。

當(dāng)正泰集團(tuán)的市場議價能力提高，逐漸形成低壓電器、輸配電設(shè)備、儀器儀表等支柱產(chǎn)業(yè)后，南存輝又對集團(tuán)進(jìn)行了第三次改革，再次稀釋了家族股權(quán)。這次南存輝對人力資本進(jìn)行整合，讓技術(shù)專家、管理、經(jīng)管核心人才在集團(tuán)中起到的作用越來越大，而家族中堅力量與核心作用卻在逐漸淡化。此次股權(quán)稀釋后，南存輝擁有個人股權(quán)28%，南氏家族關(guān)鍵成員分別持股6%～10%，股東成員達(dá)到120人，家族之外的股東占80%。

 

家族企業(yè)作為民營企業(yè)的主流形式，一直以來都備受關(guān)注。根據(jù)《第一財經(jīng)日報》2011年的A股千富榜報道顯示，有27家家族控制上市公司股份在70%以上，對公司具有絕對控制權(quán)。而家族企業(yè)更是憑借著對家族成員的高度信任、突出的成本控制力、親力親為的執(zhí)行力、投資的長期導(dǎo)向成就了諸多優(yōu)秀的公司，如碧桂園、海普瑞、羅萊家紡等。

面對企業(yè)中一邊是親人、一邊是員工的情況，家族企業(yè)又該如何公平處理，平衡彼此的關(guān)系呢？以正泰集團(tuán)為例，我們來看圖2-7。

正泰集團(tuán)的股權(quán)稀釋過程主要體現(xiàn)了以下4種特征：

（1）企業(yè)創(chuàng)始人南存輝第一大股東的地位不動搖。

（2）南氏家族對企業(yè)的控制權(quán)不動搖。

（3）無論整合供應(yīng)鏈企業(yè)，還是整合公司骨干，把企業(yè)重要的上下游資源和人力資源納入公司，都是以股權(quán)為紐帶進(jìn)行的。

（4）利益分配一直在向奮斗者傾斜。

這些改革特征對企業(yè)的長期發(fā)展起到了決定性作用，使得正泰集團(tuán)朝著健康的公司治理之路不斷前行。而在這個階段中，起到最大作用的則是股權(quán)稀釋的過程。

那么，股權(quán)稀釋究竟是什么呢？

所謂股權(quán)稀釋，是指當(dāng)企業(yè)由于分段投資的策略需要再追加投資時，后期投資者的股票價格低于前期投資者，或產(chǎn)生配股、轉(zhuǎn)增紅股而沒有相應(yīng)的資產(chǎn)注入時，前期投資者的股票所包含的資產(chǎn)值就會被稀釋。

如果在私募股權(quán)投資的過程中產(chǎn)生股權(quán)稀釋，則必須增加前期投資成優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股時的最后所獲得的股票數(shù)來平衡，即調(diào)整轉(zhuǎn)換比例。這種形式能夠使前期投資者的股票價格與所有融資過程中所發(fā)行股票的加權(quán)平均價或最低價相同。在可能存在后期投資者的情況下，投資者們通常都是采用反稀釋股權(quán)法來防范自身股權(quán)被稀釋的風(fēng)險的。

一般情況下，股權(quán)稀釋通常會造成雙重后果，即股權(quán)的內(nèi)在價值縮水，以及企業(yè)財富在新老股東之間進(jìn)行轉(zhuǎn)移和分配，如圖2-8所示。

其中，股權(quán)稀釋之所以會造成股權(quán)內(nèi)在價值縮水，主要是因為股權(quán)內(nèi)在價值是股票預(yù)期收益的折現(xiàn)值，而股權(quán)內(nèi)在價值的計算公式為：股權(quán)內(nèi)在價值=股利÷折現(xiàn)率。因此，如果股權(quán)的折現(xiàn)率不變，那么由股權(quán)稀釋所造成的企業(yè)股利下降必然會造成股權(quán)內(nèi)在價值降低。

而對于股權(quán)稀釋會造成財富或收益在新老股東之間的重新分配，我們不妨把它當(dāng)成一種“零和游戲”。期間，老股東是受損者，新股東是受益者，并且新股東的所得與老股東的所失完全相等。

從這一方面來說，我們也可以把股權(quán)稀釋理解為新股東對老股東利益的一種分割形式。只不過這種分割并不是目標(biāo)企業(yè)股東的強制行為，而是企業(yè)購并支付決策的結(jié)果與產(chǎn)物。

事實上，企業(yè)購并支付所造成的股權(quán)稀釋，主要就是主并企業(yè)的股權(quán)內(nèi)在價值的一定縮水。但是，在這場零和游戲中，目標(biāo)企業(yè)股東所獲得的股權(quán)非但沒有被稀釋，反而會升值。

Tips：為什么股權(quán)稀釋是值得的？

很多人都在疑惑，既然股權(quán)的稀釋會導(dǎo)致股權(quán)內(nèi)在價值縮水，為什么公司依然愿意擴大期權(quán)池？

其實原因很簡單，作為企業(yè)的CEO，其所面臨的選擇一般都是這樣的：

（1）出讓股份招募新員工和留住老員工，同時股份稀釋5%。

（2）雇傭數(shù)量不足或能力不足的員工，股份稀釋程度較低。

在這種得失比例明顯的情況下，CEO基本都會選擇前者。因此，股權(quán)稀釋未必是一件壞事，只要公司在籌集資金后增長得更快，那么這部分被稀釋的損失也會很快被彌補回來。畢竟，公司的發(fā)展對持股人手上的股票期權(quán)或RSU（限制性股票）價值的影響，將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過持股人的股權(quán)比例。簡單來說就是，一塊蛋糕本身的大小，比持股人手上分得的那一塊要重要得多。