一 中國第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制分析

一國利用外資和吸引跨國公司的進入具有一定的階段性，而利用的方式又因階段的不同而不同，這直接導致其對東道國產(chǎn)業(yè)安全的不同影響。外資在進入東道國初期，考慮到各種限制因素和自身安全，多會采取合資的方式；發(fā)展到一定時期，便會傾向于獨資，即進入并購階段，并購比較容易獲得所有權優(yōu)勢，可以提高企業(yè)的效率和反應速度，能更快地進入市場，進而獲得速度上的優(yōu)勢。而且收購和兼并就是通過購買他國企業(yè)的股權來實現(xiàn)的，所以，絕不能小覷股權投資，要對這種行為加以適度規(guī)制（黃建康、徐暉、楊峻，2013）。在2014年外商直接投資的實際使用外資額中，外商獨資企業(yè)的投資額占比達到了79.24%，相比于2013年的76.19%進一步提高，合資經(jīng)營企業(yè)占17.56%，合作經(jīng)營企業(yè)和外商投資股份制企業(yè)分別只占1.36%和1.83%。外商獨資和并購會對東道國的產(chǎn)業(yè)安全造成影響。

由于第一產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)搜集的限制，這里用1999～2013年的農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的注冊資本的分配情況來分析外資的股權控制度。外資股權控制度見公式（2-1）。

（一）中國第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制總體情況

根據(jù)《中國統(tǒng)計年鑒》（1998～2012年）和《中國工商行政管理年鑒》（1998～2012年）的相關數(shù)據(jù)和公式（2-1），得到表2-4。從表2-4中可以看出，1997～2001年第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制度呈下降趨勢，2002年及以后第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制度整體呈上升趨勢，上升原因可能為2003年的三次產(chǎn)業(yè)劃分規(guī)定將農(nóng)、林、牧、漁服務業(yè)從原第三產(chǎn)業(yè)劃歸到了第一產(chǎn)業(yè)。1997～2011年第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制度的平均值為24.80%，處于較高水平，近年來維持在31%左右，2013年第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制度為32.59%。

預測可知，第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制度整體呈平穩(wěn)趨勢，2015年第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制度的預測值為36.30%，比2014年下降1.77個百分點，2016年和2017年第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制度的預測值分別為37.13%和37.90%，又緩步上升，但均未超過2014年的數(shù)值。

但具體到外資所流向的企業(yè)，外資對單個企業(yè)的控制度較高，且對整個行業(yè)造成巨大的影響。在外資投入的企業(yè)當中，大多數(shù)是外資獨資和并購的企業(yè)，并且近年來，外資不斷發(fā)起針對中國農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)的跨國并購“斬首行動”，肉類加工、酒類、乳業(yè)、飲料等行業(yè)的并購事件激增（見案例2-1）。此外，2012年，農(nóng)、林、牧、漁業(yè)發(fā)生并購交易21起，并購交易總額為7379萬美元，單個項目的并購資金額為351.4萬美元，同比增長5.2倍（楊光，2015）。龍頭企業(yè)的市場份額一般為最高，其盈利能力和技術水平在行業(yè)中也處于領先地位。大豆產(chǎn)業(yè)的資金來源由以本土資本為主導向以外資為主導轉變，外資參股或獨資的大豆加工企業(yè)占領國內市場份額的85%。目前中國大豆壓榨行業(yè)呈三足鼎立之勢，已基本形成“外資為主導、大型國企次之、民營企業(yè)補充”的市場格局（趙海、張照新，2012）。外資并購農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)引發(fā)的最大負面效應就在于外資并購導致外資壟斷會削弱中國對農(nóng)業(yè)的市場控制力（呂勇斌，2009）。以外資控制程度最高的大豆產(chǎn)業(yè)為例，2009年中國進口大豆4255.0萬噸，比2008年增長了13.7%，早在2007年大豆進口量就突破3000萬噸，而當年國內大豆產(chǎn)量僅為1273萬噸。進口大豆的低價格，已經(jīng)對中國大豆產(chǎn)業(yè)造成嚴重沖擊，大豆主產(chǎn)地黑龍江省，大豆種植面積減少了25%，價格也由原來的2.70元/公斤降到了2.06元/公斤，但由于質量差異，當?shù)剞r(nóng)民的大豆還是賣不出去。部分農(nóng)產(chǎn)品進口的快速增長和外資對特定產(chǎn)業(yè)的過度進入，導致農(nóng)產(chǎn)品趨勢價格受到明顯抑制和打壓，生產(chǎn)效益和農(nóng)民增收受到影響（倪洪興，2011）。

【案例2-1】高盛并購雙匯

公司簡介

?雙匯集團：漯河市政府全資控股企業(yè)，國內最大的肉類加工企業(yè)。下屬上市公司“雙匯發(fā)展”，由漯河市政府、雙匯集團（35.72%）、漯河海宇投資（25%）共同持股。雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，在全國18個省份建設了加工基地，其業(yè)務范圍包括屠宰加工、肉類制品、養(yǎng)殖和調味品。

?羅特克斯有限公司：一家專門為參與雙匯集團股權轉讓項目而根據(jù)國際慣例在香港注冊成立的項目公司。高盛策略投資（亞洲）有限責任公司持有51%的股權，鼎暉Shine有限公司持有其49%股權。

?高盛集團（Goldman Sachs）：全球第二大投資銀行和證券公司。成立于1869年，總資產(chǎn)3000億美元，在世界24個國家設有42個分公司或辦事處，共2萬多名員工，2000年名列世界500強第112位。1984年在香港設亞太地區(qū)總部，1994年在北京、上海設代表處。

并購過程

2006年12月，商務部批復：同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團股權以20.1億元人民幣的價格轉讓給香港羅特克斯有限公司（高盛51%，鼎暉49%），雙匯發(fā)展變更為外商投資股份有限公司，同意海宇將其持有的雙匯發(fā)展25%股權轉讓給羅特克斯（5.62元/股）。這樣，羅特克斯即持有雙匯發(fā)展60.72%的股份（詳細過程見表2-5）。

高盛收購雙匯發(fā)展35.72%股份時，遭遇要約收購30%底線，高盛即聯(lián)合鼎暉基金Ⅱ、羅特克斯聯(lián)合中標；又輕松購進海宇25%股份，拿下了雙匯發(fā)展的控制權。

高盛已持有中國雨潤食品集團有限公司（雙匯在中國的最大競爭對手）13%的股權，高盛對這兩個企業(yè)整合后，在中國肉類加工業(yè)將穩(wěn)居主導地位。

高盛的“胃口”

在收購完成后，高盛集團成為雙匯的最終控制人。但高盛在中國實施的戰(zhàn)略不止一種，瞄準的企業(yè)也絕對不止一家。它涉足了以下行業(yè)。

1．金融業(yè)

由于中國許多行業(yè)和企業(yè)的股權都設定了最高的轉讓權限，因此，盡管外資投行機構手握巨資重金，但最終還是英雄氣短。然而，這一看上去似乎無法跨越的政策難題在高盛手中已經(jīng)不止一次地被悄悄化解。以高盛集團與北京高華證券有限責任公司合資組建高盛高華證券公司取得在中國證券市場承銷A股股票和從事B股交易的門票為例，在這家合資證券公司中，高盛擁有33%的股份，而高華證券則擁有其余的67%。實際上，高華證券6個自然人出資8.04億元形成的3/4的公司股份均源于高盛公司的商業(yè)貸款。通過如此巧妙的財務安排，高盛繞過“在中外合資金融機構中，外方持股比例上限為33%”的相關規(guī)定，成為首家絕對控股中國內地合資證券公司的海外投行。

高盛之所以對工商銀行情有獨鐘，看中的就是工商銀行在國內金融市場中的特殊地位。而且，高盛與我國各家銀行、大型企業(yè)也保持良好的關系，它是這些企業(yè)的顧問、合作伙伴，甚至是投資者。例如，高盛是中國銀行、中石化、中石油的上市承銷商；聯(lián)想集團、中國網(wǎng)通的投資顧問；并提供大量資金協(xié)助工商銀行、長城資產(chǎn)管理公司處理不良資產(chǎn)。

2．肉類加工業(yè)

高盛收購河南雙匯集團時幾乎用了與北京高華證券有限責任公司合資組建高盛高華證券公司同樣的手法。河南雙匯由河南漯河市政府、雙匯集團和海宇投資共同持股，在收購雙匯集團35.72%的股份時，高盛遭遇到了要約收購30%底線的難題；旋即，高盛聯(lián)合鼎暉中國成長基金Ⅱ、香港羅特克斯有限公司等聯(lián)合中標，最終稀釋了相關政策規(guī)定，緊接著，高盛又輕松購進了海宇投資25%的股份，最終拿下了中國最大的肉類加工企業(yè)的控制權。問題的關鍵在于，高盛本來已持有中國雨潤食品集團有限公司13%的股權，雨潤是雙匯在中國的最大競爭對手。這就意味著，作為同一個“東家”的高盛將對這兩個企業(yè)進行整合。

3．房地產(chǎn)業(yè)

在房地產(chǎn)業(yè)方面，它主要通過收購不良資產(chǎn)打開中國房地產(chǎn)。在2003年高盛與華融資產(chǎn)和長城資產(chǎn)管理公司簽署的近百億元不良資產(chǎn)處置協(xié)議中，其中約50%屬于房地產(chǎn)不良資產(chǎn)，而僅憑這一已經(jīng)到手的資源，高盛就可以在中國房地產(chǎn)市場發(fā)出有力的聲音。而且，高盛還以“隱形渠道”浸入中國房地產(chǎn)市場。白廳基金是目前世界上規(guī)模最大的房地產(chǎn)投資者，許多人認為它是一個獨立的基金型企業(yè)，而事實上它是高盛國際下屬的一個子公司，超過一半的股份屬于高盛。而正是該基金2005年在上海以1.076億美元的價格一口吃下了上海市福州路318號的百騰大廈，成為上海迄今為止成交價格最高的房地產(chǎn)買賣。高盛在2005年底是美國CENDANT公司在中國地區(qū)的獨立擁有者及運營商，與21世紀中國不動產(chǎn)公司簽署了注資2200萬美元的投資協(xié)議，這次注資完成后，高盛成為21世紀中國不動產(chǎn)公司的第二大股東。

4．電器及其他

2006年11月27日，因“有重大事項等待發(fā)布”而停牌數(shù)日的美的電器在停牌4天之后終于復牌，美的電器公告稱，全球性投行高盛集團將以7.17億元入股獲得美的電器10.7%股份，成為美的集團之后的第二大股東。美的集團的股權將由46.4%攤薄至41.4%。美的電器也成為繼福耀玻璃、陽之光之后，高盛又一個A股投資對象，不久前，高盛10天內已經(jīng)馬不停蹄地以同樣的非公開發(fā)行方式戰(zhàn)略投資了三家A股上市公司。11月15日，陽之光（600673）發(fā)布董事會公告，同意通過由高盛集團全資擁有的玉龍（毛里求斯）有限公司以3.99元/股認購該公司非公開發(fā)行股票3.7億股中的6000萬股的協(xié)議。就在高盛集團與美的電器簽署定向發(fā)行協(xié)議的前一天，11月20日，福耀玻璃（600660）發(fā)布公告，該公司將引進高盛集團控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L. P．或其附屬公司成為福耀玻璃的境外戰(zhàn)略投資者，福耀玻璃將向其定向發(fā)行約1.11億股股票，募集資金約8.9億元，高盛旗下公司對福耀玻璃持股比例將達到9.98%。

 

我們所應注意的是，如何避免跨國公司在逐步控制農(nóng)業(yè)龍頭企業(yè)后最終影響整個中國農(nóng)業(yè)發(fā)展，進而導致國內農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)邊緣化的問題（李建平、劉冬梅，2006）。如果僅僅只是吸引外資，而沒有相應的措施來應對開放過程中遇到的股權控制和企業(yè)并購問題，這種做法是不明智的。

（二）中國第一產(chǎn)業(yè)外資股權控制個案分析

被人譽為最富遠見的國際投資家羅杰斯曾經(jīng)說過：“在中國最有投資價值的就是農(nóng)產(chǎn)品。”目前，在農(nóng)、林、牧、漁業(yè)及其服務業(yè)中，外資企業(yè)的并購步伐正在加快。據(jù)統(tǒng)計，僅2008年上半年，中國生豬養(yǎng)殖領域就新批準外商投資企業(yè)14家，實際使用外資達2118萬美元。

2008年8月，高盛斥資2億美元～3億美元，在中國生豬養(yǎng)殖的重點地區(qū)湖南、福建一帶一口氣全資收購了10余家專業(yè)養(yǎng)豬場。新希望集團副總裁王航分析說近年來，中國的生豬產(chǎn)業(yè)正在從“千家萬戶養(yǎng)殖”“后院養(yǎng)殖”向專業(yè)戶養(yǎng)殖與合作社養(yǎng)殖演變。目前，專業(yè)戶養(yǎng)殖與合作社養(yǎng)殖已經(jīng)迅速占到了全國養(yǎng)殖量的40%，并在以加速度推進。到2009年，規(guī)模養(yǎng)殖超過50%，這為國際資本的并購進入提供了很好的機會。而高盛此次并購過來的養(yǎng)豬場并未自己進行經(jīng)營，一般都是轉手給他人承包，自己只控制最為敏感的價格部分。無獨有偶，德意志銀行同樣正在大規(guī)模布局國內的養(yǎng)殖業(yè)。2007年，德意志銀行面向全球發(fā)行了“德銀DWS環(huán)球神農(nóng)基金”，該基金的起購點在1萬美元以上，將投資定位于以農(nóng)產(chǎn)品為主的食物產(chǎn)業(yè)鏈條上各個環(huán)節(jié)的不同企業(yè)，其中，相當一部分資金投向中國，可見中國農(nóng)業(yè)市場存在巨大的機會；2008年上海宏博集團有限公司共有15萬頭豬，在國內已經(jīng)算是大型的養(yǎng)殖企業(yè)，尤其在養(yǎng)豬企業(yè)不多的上海更是名列前茅，在他們把融資需求拋向市場后，德意志銀行短時間之內就表現(xiàn)出投資意向，向其注資6000萬美元，獲取養(yǎng)豬場30%的股份。據(jù)了解，近年來在天津發(fā)展勢頭很猛的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團寶迪也在進行大型私募，德意志集團也參與其中，計劃注資金額同樣達到6000萬美元。

中國處于該行業(yè)的企業(yè)規(guī)模普遍比較小，實力比較弱，國外資本通過股權融資的方式能很快介入，不多的資金就能控制終端市場。雖然生豬養(yǎng)殖及加工業(yè)集中度不高，即使大規(guī)模或大范圍的收購也輕易不會構成壟斷，但是，生豬養(yǎng)殖及消費的區(qū)域性，足以使其局部地區(qū)獲得價格上的控制力或影響力。從長遠來看這已經(jīng)帶來不容忽視的安全隱憂，外資進入削弱了中國生豬產(chǎn)業(yè)發(fā)展的自主性。比如，在飼養(yǎng)生豬品種上推行外資生產(chǎn)模式的“洋三元雜交品種”；在飼料配方上推行美國的“玉米+豆粕+添加劑”的飼料配方標準，并順理成章地對美國的玉米、大豆進口產(chǎn)生依賴；在飼養(yǎng)環(huán)節(jié)上實行規(guī)模化、集約化，從而將能解決很多農(nóng)村剩余勞動力的小規(guī)模飼養(yǎng)方式淘汰掉；在加工環(huán)節(jié)上實行規(guī)模化，從而將把小加工廠排擠出局。外資通過控制整個生豬產(chǎn)業(yè)鏈而獲得定價權（張光輝、付義成，2012）。

近年來，外資企業(yè)在第一產(chǎn)業(yè)的并購正在加快，積極參股行業(yè)中的龍頭企業(yè)和大型農(nóng)業(yè)企業(yè)，以期由關鍵企業(yè)開始，逐步向上游、下游企業(yè)滲透，控制整個產(chǎn)業(yè)鏈和市場。對于有13億人口的中國來說，糧食的重要性非常突出，糧食安全事關國家安全。并購后外資加強對中國農(nóng)業(yè)下游加工業(yè)的控制，打壓國內農(nóng)產(chǎn)品的價格，造成糧食種植面積的下降。例如，中國的大豆產(chǎn)業(yè)就是主要由ADM、邦基、嘉吉和路易達孚四大跨國集團通過并購國內榨油企業(yè)來實現(xiàn)對其控制的，四大跨國糧商在中國97家大型油脂企業(yè)中的64家企業(yè)參股或控股，占總股本的66%（蔡世強，2012），并大量進口美國高補貼和南美低成本的大豆。同樣，目前小麥、玉米、水稻也都面臨類似問題。糧食供給依賴進口是非常危險的，發(fā)達國家有可能會以糧食進口作為要挾，迫使我們做出政治、經(jīng)濟妥協(xié)和讓步（呂勇斌，2009）。