3.2　準(zhǔn)則Ⅱ：對資本市場的誠信★★★

3.2.1　準(zhǔn)則Ⅱ（A）：重大內(nèi)幕消息

1.原則

獲得重大內(nèi)幕消息（material nonpublic information）的CFA會(huì)員和候選人，不能自己利用或促使他人利用此消息，從而影響投資決策。

何老師說

準(zhǔn)則Ⅱ（A）重大內(nèi)幕信息包括兩個(gè)方面：一是作為CFA會(huì)員和候選人，自己不能利用也不能讓別人利用重大內(nèi)幕信息；二是馬賽克理論（mosaic theory）。

第一，基本原則。作為CFA會(huì)員和候選人，自己不能利用也不能讓別人利用重大內(nèi)幕消息，從中套利。關(guān)鍵問題在于怎樣鑒定消息是否屬于重大內(nèi)幕消息。滿足重大內(nèi)幕消息有三個(gè)條件：消息來源可靠；消息對股價(jià)有顯著影響；消息未向公眾公開。只有滿足了以上三個(gè)條件，才能算是重大內(nèi)幕消息。

第二，馬賽克理論。馬賽克理論是指CFA會(huì)員和候選人可以通過分析重大公開消息或非重大內(nèi)幕消息從而做出結(jié)論，此行為并不違反該準(zhǔn)則。

此外，我們還要注意從社交媒體、行業(yè)專家和知名分析師的研究報(bào)告這三個(gè)渠道獲得的信息應(yīng)該有哪些要注意的地方。

2.指南

·基本原則

市場參與者自己利用或促使他人利用重大內(nèi)幕消息交易，破壞了資本市場的誠信。個(gè)體雖然通過利用內(nèi)幕消息可實(shí)現(xiàn)短期獲利，但大眾投資者會(huì)因?yàn)閷κ袌鋈狈π湃胃卸顺鐾顿Y，從而影響資本市場的有效性。因此，從長期來看，使用內(nèi)幕消息獲利最終還是會(huì)使利益受損。該準(zhǔn)則旨在維持資本市場的誠信，資本市場的誠信是投資行業(yè)的基礎(chǔ)。

如何鑒定是否屬于重大內(nèi)幕消息（見圖1-5）。

重大消息：一旦被披露，會(huì)顯著影響股價(jià)的消息或者會(huì)影響投資者投資決策的消息。鑒定消息是否重大必須滿足兩點(diǎn)：第一，消息來源的可靠性。例如，來自公司高管層（CEO、CFO、CIO、COO、高級(jí)經(jīng)理等）的消息；第二，消息對股價(jià)有顯著的影響。

以下五類消息均屬于重大消息。

第一類，公司基本面信息。例如凈利潤，兼并收購，公司資產(chǎn)規(guī)模及資產(chǎn)質(zhì)量的改變，產(chǎn)品的創(chuàng)新，新的專利權(quán)、商標(biāo)、監(jiān)管層對產(chǎn)品的認(rèn)證許可，客戶及供應(yīng)商的改變，管理層的改變，審計(jì)師的更換及審計(jì)師出具的報(bào)告，發(fā)行新股票或債務(wù)的消息，破產(chǎn)，法律訴訟，債券評(píng)級(jí)的變化等。

第二類，宏觀經(jīng)濟(jì)相關(guān)信息。例如政府經(jīng)濟(jì)趨勢報(bào)告，如就業(yè)率、新房開工率、利率等。

第三類，大額交易訂單。例如在大型基金經(jīng)理操作前獲得的大額交易訂單的消息。

第四類，知名分析師的觀點(diǎn)。例如知名分析師的研究報(bào)告以及投資觀點(diǎn)。

第五類，行業(yè)專家。例如，行業(yè)專家對于新藥測試結(jié)果的信息；不參與新藥測試的行業(yè)專家發(fā)布的推測觀點(diǎn)不一定是重大信息。

例外情況：競爭對手的預(yù)測不屬于內(nèi)幕信息。

內(nèi)幕消息：在市場未被傳播或未被公開的消息屬于內(nèi)幕消息，內(nèi)幕消息一旦在市場上被披露便不再屬于內(nèi)幕消息。

選擇性披露：在一些情況下，會(huì)發(fā)生選擇性披露，例如上市公司提前向部分指定的分析師披露消息，分析師也有可能因?yàn)榧娌⑹召彙l(fā)行、信用評(píng)級(jí)等業(yè)務(wù)要對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查而提前獲得上市公司內(nèi)幕消息等，這種情況下只要不使用這些信息就不違反該準(zhǔn)則。然而，如果重大內(nèi)幕信息被選擇性披露后，分析師應(yīng)促使公司盡快對外披露此信息，以避免被用來套利。

·馬賽克理論（mosaic theory）

定義：分析師綜合利用重大公開信息（material public information）和非重大內(nèi)幕信息（nonmaterial nonpublic information）進(jìn)行分析，從而得出關(guān)于公司活動(dòng)或大事件的結(jié)論。即使這個(gè)結(jié)論是重大內(nèi)幕信息，也并不違反該準(zhǔn)則。

在運(yùn)用馬賽克理論進(jìn)行分析時(shí)，必須將所有收集的信息進(jìn)行存檔。

可以利用的信息有重大公開信息、非重大非公開信息、非重大公開信息。總結(jié)如表1-3所示。

表1-3　馬賽克理論可以利用的信息總結(jié)

何老師說

馬賽克理論中提到分析師可以利用非公開和非重大信息做出結(jié)論。

非公開信息是指公司沒有披露，分析師通過實(shí)地調(diào)研而得來的信息。

非重大信息是指不符合上文中總結(jié)的五類重大消息和一種例外情況的信息。或者我們在判斷是否是重大信息時(shí)，將自己想象成一個(gè)普通投資者而非金融專家，如果遇到此類信息，能否立刻判定是利好還是利空，如果不能立刻判斷，則此類信息是非重大消息。比如，對于公司季度用電量這一信息，普通投資者根本無法通過此信息得知該公司的業(yè)績?nèi)绾危矡o法通過該信息判斷是否應(yīng)該買入該公司的股票，這樣的信息就是非重大信息。反之，對于公司利潤大幅增長這一信息，普通投資者能夠立刻判斷這一信息對該公司的股票會(huì)存在利好影響，這樣的信息就是重大信息。所以，普通投資者無法利用的，只有分析師或行業(yè)專家可以利用并分析得出結(jié)論的信息才是非重大信息。

因此，利用馬賽克理論分析得出結(jié)論，并不違反本條準(zhǔn)則。

·社交媒體

CFA會(huì)員和候選人在社交媒體（如公司文件，網(wǎng)站，出版期刊等）上獲得的重大信息，需要確定一下是否屬于內(nèi)幕消息，如果是內(nèi)幕消息，也不能使用，否則就違反該準(zhǔn)則。

與傳統(tǒng)媒介（如電子郵件，出版期刊）一樣，CFA會(huì)員和候選人在通過社交媒體傳遞信息時(shí)，只要做到同一時(shí)間向所有客戶發(fā)布信息或向公眾投資者公開信息就不會(huì)違反該準(zhǔn)則。

例如，在微信群里，有人分享了其剛為某公司做了一個(gè)兼并收購的業(yè)務(wù)的信息，這條消息還未向公眾對外披露，如果CFA會(huì)員和候選人利用這條消息購買這家公司股票，就違反了該準(zhǔn)則。

·行業(yè)專家

CFA會(huì)員和候選人可向行業(yè)專家支付報(bào)酬來聘請行業(yè)專家做外部咨詢，但必須對行業(yè)專家提供的信息負(fù)責(zé)，需要關(guān)注和專家溝通時(shí)是否獲得重大內(nèi)幕消息，如果獲得，自己不能利用也不能促使他人利用此消息獲利，直到此消息向公眾披露。

對于重大內(nèi)幕消息，行業(yè)專家與CFA會(huì)員和候選人之間往往需要簽訂保密協(xié)議。

·知名分析師的研究報(bào)告

知名分析師的研究報(bào)告或其投資建議的改變很有可能會(huì)對市場有所影響，因此知名分析師的研究報(bào)告和投資建議本身就是一個(gè)重大信息。理論上，根據(jù)重大內(nèi)幕消息準(zhǔn)則，研究報(bào)告一旦向公眾發(fā)布就屬于公開信息。

知名分析師不需要把其研究報(bào)告向公眾發(fā)布，只需要在第一時(shí)間內(nèi)向其所有客戶發(fā)布就不違反該準(zhǔn)則。

投資者想得到相關(guān)的投資信息，可以選擇自己分析信息或者成為知名分析師的客戶。

3.推薦的合規(guī)程序

·實(shí)現(xiàn)公眾傳播：如果CFA會(huì)員和候選人確定獲得了重大內(nèi)幕消息，必須盡快促使這個(gè)消息對外公布。如果向公眾傳播未能實(shí)現(xiàn)，CFA會(huì)員和候選人應(yīng)該僅與上級(jí)主管和合規(guī)部人員溝通，并禁止利用此消息做任何投資決定或更改任何投資建議。

·采取合規(guī)程序：CFA會(huì)員和候選人應(yīng)該鼓勵(lì)公司采取合規(guī)程序從而防止重大內(nèi)幕消息被利用，特別是在自營業(yè)務(wù)、投資建議、存檔過程和部門溝通等方面做好合規(guī)工作。CFA會(huì)員和候選人發(fā)現(xiàn)公司相關(guān)人員違反合規(guī)程序利用重大內(nèi)幕消息的行為，應(yīng)向上級(jí)主管和合規(guī)部門舉報(bào)。

·采取披露程序：會(huì)員和候選人應(yīng)鼓勵(lì)公司完善并遵循披露政策，以確保信息公平地向市場傳播。

·發(fā)布新聞稿件：如果在分析師會(huì)議或者電話會(huì)議上首次披露重大非公開信息，上市公司應(yīng)立即發(fā)布新聞稿件或以其他方式公開披露此信息，以減少他人利用內(nèi)幕信息的機(jī)會(huì)。

·防火墻的程序：通過建立防火墻來阻礙重大內(nèi)幕消息泄露是各公司常用的方法。最基本的隔離程序包括：

·實(shí)質(zhì)性地控制公司各部門之間的信息交流，此類交流應(yīng)由公司合規(guī)部門或法律部門進(jìn)行。

·審查員工的私人交易情況，建立“觀察”“限制”“謠言”的清單。

·當(dāng)公司擁有重大內(nèi)幕消息時(shí)，提高審查力度或直接限制自營交易。

·適當(dāng)?shù)牟块T間溝通：即使是小型公司，各部門間交流的程序，也應(yīng)該被規(guī)范，如審查交易活動(dòng)和調(diào)查違規(guī)操作等。

·部門間的實(shí)質(zhì)隔離：公司的投資銀行部門和研究部門應(yīng)做到實(shí)質(zhì)性的隔離。例如，公司投資銀行部門正在從事一家公司的兼并收購業(yè)務(wù)，很可能掌握這家公司的內(nèi)幕消息，如果投資銀行部門把此信息泄露給研究部，研究部門則可能在撰寫研究報(bào)告時(shí)利用此信息，或透露給基金經(jīng)理，從而獲利。因此，投資銀行部門和其他部門之間應(yīng)該做到充分隔離，避免信息泄露。

·匯報(bào)系統(tǒng)：建立有效防火墻的主要目的是為了建立一個(gè)匯報(bào)系統(tǒng)，此系統(tǒng)可審查和批準(zhǔn)各部門之間的溝通。當(dāng)各個(gè)部門確實(shí)存在進(jìn)行溝通配合的需求時(shí)，應(yīng)向上級(jí)主管或合規(guī)部門匯報(bào)，由其授權(quán)才可進(jìn)行信息的溝通共享。

·個(gè)人交易限制：公司應(yīng)限制或禁止員工的私人交易并對其監(jiān)管。公司應(yīng)要求員工定期提交報(bào)告，匯報(bào)其交易情況及其家人的交易情況。擁有重大內(nèi)幕消息的股票應(yīng)被放在公司的禁止名單中。

·記錄存檔：業(yè)務(wù)多元化的公司應(yīng)把各部門之間的溝通記錄存檔。

·自營交易：當(dāng)公司獲得重大內(nèi)幕消息時(shí)，需要監(jiān)察和限制自營交易，CFA會(huì)員和候選人利用重大內(nèi)幕信息進(jìn)行自營交易違反該準(zhǔn)則。

在自營交易里有兩個(gè)特殊的情況：

第一個(gè)情況是，當(dāng)做市商擁有內(nèi)幕信息時(shí)，立刻從市場撤離將會(huì)給市場一個(gè)明確的信號(hào)，因此，做市商獲得內(nèi)幕消息時(shí)，應(yīng)該被動(dòng)交易，不做主動(dòng)交易，不要求立刻停止業(yè)務(wù)。

第二個(gè)情況是，以風(fēng)險(xiǎn)對沖為目的的股票買賣，在此情況下公司買股票的目的并不是賺取價(jià)差，而是為了對沖風(fēng)險(xiǎn)。例如：基金經(jīng)理為了對沖風(fēng)險(xiǎn)賣出某一家公司的股票，但是同時(shí)基金經(jīng)理又獲得這家公司的內(nèi)幕信息，此時(shí)最好的做法是停止交易。如果迫切需要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)對沖，仍可以交易股票，但是需要書面保存交易記錄，以應(yīng)對未來證監(jiān)會(huì)的審查。

·向所有員工傳達(dá)：CFA會(huì)員和候選人應(yīng)鼓勵(lì)公司向全體員工發(fā)放書面的合規(guī)手冊，并且根據(jù)合規(guī)手冊提供相關(guān)培訓(xùn)，從而讓全體員工對重大內(nèi)幕消息有清晰的認(rèn)識(shí)。

4.案例

案例1：Winston是B公司的分析員，正協(xié)助A公司進(jìn)行增發(fā)項(xiàng)目。Winston參與了和B公司投資銀行部門的員工、A公司的CEO的電話會(huì)議。在會(huì)議中，Winston得知了A公司的預(yù)期盈利下滑的消息。電話會(huì)議中，B公司的銷售人員在Winston辦公室進(jìn)出，因此也得知了A公司業(yè)績下滑的消息。在電話會(huì)議結(jié)束之前，這個(gè)銷售人員代表公司客戶交易了A公司的股票，并且公司的其他人員也通過公司全權(quán)負(fù)責(zé)的賬戶和自己私人的賬戶交易了此股票。

解析：Winston違反了準(zhǔn)則Ⅱ（A），因?yàn)樗麤]有能夠防止重大非公開消息被公司其他人員傳播和利用。Winston的公司應(yīng)該建立相關(guān)機(jī)制，防止重大非公開信息在不同部門之間傳播。那些利用這則內(nèi)幕消息進(jìn)行交易的銷售人員和公司其他人員都違反了準(zhǔn)則Ⅱ（A）。

案例2：Ethel任職于一家新加坡的公司，并負(fù)責(zé)中國臺(tái)灣地區(qū)的投資市場。她被邀請會(huì)見一家制造公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)和其10位大股東。在會(huì)議期間，公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)陳述會(huì)把工作重點(diǎn)放在下周五的員工罷工事件中，此事件將會(huì)影響公司的生產(chǎn)業(yè)績和銷售業(yè)績。Ethel是否可以利用此消息作為依據(jù)將她的推薦從買入改成賣出？

解析：首先，Ethel必須明確這個(gè)信息是不是公開的。如果這個(gè)信息不是公開的信息（案例中提到的小規(guī)模的會(huì)議并不能使這則信息變成公開信息），根據(jù)準(zhǔn)則Ⅱ（A），她不能使用該信息。

案例3：Jason是一個(gè)負(fù)責(zé)跟蹤家具行業(yè)的買方分析員。為尋找一個(gè)合適的買入機(jī)會(huì)，他通過研究財(cái)務(wù)報(bào)表、實(shí)地調(diào)研的方式，分析了幾個(gè)家具制造商，并且通過一些設(shè)計(jì)師、零售商了解到當(dāng)前家具的流行款式。最終，他研究的家具制造商的股票在當(dāng)前都不存在合適的買入時(shí)機(jī)，但在這些公司中，他發(fā)現(xiàn)SFC這家公司可能出現(xiàn)了問題。SFC奢華的新款設(shè)計(jì)在宣傳費(fèi)上花費(fèi)了巨大的成本，盡管這些新款一開始吸引了一些人的注意，但長期來看，消費(fèi)者還是會(huì)偏向從其他家具制造商處購買更加保守款式的家具。基于這個(gè)信息，以及對利潤表的分析，Jason相信SFC家具公司下個(gè)季度的盈利會(huì)大幅下降。他由此給了賣出的建議。在收到這個(gè)建議后，投資經(jīng)理馬上開始出售SFC公司的股票。

解析：關(guān)于季度盈利的信息屬于重大非公開信息。然而，由于Jason是通過公開信息和零碎的非重大非公開信息（例如設(shè)計(jì)師和零售商的看法），得出了關(guān)于季度盈利下降的結(jié)論。因此，Jason的結(jié)論是基于馬賽克理論得出的，所以投資經(jīng)理基于Jason的結(jié)論進(jìn)行交易不違反準(zhǔn)則Ⅱ（A）。

案例4：A公司的總裁及控股股東Allen決定接受一個(gè)要約收購。Allen把這個(gè)決定告訴了他的妹妹（A公司的財(cái)務(wù)主管），其妹妹把這個(gè)消息傳達(dá)給了她的女兒（目前在家族公司沒有股票），她女兒告訴了自己的丈夫Steven。Steven將這個(gè)消息告訴他的股票經(jīng)紀(jì)人后，股票經(jīng)紀(jì)人立即為他購買了A公司的股票。

解析：有關(guān)重大重組的信息非常重要而且尚未公開。Steven向其經(jīng)紀(jì)人傳達(dá)內(nèi)部信息違反了準(zhǔn)則Ⅱ（A）。其經(jīng)紀(jì)人通過以重大非公開信息為基礎(chǔ)購買股票也違反了準(zhǔn)則。

案例5：Warren是一名對沖基金的基金經(jīng)理。為了了解行業(yè)最新動(dòng)態(tài)，Warren會(huì)依靠外部專家獲取相關(guān)行業(yè)的信息。Warren安排了一個(gè)電話會(huì)議討論該基金現(xiàn)在持有的一家技術(shù)公司正在測試的新半導(dǎo)體產(chǎn)品的未來前景。但測試的科學(xué)家表示他對新半導(dǎo)體產(chǎn)品性能感到失望。在電話會(huì)議之后，Warren讓交易部門賣掉了持有的這家公司的股票并買入了許多看跌期權(quán)。

解析：Warren違反了準(zhǔn)則Ⅱ（A），行業(yè)專家的信息屬于重大信息，而且尚未公開，他通過有關(guān)正在進(jìn)行的產(chǎn)品測試的重大非公開信息為依據(jù)，用于給基金交易相關(guān)公司的證券和期權(quán)。

3.2.2　準(zhǔn)則Ⅱ（B）：市場操縱

市場操縱就是人為地通過虛增交易量或者散布謠言的方式來扭曲市場價(jià)格，誤導(dǎo)市場投資者，破壞資本市場的誠信。

1.原則

CFA會(huì)員和候選人不得通過扭曲股價(jià)或人為虛增交易量來誤導(dǎo)市場參與者，損害資本市場的誠信。

何老師說

準(zhǔn)則Ⅱ（B）市場操縱的手段一般分為兩種：一是散布謠言；二是虛增交易量。

判斷行為是否屬于市場操縱需要看交易目的，如果交易目的是為了自身利益，則違反該準(zhǔn)則，但是如果交易目的是采取套利或?qū)_投資策略來實(shí)現(xiàn)避稅和增加交易流動(dòng)性，則不違反該準(zhǔn)則。

2.指南

·市場操縱的手段一般分為以下兩種。

第一，在信息方面：散布謠言、發(fā)布虛假信息，來誤導(dǎo)市場上其他投資者，扭曲市場價(jià)格，自己從中獲利。

第二，在交易量方面：通過虛增市場交易量，人為地影響價(jià)格或者交易量，誤導(dǎo)市場其他投資者。

·市場操縱要看目的，如果目的是獲取自身利益就是典型的市場操縱，但也存在例外情況，以下3個(gè)目的是例外情況：

目的一，套利或?qū)_。某些投資者的投資策略就是通過一個(gè)賬戶買再通過另一個(gè)賬戶賣（典型的是對沖基金，分別做多和做空），既買又賣表面上是在虛增交易，但實(shí)際上是套利的一種策略手段，這種情況就不違反市場操縱準(zhǔn)則。

目的二，避稅。某些基金經(jīng)理可能為了避稅，在12月末把虧損的股票先賣出去，實(shí)現(xiàn)虧損，降低稅收，到次年1月初再把這些股票買回來，表面看起來是虛增交易量，但如果這類行為的初衷僅僅是為了避稅就不違反市場操縱準(zhǔn)則。

目的三，增加流動(dòng)性，參考案例2。期貨交易所發(fā)布了一個(gè)新的期貨產(chǎn)品，期貨交易所的主席為了讓產(chǎn)品展示更好的流動(dòng)性，就與他的會(huì)員達(dá)成協(xié)議，只要會(huì)員完成最低的交易額度，就可以減免交易傭金，這種做法表面上是為了增加市場交易量，但是增加交易量的目的并不是誤導(dǎo)投資者，而是增加產(chǎn)品的流動(dòng)性，所以這類情況沒有違反準(zhǔn)則，我們只要對此情況做到充分披露即可。

3.案例

案例1：Michael是S公司證券分析師，該公司最重要的客戶中有很多是投資對沖基金的。在公布季度業(yè)績報(bào)告的前兩個(gè)交易日，Michael告訴他的小團(tuán)隊(duì)，他將要發(fā)布一個(gè)關(guān)于W公司的研究報(bào)告，內(nèi)容主要如下：季度利潤很可能低于管理層預(yù)期，每股盈利將比預(yù)期至少低5%（很可能超過10%），W公司的知名首席財(cái)務(wù)官可能加入另一個(gè)公司。

由于Michael知道W公司已經(jīng)宣布在匯報(bào)業(yè)績之前公司將處于沉默期（因此不會(huì)對市場上的謠言做出回應(yīng)）。Michael特意選擇了發(fā)布他研究報(bào)告的時(shí)間，故意危言聳聽利用負(fù)面消息打壓W公司的股價(jià)，從而使S公司的對沖基金投資獲利。Michael研究報(bào)告的結(jié)論也是基于猜測而非事實(shí)。第二天，公司的所有客戶和一些新聞機(jī)構(gòu)都獲得了Michael的研究報(bào)告。在W公司的投資者關(guān)系部門評(píng)估此報(bào)告造成的影響和進(jìn)行辟謠之前，W公司的股票開盤就大跌，使得Michael公司的做空投資獲得了大額的收益。

解析：Michael違反了準(zhǔn)則Ⅱ（B），因?yàn)樗噲D制造人為的價(jià)格波動(dòng)，來對W公司的股票價(jià)格進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的影響。此外，由于他的研究沒有足夠的依據(jù)，他還違反了準(zhǔn)則Ⅴ（A）勤勉盡責(zé)和合理依據(jù)。

案例2：A期貨公司正在發(fā)行一款新的債券期貨合約。為了說服投資者、交易者、套利者、對沖者等投資人使用此合約，A公司試圖證明該合約具有最好的流動(dòng)性。為了達(dá)到這個(gè)目的，A公司和所有成員達(dá)成協(xié)議，這些成員將在未來一段時(shí)間內(nèi)承諾完成最低的交易量就可以減少交易的傭金。

解析：理論上，增加市場流動(dòng)性是市場做市商的義務(wù)，但實(shí)際的流動(dòng)性一般是通過交易量和買賣差價(jià)衡量。在增加流動(dòng)性方面，誤導(dǎo)參與者的行為是違反準(zhǔn)則Ⅱ（B）的。該案例中，投資者并未被誤導(dǎo)，在協(xié)議期結(jié)束后，如果A公司的策略沒有奏效，投資者將會(huì)看到成交量大幅降低。如果A公司完整地披露了在初始階段為了增加流動(dòng)性而提高交易量的協(xié)議，就沒有違反準(zhǔn)則Ⅱ（B）。在這種情況下，A公司的目的是給予投資者更好的服務(wù)，而不是傷害投資者。出于這樣的目的，可以采取提高流動(dòng)性的策略，但必須完全披露相關(guān)信息。

案例3：Alex是某投資基金的業(yè)績分析師。他認(rèn)為，該公司的某專門投資小盤股股票基金的基金經(jīng)理不喜歡他，因?yàn)樵摶鸾?jīng)理從不向他提供當(dāng)?shù)匕羟蜿?duì)比賽的門票，但卻給其他員工門票。為了報(bào)復(fù)他企圖引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)對該經(jīng)理的審查，Alex在以該基金經(jīng)理的名義在幾個(gè)在線論壇上創(chuàng)建了用戶資料，并開始傳聞該基金經(jīng)理管理的投資組合中幾家較小公司要潛在合并。隨著這些公司股票價(jià)格的上漲，該基金經(jīng)理出售相關(guān)股票，導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)Alex的要求對該基金經(jīng)理進(jìn)行調(diào)查。

解析：雖然Alex并沒有從市場對謠言的反應(yīng)中獲益，但他違反了準(zhǔn)則Ⅱ（B）。Alex在發(fā)布虛假信息時(shí)誤導(dǎo)了市場中的其他投資者，讓他們認(rèn)為這些公司有可能被收購。盡管他的意圖是為基金經(jīng)理制造麻煩，但他的行為明顯地操縱了市場上可獲得的事實(shí)信息。