3.1　準則Ⅰ：專業性★★★

3.1.1　準則Ⅰ（A）：知法守法

1.原則

·CFA會員和候選人必須了解和遵守所有適用的、與工作直接相關的法律法規以及職業道德準則，包括政府、監管機構、行政機構或任何管理職業行為的職業協會頒布的法律法規以及職業道德準則。

·當法律法規存在沖突的情況下，CFA會員和候選人必須遵守更加嚴格的法律和規定。

·CFA會員和候選人不得故意或協助任何違反法律和規章制度的行為。

·當意識到可能參與違法違規的業務時，CFA會員和候選人應該及時與違法行為脫離關系。

何老師說

準則Ⅰ（A）的關鍵詞如下：知法、守法和違法。

知法：CFA會員和候選人應當知道與工作直接相關的法律。

守法：遵守更嚴格的法律，如果法律規定較CFA道德規范和專業行為準則更為寬松，會員和候選人需要遵守CFA道德規范和專業行為準則。

違法：CFA會員和候選人遇到違法行為時如何處理的問題，只要其與相關違法行為脫離關系就不違反該準則。

該準則并不要求CFA會員和候選人成為法律專家，只需要其知道與工作直接相關的法律法規即可。例如，CFA會員從事IPO業務，知道與IPO相關的法律法規并遵守，就不違反該準則；此會員如果不知道與并購相關的法律法規，不算違反該準則。

2.指南

·CFA道德規范和專業行為準則（code and standards）與當地法律對比

不論在任何國家開展業務，CFA會員和候選人都必須了解與工作直接相關的法律法規。CFA協會并不要求CFA會員和候選人成為法律專家或合規專家，只要了解跟工作直接相關的法律即可。

在遵守法律法規的過程中，CFA會員和候選人常常面臨多個法律法規同時適用的情況，此時他應該遵守更為嚴格的規定（見表1-1）。

表1-1　CFA會員及候選人應遵守更為嚴格的規定

更為嚴格的規定不僅包括法律法規，還包括CFA道德規范和專業行為準則。當CFA會員和候選人未違反法律，但違反CFA道德規范和專業行為準則時，也違反該準則。

·與他人的違規行為相關聯或參與違規行為

在工作過程中，CFA會員和候選人可能會發現他人正在進行違法違規行為。我們處理此類情況基本原則是脫離關系（dissociate），只要與相關違法行為脫離關系，就不違反該準則。CFA會員和候選人可能面臨兩種情況：第一，確切地知道（know）違法違規行為正在發生；第二，懷疑（in doubt）可能會有違法違規行為。

第一種情況，確切地知道：當確切地知道違法違規行為正在發生時，CFA會員和候選人應該向上級匯報，或向公司內部的合規部門匯報。如果上級和公司內部的合規部門不受理和制止違法違規行為，則說明他們也可能牽扯其中。此時，CFA會員和候選人應該選擇離開，并立即與該違法違規行為脫離關系。

脫離的具體行為包括：拒絕在書面報告或建議中署名，申請調離現在的工作團隊，更換工作任務，拒絕受理新客戶或拒絕為現任客戶提供服務。當上述行為均無法實施時，CFA會員和候選人即使辭職也要脫離違法違規行為。

第二種情況，懷疑：如果沒有確切證據，只是懷疑存在違法事件時，CFA會員和候選人應該咨詢公司的合規部門或第三方的法律顧問。但是，CFA會員和候選人不能因為執行了咨詢人員給出的錯誤意見而免責。即CFA會員和候選人在咨詢公司的合規部門或第三方的法律顧問后，獲得錯誤的意見，并實踐了違法行為；這種情況也違反了該準則。

發現違法違規事件時，CFA協會并不要求CFA會員和候選人上報給政府等權威機構，雖然在某些情況下，CFA協會會建議上報或按法律要求上報。

發現違法違規行為后不作為，也被視作缺乏職業道德，也違反了該準則。正確的做法就是應該立刻脫離關系。

·投資產品和相關法律法規

從事投資產品開發、維護、監管的CFA會員和候選人應當了解與投資產品相關的法律法規，如投資產品銷售區域的法律法規和宗教規定。CFA會員和候選人需要確保銷售的產品符合法律規定，尤其在從事跨區域業務時，需要了解不同地區的法律法規。例如，20世紀90年代，高盛公司將投資產品銷售到伊斯蘭國家，但忽略伊斯蘭國家的法律規定“合同中不允許出現利息（interest）的字眼”，在合同上標注了“利息”結果受到客戶訴訟，損失慘重。

3.推薦的合規程序

·對于CFA會員和候選人的建議：保持信息渠道暢通，審閱審查流程，保存現有文件。

·對于公司的建議：制定和實施道德規范，提供相關法律信息，完善違規行為匯報的流程。

·關于產品銷售區域的法律法規：遵守當地的法律法規。

·關于法律咨詢：如果懷疑行為涉嫌違法，CFA會員和候選人應當咨詢公司的合規部門或第三方的法律顧問。

·關于脫離關系：當與違法行為脫離關系時，CFA會員和候選人應當記錄違法行為，并敦促公司勸導違法者終止違法違規行為。

4.案例

案例1：John在一家證券經紀公司負責證券承銷工作。公司的行政人員告訴John，他向證監會提交的財務報表高估了發行人的利潤。John隨后向公司的法律顧問咨詢，法律顧問告訴他，證監會將很難證明他從事了任何違規的行為。

解析：雖然協會推薦John向法律顧問咨詢，但是如果法律顧問給出的咨詢結果是錯誤的，John也不能因為咨詢錯誤而免責。正確的做法是向上級匯報該情況，尋求第三方獨立的法律意見，然后再決定是否應該向證監會匯報該錯誤。

案例2：Jennifer的公司為投資業績做廣告，展示過去十年客戶賬戶的復合投資回報數據。Jennifer發現，這個報告的業績中并沒有包含這十年內已終止賬戶的數據，而不包含終止賬戶數據的記錄是高估整個復合投資回報率，虛增公司業績表現。公司要求用于招攬業務的宣傳材料包含這些錯誤高估的業績信息。

解析：業績的錯誤性陳述違反CFA道德準則。雖然Jennifer并未參與計算這些業績數據，但是如果她在招攬客戶時使用這些高估的業績數據，也就違反了CFA道德規范和專業行為準則。此時，她必須從該事件中脫離關系。正確的做法是向計算業績的人員、上級及公司合規部門反映這一錯誤。如果公司不愿意重新計算投資的正確業績，她必須拒絕使用包含錯誤數據的宣傳材料，并向公司說明原因。如果公司堅持讓她使用這些材料，為了脫離該事件，她應該考慮辭職。

案例3：一位投資銀行的從業人員正在參與證券承銷，發現發行人修改了財務報表，掩蓋了其中一個部門的運營損失。已經發布的初步招股說明書里包含了這些錯誤數據。

解析：這位從業人員應該立即向上級匯報這個問題。如果發行人不愿意修改這個錯誤，這位從業人員應該選擇調離該證券承銷活動。就此違規行為是否應該繼續上報或采取其他行為，這位從業人員應該尋求相關法律意見。

案例4：Amanda是一個美國公民，她為一家總部在美國的跨國投資咨詢公司工作。她在一個島國分公司工作，該島國國家規定，從事投資、咨詢的人員禁止使用個人賬戶認購首次公開發行的股票。

解析：在美國法律（公司所在地）、CFA道德規范和專業行為準則、工作所在地的法律之間，Amanda應該遵守最嚴格的規定。因此，在這種情況下，她個人不應認購首次公開發行的股票。

案例5：一名初級基金經理發現，公司與一個之前從沒有業務合作的國家最近有了投資組合和業務關系，據說一名該國家的經紀人負責此業務。之后，該基金經理在研究報告經費名單上看到了該經紀人的名字，但是他并沒有看到過任何該經紀人撰寫的報告。他認為通過研究經費支付給經紀人新業務報酬是不恰當的。他希望與該違法行為脫離關系。

解析：為更好地揭露這些費用和研究報告的性質，他應該遵循公司的規章制度匯報潛在的、違反CFA道德規范和專業行為準則的行為。

3.1.2　準則Ⅰ（B）：獨立客觀性★★★

1.原則

·CFA會員和候選人必須運用合理的分析和判斷，保持自身的獨立客觀性。

·CFA會員和候選人一定不能提供、索取或接受任何禮物、好處和報酬等會損害其獨立客觀性的安排。

何老師說

準則Ⅰ（B）的關鍵詞如下：威逼和利誘。

該準則主要約束分析師的行為，是指分析師做出的建議必須是獨立客觀的，不能因受到威逼或利誘而影響獨立客觀性。

利誘：一般是指別人給的禮物或好處，對于分析師而言，這種禮物一般不能收，因為在客戶看來收取禮物會影響分析師獨立客觀的判斷。

威逼：別人的威脅和外界的壓力。

2.指南

·利誘：即收受禮物

獨立客觀性需要以客戶的視角審視，在客戶看來，收受禮物是可能被視為影響自己和他人獨立客觀性的行為。

如果對方給予禮物的目的并不是影響獨立客觀性，而是一般性的禮物如紀念性的小禮品，分析師是可以收的。但比較奢侈的禮物，比如高級餐廳和會所的邀請函、球賽門票（tickets），投其所好的禮物、工作介紹等，都是被視為影響其獨立客觀性的禮物。

上市公司給的禮物：作為分析師，上市公司給的禮物，可能會影響分析師的獨立客觀性。在判斷是否能接受時，應該從兩個方面來考慮：一是評估該禮物對分析師做出獨立客觀判斷產生的實際影響；二是要從客戶的角度審視該禮物是否影響分析師的獨立客觀性。

客戶給的禮物：作為基金經理，客戶給的禮物并不是為了影響基金經理獨立客觀性的，而是對基金經理實現超額業績回報給予的額外報酬，基金經理可以接受禮物，但需要及時披露，不予披露就違反了該準則。并且，基金經理需要盡可能在接收禮物前，向雇主披露客戶的禮物。如果基金經理無法提前通知雇主，也應該事后向雇主披露具體細節。雇主在得知雇員收到了客戶禮物后，能更好地判斷這些禮物是否會影響到他們的獨立客觀性。

何老師說

對于分析師，上市公司給的禮物，只要是貴重禮物，一定要拒絕，拒絕就不違反準則Ⅰ（B），與披露無關。

對于基金經理，客戶給的禮物，只要披露，就不違反準則Ⅰ（B）。如果披露了，未得到雇主的書面同意，基金經理接受禮物，則違反準則Ⅳ（B）：額外收入安排。總結如表1-2所示。

表1-2　接受禮物的各種違規總結

基金經理最好在事前披露，如果無法在事前披露，也可以在事后披露具體細節。例如，客戶臨時安排宴請基金經理，基金經理并不知道宴請是否奢華，只能事后將具體情況披露給雇主，這并不違反該條準則。

·威逼：來自公司內部的壓力

公司內部會給分析師壓力，影響其獨立客觀性。比如，為了留住投資銀行部門現有的客戶，公司可能會要求分析師為投資銀行部門服務的上市公司發布利好的研究報告。

面對此種情況，分析師一般有兩種做法：第一，拒絕公司要求；第二，將這家上市公司列入限制性清單（restricted list）。

限制性清單是指分析師對這家上市公司的情況只闡述事實，不闡述觀點，即不推薦是否買賣這家公司股票，也不建議增持或者減持這家公司股票。

·補充：現實中可能影響獨立客觀性的關系

以下九類關系是在現實中常見的一些業務關系，CFA會員和候選人在處理這些關系時要保持其獨立客觀性，不要受到影響。

第一，買方客戶（buy-side clients）與賣方分析師（sell-side analysts）的關系：買方主要是指基金經理，也是購買研究報告的客戶；賣方主要是指投資銀行和賣方分析師，投資銀行幫助上市公司賣股票，賣方分析師撰寫并賣出上市公司研究報告。

買方客戶可能會對賣方分析師施壓。基金經理是賣方分析師研究報告的主要使用者，是買方客戶。賣方分析師出具的研究報告可能對基金經理持有的投資組合市值產生重大影響，從而影響基金經理薪酬。因此，一些買方基金經理可能會威脅賣方分析師，要求賣方分析師出具對所持投資組合有利的研究報告。賣方分析師不能因為買方客戶的威脅，影響獨立客觀性，買方基金經理也不能威脅賣方分析師。

第二，大型基金的基金經理和信托人之間的受托關系：大型基金的基金經理，如養老金的基金經理，通常需要聘請外部基金經理和第三方信托人共同管理資產，在選擇外部基金經理共同管理資產時，大型基金的基金經理不能接受禮物、娛樂和旅行安排等，以保持其獨立客觀性。

第三，投資銀行內部的關系：相關金融機構應該在公司內部、投資銀行部門和研究部門之間需要建立防火墻（firewall），降低利益沖突。

何老師說

公司建立防火墻的目的是隔離投資銀行部門和研究部門，隔離方式包括物理隔離和實質隔離。

物理隔離是指投資銀行部門和研究部門不在同一區域工作。

實質隔離是指兩個部門人事關系分隔，薪酬分隔。人事關系分隔，是指投資銀行部門和研究部門的直接上級不能是同一個人，投資銀行部門和研究部門有各自的直接主管；薪酬分隔，是指研究部門的薪酬不能與投資銀行部門的業績掛鉤。

在充分披露利益沖突后，研究部門的分析師可以和投行部門的基金經理一起工作。例如，研究部門的分析師可以和投資銀行部門一起路演。

公司應該定期審查公司的制度和流程，保證研究部門的分析師得到充分保護，保證利益沖突得到充分披露。

第四，業績衡量分析師和基金經理間的關系：CFA會員和候選人在做業績歸因時，可能會遇到影響獨立客觀性的情況。作為業績衡量分析師，當其發現基金經理的投資偏離對外宣稱的投資風格時，將出具報告指出基金經理存在的問題，那么基金經理可能要求業績衡量分析師修改這份報告。在業績衡量分析師崗位的CFA會員和候選人絕對不能受到內部或外部的威脅，影響自身獨立客觀性，應該如實地完成業績的分析計算以及相關的工作。

第五，分析師與上市公司的關系：分析師不應該受到他們所服務的上市公司的壓力，以發布對該上市公司利好的報告。分析師可以保證撰寫上市公司研究報告，但不可以承諾發布對上市公司利好的研究報告。

第六，信用評級機構與被評級公司的關系：在信用評級機構工作的會員和候選人，需要有相應的流程來保證其在評級過程中不會受到被評級公司的壓力和影響。

第七，選擇基金經理過程中受到的影響：CFA會員和候選人在招聘或解聘基金經理時，應保持獨立客觀性，在招募過程中不應該收取禮物以及其他會影響其獨立客觀性的報酬。比如，養老金的工會主席在選擇基金經理時不能收受賄賂，基金經理對工會主席競選活動進行贊助也是被視為嘗試影響工會主席的獨立客觀性的行為。基金經理也不能主動提供禮物、捐贈以及其他會影響招募人員獨立客觀性的報酬。

第八，發行人付費的研究報告（issuer-paid research）：發行人尋找分析師撰寫研究報告，并支付給分析師薪酬。分析師的薪酬安排，必須符合規定，可以是固定服務費（flat fee），但不得與研究報告的結論或推薦相掛鉤。分析師還應在研究報告中充分披露薪酬的實質和潛在的利益沖突。

何老師說

分析師在充分披露潛在的利益沖突的情況下，可以收取固定服務費（flat fee），但不能收取與研究報告結論相掛鉤的額外費用和獎勵（bonus）。

第九，差旅費用：分析師在撰寫研究報告時，需要調研目標公司的情況，在出差過程中可能會享受乘坐目標公司的私人飛機等奢華待遇，這將影響分析師的獨立客觀性。最好的方法是，盡量選擇公共交通出行，不接受客戶付費的差旅安排。當分析師前往沒有公共交通覆蓋的地點做調研時，只能接受一般性的差旅安排。

3.推薦的合規程序

·保證觀點的獨立性，保證觀點是獨立客觀的。

·創建限制型清單（restricted list）：如果CFA會員和候選人不希望對清單上的公司發布負面觀點，只需要闡述事實。

·限制特殊的消費安排：CFA會員和候選人需支付自己的差旅費，不接受上市公司或發行人報銷任何相關費用；限制乘坐發行人的私人飛機前往公共交通不便的地區調研；分析師不能總是接受發行人的招待。

·限制禮物的收取，紀念性的普通禮物除外：通常來說，只要不是為了影響獨立客觀性，普通的商務娛樂活動是可以接受的。根據當地的習慣，限制禮物的收取形式可以表現為限制禮物的個數或者每年接受禮物的價值總額。

·限制投資：公司應該設立規章制度來規范職員購買股票或新發行股票；員工購買新發行股票應該事先得到批準；禁止參與超額認購的IPO（oversubscribed IPO）；禁止購買私募股票（securities in private placements）。

·審查流程：提供有效的監管和審查流程，審查個人投資活動。

·獨立政策：制定正式的書面政策。

·指定專員：指定專人監管，為職員提供上報違規行為的流程和章程。

4.案例

案例1：Tom是一家經紀代理機構的采礦分析師，P礦業公司邀請他和其他一些同行參觀考察美國西部幾個礦業設施。P公司安排了各個采礦點間的專用飛機，在采礦點附近唯一的一家連鎖酒店安排了三晚住宿。Tom和其他幾位分析師都接受P礦業公司報銷了賬單，只有一位來自一家大型信托公司的Eric堅持自己公司的規定，自行支付了酒店費用。

解析：Eric的公司規定最符合準則Ⅰ（B）的獨立客觀性，它極大地避免了利益沖突的可能性。但Tom和其他分析師也并沒有違反獨立客觀性。一般來說，當允許發行公司在特定情況下為自己的差旅住宿費買單時，CFA會員和候選人應該運用自己的判斷，確保這些安排并沒有影響到他們的獨立客觀性。在上面這個例子中，此旅行安排完全是以商務為目的，Tom也沒有接受任何不相關的或特別奢侈的招待。這個旅程必須使用專用飛機，所以并不要求分析師自己為之買單；相關的住宿條件也是普通的；這些安排都是一般性的，所以這類情況并沒有違反獨立客觀性。對于這類情況的分析我們還需要考慮兩點：一是分析師的獨立客觀性是否真的被影響；二是在客戶的眼中，這些行程安排是否可能影響分析師的獨立客觀性。

案例2：Jimmy是A經紀代理機構的采礦行業股票分析師。他的研究結論得出，M礦業公司的股票較現在的股價偏高。但是，他擔心這個負面的研究報告會影響M礦業公司和他們A公司投資銀行部門的友好關系。而且，A公司剛剛宣布承攬M礦業公司債券發行的提案。Jimmy需要盡快發布更新的研究報告，但他又擔心負面報告發布后所帶來的不利影響。

解析：Jimmy對于M礦業公司的研究必須保持獨立客觀性。任何來自公司其他部門的壓力都是不適當的。如果A公司既想承攬M礦業公司債券發行業務，又要消除利益沖突唯一的方法就是：把M公司放入限制性清單中。

案例3：Linda在A基金擔任債券分析員，其工作是給她所在公司銷售的債券提供信用分析及評價，她的薪酬跟公司債券銷售的業績密切相關。本季度末，她們公司銷售的債券因為發行主體本身經營出現了一定問題而無法出售，公司銷售人員聯系Linda讓她聯系一些大客戶來推銷這些債券。

解析：Linda要保持自己的獨立客觀性去分析其公司銷售的債券，不能受到銷售人員的影響，也應該拒絕銷售人員讓她聯系客戶推銷滯銷的債券；而且其薪酬是不能跟公司債券銷售業績相關，一旦薪酬與銷售業績相關，客戶就可以認為其獨立客觀性受到了一定影響。

案例4：Jacky是專門研究航空業股票的分析師，他的老板一直對國際航空公司的股票持買入建議。最近，他的老板要求他接手這家公司繼續跟蹤，并且告訴他任何情況下都要對這家公司的股票持續買入建議。

解析：根據介紹，Jacky在所接手的新公司的研究上受到了來自老板的壓力，但是CFA協會準則的要求，他必須保持客觀獨立性，所以他應該拒絕老板的要求或者委婉地告訴老板自己不能接手這家公司的研究。

案例5：David是一名基金經理，他將自己管理基金的許多交易業務交給了一家紐約的經紀公司。作為回報，這家公司給David贈送了兩張南非世界杯的門票，并且配套提供了附近度假勝地的酒店食宿以及豪華轎車接送服務。David并沒有把這個事項披露給他的主管部門。

解析：作為基金經理，David需要保持客觀獨立性，他挑選交易公司的原則是能為客戶提供最好的交易服務。一旦其接受了交易公司的禮物就會影響他的客觀獨立性，違反了該準則。

案例6：Gerry是A公司養老金計劃的基金經理。近期這個養老金計劃在尋找一個外部的咨詢管理機構來幫助Gerry完成一些投資組合管理工作。Gerry根據相應的標準篩選了一些符合要求的公司，最后他跟養老金董事會建議選擇B公司，因為這家公司具備豐富的投資經驗，投資策略也很好，而且過去的業績表現也很好。但是，在選擇B公司后，一個報道披露質詢本次選擇外部機構是否跟之前Gerry參加在亞洲進行的“投資事實調查之旅”活動有關，因為其參加的這次活動的贊助商之一就是本次其建議選擇的B公司。

解析：盡管Gerry在選擇外部咨詢機構的做法做到了盡職調查，但是后來被揭露出之前跟被選擇的B公司有利益關聯，這可能會影響到Gerry推薦該機構的客觀獨立性。雖然之前Curry可能確實按照標準進行客觀篩選，但是沒有披露這層關系，則違反了獨立客觀性這一條。

案例7：Olivia是一個研究員，最近剛從一個大的投資顧問公司離職。在尋找新職位的同時，她受雇于一家投資者關系公司。公司要求Olivia對一家做小型教育軟件的客戶出具研究報告。同時，公司希望引起投資者對這家教育軟件公司的興趣，許諾給Olivia固定費用的基礎上，如果有新的投資者因為Olivia的報告而購買其客戶公司的股票則會提供額外的獎金。

解析：如果Olivia同意給這個公司寫報告，那么則違反了該準則。Olivia本身是可以為公司提供發行人付費的研究報告的。但是，所收取的傭金不能跟股票被交易的額度掛鉤，因為這會影響其出具研究報告的客觀獨立性。

案例8：William是負責對次級抵押貸款證券進行敏感性分析的分析師。他堅持自己對房地產市場的情景為：房屋價格上漲率為第1年-10%，第2年-5%，然后（模擬最壞的情況），第3～5年為零。但基金經理認為這個假設太可怕了，因為歷史中從未有過房屋價格升值小于零的時刻。William認真評估了自己的模型假設、分析邏輯。根據測試結果，William不看好未來房地產市場，因此不建議購買相關證券化產品。

針對William的分析結果，基金經理遵循了他的建議并不投資。

第2年，房地產市場崩潰，該基金經理人的投資組合勝過當年的同行水平。

解析：William的做法是符合CFA準則的。一開始的假設基金經理認為太悲觀了，但是William沒有受到基金經理的壓力，堅持自己的觀點和分析，保持了自己的獨立客觀性。

3.1.3　準則Ⅰ（C）：錯誤性陳述

1.原則

·CFA會員和候選人一定不能故意地做出任何有關投資分析、建議、操作以及其他專業行為的誤導性陳述。

何老師說

準則Ⅰ（C）的關鍵詞如下：吹牛、遺漏重大信息和剽竊（plagiarism）。

吹牛包括：

第一，吹噓業績。例如保證收益率，由于金融產品具有市場風險，存在一定的不確定性，因而一般不能保證產品的收益率，但是如果金融產品本身如美國國債具有保本的屬性，這類產品就可以保證收益率。

第二，吹噓資質。例如，一位CFA候選人僅通過CFA一級考試，卻聲稱是CFA會員，這會誤導客戶，違反該條準則。

第三，吹噓服務。例如，承諾提供市場涉及的所有服務就違反該條準則，正確的做法是提供公司服務清單，讓客戶了解提供的服務內容。例外情況：如果公司相關人員發現在其宣傳冊頁上說明的相關服務內容出現打印錯誤，并且在發現錯誤后及時進行了修正，這類情況就不違反該條準則，但如果相關人員發現錯誤后未及時修正錯誤，則違反該條準則。

遺漏重大信息包括：

第一，量化分析中的重大遺漏。例如，遺漏模型輸入變量，正確的做法是建模時考慮所有可能的情況，此外，量化分析中使用模型得出的結果是預測結果，不是事實，公司將模型預測結果表述為事實，就違反該條準則。

第二，作為業績衡量分析師，只披露優異的業績，遺漏不好的業績，會誤導客戶，違反了該條準則。

剽竊（plagiarism）：指未標明出處的引用。包括：

第一，直接抄襲別人的文章或觀點，未表明引用，違反該條準則；總結別人的觀點，未標明引用，也違反了該條準則。

第二，使用常用名詞時，如標準差、久期等，用自己的語言描述常用名詞的定義，未標明引用，不違反該條準則；但是直接復制別人對常用名詞的描述，未標明引用，就違反該了條準則。

第三，使用國家統計數據或者權威非營利性機構統計的數據，如GDP、通貨膨脹、CPI等數據，未標明引用，不違反該條準則；使用營利性機構統計的數據，如高盛集團統計的數據，未標明引用，就違反了該條準則。

第四，引用主流媒體，當引用不是原出處，而是間接引用時，需要先驗證媒體引用信息是否正確，然后再直接引用原著或者既引用原著又引用媒體信息，例如，《新財富》上有一段關于馬克思主義的描述，正確的做法是先通過查找原著驗證《新財富》的描述是否正確，再直接引用原著，或者既引用原著又引用《新財富》的相關表述。

第五，直接引用離職員工的研究報告，不提及離職員工，以公司名義發布，不違反該條準則，因為離職員工的研究報告屬于公司財產，不需要說明來源；直接引用離職員工的研究報告，并署以自己的姓名發布，就違反了該條準則。

第六，可以使用第三方研究報告，但需要充分披露第三方研究報告的來源，不能將其當成自己的研究報告發布。

2.指南

·錯誤性陳述的定義

錯誤性陳述就是任何不真實的或是對事實遺漏的陳述，以及任何錯誤性和有誤導性的陳述。

不能故意遺漏或者錯誤地陳述信息，陳述形式包括口頭陳述、廣告（新聞報告或宣傳手冊）、電子信息或書面材料。這些陳述的內容不可以對公司、機構或證券造成錯誤表述。

不能遺漏事實或結果：即使有些模型不能測試出所有可能的因子和結果，也應該保證分析結果基于合理假設，假設應該分別包含極端有利或者極端不利的情況。

·保證投資表現

對有風險的投資產品而言，不可以誤導性地向投資者保證一定的收益率。比如，禁止陳述“保證今年獲得8%的收益率”或者“保證投資一定不會虧損”等語句。

但是對于一些收益率有保證的產品或虧損可以有損失賠償的結構化產品，可以保證收益率。

相關宣傳材料出現打印錯誤應該及時修改，若未及時修正則違反該條準則。

公司絕不可以宣稱“可以提供市場涉及的所有服務”，這是誤導性陳述。正確的做法是提供公司能夠提供的金融服務清單。

·對于投資行為的影響

使用第三方研究報告時，應該進行審慎的研究和分析。

如果第三方研究報告的錯誤內容和結論影響到客戶收益，使用該第三方研究報告的人員也應該對誤導性陳述負責。

對于不熟悉的領域，如果通過外部基金經理投資，需要披露外部基金經理管理的范圍等，CFA會員和候選人不能將這些外部基金經理的研究成果作為自己的研究成果展示給客戶。

·業績披露

CFA會員和候選人可能利用不適合其投資風格的衡量標準（benchmark），誤導性地展示他們的歷史業績。如果基金經理投資風格和衡量標準不匹配，則違反該條準則。

正確做法是在可選范圍內選擇一個最合適的衡量標準。

本條準則并不要求所有的投資都需要有衡量標準。由于投資策略的復雜性和多樣性，一些投資策略并沒有合適的衡量標準。例如，對沖基金，由于存在多種投資策略，因此并沒有衡量其業績的統一標準。沒有衡量標準，并不一定違反該條準則，但是如果有衡量標準，衡量標準必須與基金經理的投資風格相匹配，如果不匹配，則違反該條準則。

對于流動性較差或者交易頻率低的證券來說，證券估值的過程中也可能存在錯誤性陳述，必須采取合理、準確、可靠的估值方法來計量證券的價值。

·社交媒體

通過社交媒體與客戶交流時，CFA會員和候選人必須提供通過其他傳統媒介與客戶交流的相同信息。

通過社交媒體進行誤導性陳述也被視作違反該條準則。

·遺漏重大信息

在技術分析被廣泛使用的當下，遺漏事實和結果的問題也日益嚴峻。使用模型得出的結果是預測，不是事實，因為使用模型得出的結果基于大量假設。

CFA會員和候選人應該鼓勵公司實行嚴格的規章制度防止僅披露優異的業績。

·剽竊

剽竊的定義：大量地抄襲或使用他人撰寫的材料，并不標明材料出處（作者和來源）。不能在未經允許的情況下抄襲他人原創的想法或材料，必須標明這些想法、材料或模型的來源。

剽竊的形式：

第一，摘錄他人報告（不管是逐字謄寫或是僅修改部分詞語），不標明出處；在報告中只說“某著名分析師”或“投資專家”等，不說明具體指代的情況；使用沒有標明出處的表格和圖形。

第二，未引用限制性條件（qualifying statement）展示他人的統計預測和標明來源時，未說明限制性條件。

第三，未經授權，使用他人有自主開發權的電子表格和算法。

第四，以自己的名義發布第三方研究機構的報告。正確做法需要披露研究報告的出處，注明是不是由公司內部或外部人員撰寫。充分披露有助于客戶了解專業知識的來源。

第五，當引用主流媒體的內容時，最好的方法是直接引用原作者的內容，或者同時引用原作者和主流媒體的內容，以避免曲解原作者的意圖。

第六，以個人名義發布離職員工完成的工作：離職分析師的報告仍是公司的資產，可以以公司的名義發布，但不能以公司在職分析師的名義發布。分析師在職期間做的研究報告和模型都是公司的財產，當分析師離開公司時，公司仍有使用這些工作成果的權利。

3.推薦的合規程序

·事實陳述：提供書面的服務清單和資質描述。

·資質總結：提供服務清單、相關資質和經驗。

·核實外部信息：第三方公司的錯誤性陳述會損害第三方公司的名譽和資本市場的誠信，建議公司制定規章制度以核實外部信息。

·公司網站的維護：定期檢查公司網站以確保網站信息的準確性和實時性。

·關于剽竊的規定：保留報告的副本以及引用的來源資料等。

4.案例

案例1：Matt是一位撰寫發行人付費研究報告的分析師，受雇于上市公司來宣傳他們的股票。Matt創建了一個網站來宣傳其服務公司的研究報告，從網站上來看，Matt是一名獨立分析師。對于網站上的每家公司，Matt都發布基本信息和購買建議，表示這些公司的股票存在升值的空間。他并沒有在網站、研究報告及網絡聊天室中披露他和這些公司的合同關系。

解析：Matt違反了準則Ⅰ（C）錯誤性陳述，因為網站對潛在的投資者具有誤導性。即使這些購買推薦是合理的，并有足夠的研究支持，Matt沒有提及他和這些公司的真正關系已經造成了錯誤性陳述。Matt也違反了準則Ⅵ（A）利益沖突的披露，因為他并未在報告里披露收取的報酬。

案例2：Ann是D公司的量化分析師，剛從一個精彩的研討會回來。在研討會上，一位全國性證券經紀公司的知名量化分析師Jack詳細闡述了他最近的一個模型。Ann對此非常感興趣，回來后開始測試這個模型，保留了模型的主要概念并進行適當修改，最終得到一個非常好的結果。Ann迅速告知D公司的上級，她發現了這個新的模型，她希望客戶和潛在客戶了解這個模型可以得到的好結果，以此也可以展示D公司持久的創新能力和價值創造能力。

解析：Ann違反了準則Ⅰ（C）錯誤性陳述。雖然Ann獨自測試Jack的模型，甚至小幅地修改模型，但是她應該承認這個模型想法的最初來源并不是她自己的。Ann當然可以把最終結果的功勞歸給自己，也可以用自己的測試結果來支撐結論，但是這個創新想法是Jack的。

案例3：Paul經營著一個由兩個人組成的投資管理公司H。H公司訂閱了一家大型投資研究公司的研究報告，這些研究報告可以打包銷售給小公司來服務客戶。H公司把這些報告當作自己的研究報告，發送給客戶。

解析：Paul違反了準則Ⅰ（C）錯誤性陳述。Paul可以在經過審慎分析后使用第三方研究報告，但這并不意味著他就是報告的作者。否則，Paul錯誤性地陳述了他的工作內容，會誤導公司的客戶和潛在客戶。

案例4：George創建并發布了一份公司整體業績表現的說明，該材料顯示其公司擁有350億美元的資產管理規模。而事實上，這個公司的資產管理規模只有35億美元，出現了印刷錯誤的問題。然而，在George發現錯誤之前，已經把錯誤的材料分發給了一些客戶。

解析：因為印刷錯誤，而不是故意做出錯誤陳述所以他沒有違反準則Ⅰ（C）。但是一旦發現錯誤，George必須采取措施停止分發不正確的材料，并將錯誤和更正信息立即通知已經收到錯誤材料的人。

案例5：A公司市場部門在該公司的宣傳材料中聲稱，其公司董事長除了是CFA持證人外，還擁有某著名商學院的金融學高級學位。該公司董事長之前短期在該商學院進行交流學習，但他并沒有獲得相關學位。多年來，公司一直使用這份宣傳材料分發給眾多客戶。

解析：盡管該公司董事長可能沒有直接對錯誤陳述負責，但他一直在使用這些材料進行宣傳，并且知道這是虛假陳述。因此，該公司董事長違反了準則Ⅰ（C）。

案例6：Alice通過主流媒體渠道了解到一項研究，她想引用到自己的研究中。在使用這些信息時，她是否應該同時注明這個研究來源于主流媒體，同時注明研究本身的作者來源？

解析：最佳做法就是從原作者那里獲得完整的研究報告，進行審查后，僅引用該作者的研究并注明資料來源；如果要引用主流媒體的內容，那么也需要注明主流媒體和原作者這兩個資料來源。

案例7：當Finn被要求提供基金業績數據以協助評級機構時，他避免提到公司基金經理在投資組合構建方面沒有固定的指引，同時組合中包含何種資產的原因也未完全解釋。雖然向評級機構報告的投資組合的表現值中每個賬戶的信息都是準確的，但這并不能真實反映基金經理的能力。

解析：這種專挑好的表現進行披露準則Ⅰ（C）沖突。將基金轉入或轉出投資集合來影響整體業績表現會嚴重誤導投資者對基金經理投資能力的判斷。Finn應該與他的公司合作，加強關于投資組合管理的報告工作，以避免影響公司的業績記錄和所提供信息的質量。

3.1.4　準則Ⅰ（D）：不正當行為

1.原則

CFA會員和候選人不可以參與任何包含欺詐、不誠信、欺騙或任何違反專業性形象的行為。

何老師說

準則Ⅰ（D）不正當行為包含兩個方面：一是欺詐；二是與本職工作相關的錯誤性的行為。

第一，不管是否與本職工作相關，如果欺詐一定違反該條準則，因為欺詐影響專業形象，損害客戶利益。

第二，只有與本職工作相關的錯誤行為才算作違反該條準則，有些違法行為與本職工作并不相關，如損害文物等，不算違反該條準則。

2.指南

·不誠信的行為

任何撒謊、欺騙、盜竊或不誠信的行為都會違反該準則，因為這些行為會影響到CFA會員和候選人的專業形象。

不能過度使用該條準則來評判與職業道德不相關的個人、政治和其他糾紛。

·缺乏充分盡職調查

CFA會員和候選人在做投資建議前，應該進行盡職調查，了解投資的本質和風險。

若沒有進行盡職調查，就違反了該條準則。

·損害誠信或能力的行為包括對開展本職工作產生負面影響的行為

例如，分析師在工作之前過度飲酒，會影響到完成本職工作的能力。

個人破產不一定是由于個人誠信行為導致的，不一定違反該條準則，比如因為公司經營困難破產。但是，如果具體的破產原因是欺詐等不誠信行為，此時破產就違反該條準則。

3.推薦的合規程序

·道德規范：公司采用統一道德規范，讓每位職員都了解任何對個人、公司或投資行業產生不利影響的行為都是不允許的。

·違規行為清單：向所有職員發布可能存在的違規行為以及相應的處罰規定。

·員工推薦信：在雇用前查看推薦信，以保證職員擁有良好的品行并且適合在投資行業工作。

4.案例

案例1：Tom是一家信托投資公司的工作人員。每天他都和朋友在俱樂部享用午餐，某天他被客戶撞見大量飲酒，午餐后他回到工作崗位時，明顯已經酩酊大醉。他的同事都在上午和他交接工作，因為下午他的判斷力已經受到酒精的影響。

解析：Tom在午餐時過度飲酒并且在工作時保持醉酒狀態，違反準則Ⅰ（D），因為他的行為已經影響到他的專業能力，他的行為對自身、雇主和整個投資市場都會造成不良的影響。

案例2：Karmen管理了一個專注社會責任投資的共同基金，她同時也是一位環境保護的積極分子。在一次非暴力的抗議中，Karmen由于破壞大型化工廠基地的財產而被逮捕。

解析：一般來說，準則Ⅰ（D）并未要求規范個人信仰，因為個人信仰并不影響會員和候選人作為一名金融從業人員的聲譽、誠信和競爭力。

案例3：Dastin是某大型經紀公司的證券分析師，他在向公司提交的自費醫療保險計劃的報銷表中多提交了很多費用，公司的員工福利部門發現了這個行為。

解析：Dastin多提交報銷就是涉及欺詐和欺騙的故意行為，這對他的誠信造成了不利影響，因而違反了準則Ⅰ（D）。