吳起指出，楚國的冗官太多，而且這幫人都不是生產者，與其供養這么多官員，不如把不需要的官員裁減掉，可有可無的官員讓他們自食其力，自負盈虧，節省下來的錢都收歸國庫，花在軍備和公共設施上面。楚昭王覺得有道理，就按照吳起的建議開始改革，接著吳起又用自己的一套練兵方法，選擇一批精兵，日夜加緊訓練，但是待遇極高，吸引力大批人踴躍參軍，之后更是優中選優，打造出一批特種部隊，戰斗力極強，人稱“魏武卒”，于是楚國憑借著強大的軍隊實力，一時間無人匹敵。

但是楚悼王去世后，當年那些被吳起削減俸祿的官員便想著報復吳起，于是趁著楚悼王的葬禮開始作亂，吳起見狀逃進王宮，但弓箭手已經將他圍住，吳起見逃脫不了，就抱著楚悼王的尸體躲避，后來被箭射死，楚悼王也中了幾箭。吳起臨死前說你們也對楚悼王動手了，等著被清算吧。果然，楚肅王繼位后，對這些人進行了清算，一共殺了七十多家，也算是吳起臨死前用楚悼王報復了那些人。

而就在韓趙魏楚都想著富國強兵的時候，齊國的新繼位國君齊威王卻整天縱情聲色，不理朝政，而且打仗也經常敗北。有個叫鄒(zou)忌的人看不下去了，背著一把琴，以音樂家的身份去見齊威王。齊威王見了鄒忌后，說你來談一首，讓我聽聽。鄒忌說我不會彈琴。齊威王說，你好歹音樂家，拿著琴，為何不會彈琴呢？鄒忌說，如果說當了音樂家就要會彈琴的話，那么您當了國君，是不是就要治理國家呢？我不彈琴，您心中不滿，但是您要是不好好治理國家，那百姓可就不滿了啊。齊威王一聽，心頭一震，心說原來鄒忌這是在說我不務正業呢，當即表示自己要勵精圖治，并且拜鄒忌為相國。而鄒忌當了相國后，兢兢業業，而且時不時的派人去關注各個地方情況，有天問派過去巡視的人，哪個地方官員最好，哪個地方的又是最不好的呢？這些人回答，阿城的最好，即墨的官員最不好。齊威王聽了，說把他們兩個叫過來，我要找他們談話。