看守運糧船的士兵一看對方出城來了，嚇得趕緊逃跑，眼睜睜看著對方將這些糧食往城里運。過水門時，南山軍守軍下令檢查船只，結果剛開始搜查，船里面居然跑出來一幫猛人（把檢查人員嚇壞了），見人就砍。守軍這才明白過來，原來糧食是幌子，官兵就躲在船里面，但這時候已經來不及了，張順李俊等已經占領了水門（又來這么一出），船里面的武松魯智深等也大開殺戒，岸上又趁機攻城（熟悉的套路），就這樣南山軍也被官兵攻克。

攻占了南山軍這個要沖之地，吳用又建議了，說可以和攻打田虎時一樣，兵分兩路攻打王慶。一商量，盧俊義帶兵攻打西京（還有這名字），宋江帶兵攻打荊南，不久，宋江大軍便行到荊南重鎮紀山。防守紀山的人中有個叫袁朗的哥們，也是個猛人，一交鋒就接連打死了宋江這頭兩個將軍（田虎那頭投降的），又和秦明打了一百多回合不分勝負，之后雙方混戰，瓊英一石頭打死了對方一個將軍，雙方勢均力敵，都各自鳴金收兵。

收兵之后宋江郁悶啊，對面明顯是個難啃的硬骨頭，得想個辦法解決。吳用這時就出計策了，說這里是紀山，咱們可以組織一個山地部隊，連夜翻山越嶺，繞到他的大營后方，等到他們出大營和咱們交戰時，來個前后夾擊，然后就好辦了。于是宋江就讓魯智深等人去干這事。沒多久，不等宋江叫陣，對方的戰書就下來了。吳用一看，呀呵，他們倒是主動出擊，估計是有陰謀，不過咱也有后手，還怕你他們不成？