自公元前770年周平王東遷洛邑起，我國歷史進入了諸侯兼并、大國爭霸的春秋時代。齊國和魯國都是西周初年分封的重要諸侯國，又互相毗鄰，在當時的動蕩局面下，不免發生各種矛盾，而矛盾沖突的激化，又勢必造成兩國間兵戎相見的結果，長勺之戰正是這一特殊歷史條件下的產物。當時的魯國據有今山東西南部地區，都城曲阜（今山東曲阜），它較多地保留了宗周社會的禮樂傳統，在春秋諸國中居于二等地位，疆域和國力較之齊國，均處于相對的劣勢。至于齊國，則是姜太公呂望的封地，轄有今山東北部地區的廣大地域，都城臨淄（今山東淄博市東北）。那里土地肥沃，又富漁鹽之利，太公立國后，推行“因其俗，簡其禮”、“因地制宜，發展經濟”、“舉賢而上功”、“修道法”、禮法并用等一系列正確政策，因而經濟發達，實力雄厚，自西周至春秋，一直成為東方地區首屈一指的大國。長勺之戰就是在這種齊強魯弱的背景下爆發的。

齊厘公對兒子公子無知與王子諸兒同等待遇，早已引起諸兒的不滿。后諸兒繼位為齊襄公。他以公子無知待遇過高為由，予以降低，“絀無知秩服”，引起公子無知的不滿，陰謀乘機生事。大夫連稱、管至父（管仲的父親）因為出戍葵丘沒有得到及時更替，也懷恨在心，于是勾結公子無知，密謀欲殺害襄公，擁立無知為齊君，這件事引起大夫管仲、鮑叔牙等人的不滿。他們感到“君使民慢，亂將作矣”，便分別擁戴公子糾和公子小白出奔魯國和莒國避難。周莊王十一年(公元前686年)，齊襄公到外地狩獵時受傷，公孫無知得知齊襄公受傷后，派人殺死了齊襄公。連稱、管至父立無知為國君，引起全國的反對。接著齊國大夫王子成父殺死公子無知，宣布迎接在魯國避難的公子糾為君，并和魯莊公會于蔇，商定由魯出兵護送公子糾返國。而奔往莒國的公子小白聞悉國內變亂，也在鮑叔牙和莒兵護送下急忙返國，爭奪政權。管仲聞訊后，于途次邀擊，射傷小白，但被鮑叔牙機智營救，搶先趕回國都臨淄，就了侯位，即為齊桓公。公子糾和管仲見國君位置被小白搶先奪去，只好仍回魯國棲身，這使齊、魯兩國關系又趨緊張。

新即位的齊桓公小白，因為魯國支持公子糾，對魯非常不滿。魯莊公卻以公子糾沒有當上齊國國君，對齊極為仇視，便親自率大軍強送公子糾返國，進入齊境干時地區，齊桓公即與鮑叔牙等商討對策，決定“以兵拒之”。雙方各以兵車500輛投入戰斗。齊軍一舉擊破魯左右軍，繼而包圍魯莊公所統帥的中軍。魯莊公把大旗改插在將領秦子車上，自己改乘軺車．化裝突圍，才免于被俘。魯軍慘敗后，魯莊公在齊軍壓力下，竟改變初衷，殺死公子糾，把管仲押送給齊國。干時戰后，魯莊公吸取失敗的教訓，加強軍隊訓練，趕制各種兵器，疏浚曲阜以北的洙水，以防齊軍進攻。與此同時，政治上也作了些取信于民的工作，所以當齊軍逼近魯境，魯國北部形勢緊張時，魯莊公決定動員全國力量對齊作戰。齊桓公在鞏固了君位之后，自恃實力強大，不顧管仲的諫阻，決定興師伐魯，以報復魯國一年以前支持公子糾復國的宿怨，企圖一舉征服魯國，向外擴張齊國的勢力。當時魯國執政的是魯莊公，他聞報齊軍大舉來攻，決定動員全國的力量，同齊軍一決勝負。就在魯莊公準備發兵應戰之時，魯國有一位名叫曹劌的人認為當政者庸碌無能，未能遠謀。他不忍心看到自己的國家遭長勺之戰受齊國的軍隊的踐踏，因而入見莊公，要求參與戰事。曹劌詢問莊公依靠什么同齊國作戰。這位名不見經傳但確有政治遠見和軍事素養的人曹劌，懷著拯救祖國的決心，進見魯莊公，陳述了自己對戰勝齊國的策略，對莊公的戰爭指揮和魯軍的勝利起了重大作用。