景祐二年，元昊立稱廣遠元年（1035年），角廝啰內部發(fā)生叛亂，論逋（國相）溫逋哥囚禁角廝啰，角廝啰逃出邈川，集兵殺死溫逋哥，并徙居青唐城。元昊乘角廝啰發(fā)生內亂的時機，出兵進攻宗哥帶星岑諸城寨，進圍青唐城。角廝啰派部將安子羅領兵10萬，陰絕元昊退路。元昊還兵與安子羅軍作戰(zhàn)，戰(zhàn)斗十分激烈。經過了延續(xù)200余天的艱苦戰(zhàn)斗，安子羅兵漸漸不能支持；元昊軍隊也因糧草不繼，士兵饑餓而死者越來越多。元昊只好撤軍，大軍渡宗哥河，船方半渡河中，安子羅暗使人決水淹元昊軍，士卒漂沒不計其數(shù)，幸存者大潰而逃。

宗哥河之敗使元昊十分惱怒。同年十二月，又親率大軍進至河湟。角廝啰自知寡不敵眾，屯兵于鄯州（今青海西寧境），不出戰(zhàn)。元昊主動進攻，在渡一條河時，在河水淺的地方插標識為記，作為返軍渡河之處。角廝啰派細作前去偵探，得其虛實，暗中使人把渡河標識移植到河水深險處。元昊對角廝啰的進攻被擊敗，士兵狼狽爭相逃命，到達河邊，尋找標識搶先涉水而過，不斷誤入深水，險浪撲擊，士兵溺水而死者十有八|九，失去輜重無數(shù)，僅留得殘兵剩卒保護元昊逃回。李元昊又一次敗于角廝啰，再不敢輕易涉足其境。

第二年，當李元昊擊敗河西回鶻，完全占領河西走廊，又想窺視隴、蜀之地時，他深恐宋利用吐蕃諸部族去抄自己的后路，于是帶領大軍循阿干河，攻破蘭州羌族部落，進軍馬銜山（今甘肅臨洮縣北），在瓦川會地修筑城寨，留兵鎮(zhèn)守，以斷絕吐蕃和宋的通路。

這時角廝啰發(fā)生內亂，角廝啰妻妾爭寵，李氏子摩氈角同母黨李巴全策劃攜帶其母逃奔宗哥城，集眾形成一支獨立勢力，不受角廝啰制約。元昊乘機以重賂行間，并誘使摩氈角的謀主、首領郢城俞龍歸附。郢城俞龍帶領萬余人投降元昊。后來又把女兒嫁給元昊的兒子寧令（號梁王）為妻。從此，角廝啰常懷禍發(fā)肘腋之憂，意衰志怯，勢力越來越衰弱，遂同三妻喬氏往西遷到厲精城居住。

元昊正式建國后，宋還想利用角廝啰的勢力去牽制元昊，但由于夏的強盛，使角廝啰“終不能有大功”。

在黃河以西，祁連山與北山山脈之間，有一條寬百公里或僅數(shù)公里的天然長廊，蜿蜒1000多公里，稱作河西走廊。它它是古代中西交通必經大道—“絲綢之路”的東段大道，也是古代中原王朝西北邊防的重地。河西走廊地區(qū)，由于有祁連山雪水的滋潤，水草肥美，可耕可牧，是歷史上各族勞動人民賴以生養(yǎng)蕃息的一塊寶地。

黨項族未占領河西走廊之前，是甘州回鶻（河西回鶻）居住的地方。早在公元9世紀中葉，漠北回鶻汗國滅亡后，一部分回鶻人遷入河西地區(qū)，同原來居住在這個地區(qū)的回鶻部族建立了回鶻政權，成為河西走廊一股重要的統(tǒng)治勢力。夏州黨項政權興起，特別是李繼遷都西平之后，黨項政權即處于甘州回鶻、吐蕃和宋、遼之間。河西走廊地逼西平，直接威脅著黨項政權后方的安全。李繼遷要進攻宋朝，就必須解除后顧之憂。河西走廊優(yōu)越的地理位置和自然條件也成為黨項政權發(fā)展的必爭之地。甘州回鶻的“牙賬”設在甘州（今甘肅張掖）。