宋國青州刺史沈文秀、冀州刺史崔道固受到當地人的進攻，派遣使者來向魏國投降，并請求派兵援救。當時是尋陽反叛平定之后，宋明帝劉彧派遣沈文秀的弟弟沈文炳帶著詔書去勸降沈文秀，又派遣輔國將軍劉懷珍帶領步騎兵三千人同沈文炳同行，未等到達，遇上張永等人敗退，劉懷珍于是返回鎮守山陽。

沈文秀進攻青州刺史明僧皓，宋明帝劉彧讓劉懷珍率龍驤將軍王廣之帶領五百步騎兵二千人，從海上去救援明僧皓，到達東海郡時，明僧皓已經后退到了東萊。劉懷珍進軍占據朐城，這時人心尚未穩定，大家都想暫時守住郁州，劉懷珍說：“沈文秀想把青州獻給敵虜，估計齊地的士民怎肯甘心當魏國的奴隸呢？現在長驅直前，宣布朝廷的威德，各城都可以一封檄書就能拿下。為何守在此地卻不前進，自己先喪失士氣呢？”

于是繼續進軍到達黔陬，而沈文秀所任命的高密、平昌二郡太守棄城逃走。于是劉懷珍把沈文炳送到沈文秀那里，傳達朝廷的意思。當地老百姓聽到劉懷珍到了，都很高興，而沈文秀還是不投降，任命長廣太守劉桃根帶領數千人駐守不其城。

劉懷珍于是駐軍洋水，大家都說應堅守等待機會，劉懷珍說：“現在我們兵少糧盡，孤軍深入更應該用精兵速進，攻其不備才對。”

于是就叫王廣之率領一百名騎兵襲擊不其城，一舉攻下了不其城。沈文秀聽說各地都敗了，就派遣使者請求投降，宋明帝劉彧因此又任命他為青州刺史。同時，崔道固也向朝廷請求投降，宋明帝劉彧仍然任命他為冀州刺史，劉懷珍于是帶軍返回。

魏國派平東將軍長孫陵等帶兵向青州進軍，征南大將軍慕容白曜率領騎兵五萬人為后繼援軍，慕容白曜到達無鹽，想進攻無鹽的宋軍，將佐們都認為攻城器械不完備，不應該倉促攻城，左司馬范陽人酈范說：“現在以輕裝部隊長途奔襲深入敵國境內，怎么應該停留遲緩？而且無鹽守將申纂一定以為我軍來得快，沒有時間包圍攻城，將不會做好防備。我們現在如果出其不意，可一舉攻下來。”

慕容白曜說：“司馬的計策很好！”

于是帶領軍隊假裝后退，申纂也不再設置防備，慕容白曜夜間進行部署，凌晨突然攻城，到了吃早飯的時候，就攻克了無鹽城。申纂急忙逃走，魏軍追趕捉住殺死了他。慕容白曜想把無鹽人全部當作軍隊的賞賜，酈范說：“齊地是形勢重要的地區，應該長遠進行經營安排。現在王師剛進入齊的境內，人心尚未安定，連城的人相互觀望，都有抗拒防守之心，如果不用德義和誠信安撫他們，那么無鹽就不容易平定下來。”

慕容白曜說：“你說的很對。”

于是就把無鹽的人全都釋放了，慕容白曜又將進攻肥城，酈范說：“肥城盡管不大，但進攻它就會拖長時間，即便勝了也不能增強我軍的聲勢，不勝則足會挫折我軍聲威。而且他們看到無鹽城的被攻破，看見死傷遍地，不會不人人害怕。如果我軍用檄書告諭他們，縱使不投降，也都會自行逃散而去。”

于是慕容白曜就依此執行，肥城果然潰散，從而繳獲糧食三十萬斛，慕容白曜高興地對酈范說：“這次出兵得到你的協助，這豈止是平定三齊地區！”

接著又拿下了麋溝、垣苗二處據點，僅十天內就連拔四城，威震齊地。宋國并州刺史房崇吉守衛升城，然而能夠作戰的不過七百人，慕容白曜又筑起長圍攻擊升城，從二月一直攻到夏天的四月才攻下了升城。

慕容白曜氣憤升城的人不投降，想把城中的人全部活埋，參軍事昌黎人韓麒麟勸阻說：“現在強敵在前，卻要活埋他們的百姓，那么從此往東地區各城的人，都將自行防守，就不能好再攻克了。現在我軍疲憊，糧食也吃光，外敵如果趁機反攻，這是一種危險的作法。”

慕容白曜于是安慰升城的百姓，讓他們各自都恢復自己的營業，房崇吉想脫身逃走被擒獲。房崇吉的母親傅氏和申纂的妻子賈氏，都同濟州刺史盧度世有宗表親戚關系，雖然已經疏遠。等到被魏軍俘虜，盧度世事奉她們十分恭敬，供養也很優厚，在閨門之內，也溫和有禮。雖然世道艱難，各人的家庭有貧有富，但在盧度世的主持下，全院一百多口十分和睦，富裕和節儉各家都相差無幾。

宋國冀州刺史崔道固關閉城門抵抗魏軍，青州刺史沈文秀派遣使者迎接魏軍表示投降，并且請求魏國派兵去救援接應，慕容白曜想派兵前去，酈范說：“沈文秀的家室及祖先墳墓都留在江南，他自己就擁兵數萬，城墻堅固兵力強盛。強的話就應該抵抗作戰，弱的話就應該逃走。現在我軍尚未逼近他的城池，還沒到迫在眉睫的緊急情況，，根本沒有什么可害怕的，卻匆忙請求援軍。而且觀察他的使者，眼睛下斜而臉色慚愧，談話煩躁而心意膽怯，這一定是心懷欺詐來引誘我軍的，不可理睬他們。我們不如先奪取歷城，攻克盤陽，拿下梁州，平定樂陵，然后按兵慢慢前進，那時不怕他不順服。”

慕容白曜說：“冀州、歷城的崔道固兵力薄弱，不敢出城作戰，我在這一地區通行無礙，將要直抵青州的東陽，沈文秀自知一定要滅亡，故望風來投降，這沒有什么可疑。”

酈范說：“歷城兵多糧足，不是短短幾天就可以攻克的。沈文秀做壽東陽，為各城的基礎，現在多派兵則無力攻歷城，少派兵去則不足以制服東陽，假如前進中被沈文秀抗拒，后退又被各城截擊，我們腹背受敵，必無保全的道理。愿將軍重新仔細考慮，不要掉進賊人的圈套中。”

慕容白曜這才停止派兵去攻打東陽，因此進軍屯扎在瑕丘，而沈文秀果然不是投降。還在崔道固未投降時，宋國綏邊將軍房法壽擔任王玄邈的司馬，多次打敗崔道固的軍隊，歷城人都害怕他。到崔道固投降后，雙方都停止戰斗，崔道固怕房法壽煽動百姓，就逼迫派遣房法壽為使者返回建康。

遇上堂弟房崇吉從升城過來，因母親妻子被魏軍俘獲，就與房法壽商議，房法壽本來不想到江南去，就埋怨是崔道固強迫的他。當時崔道固派遣兼任治中的房靈賓督清河、廣川二郡事，戍守盤陽城。房法壽就和房崇吉謀劃襲擊盤陽，并占領了盤陽城，向慕容白曜投降，以贖回房崇吉的母親妻子。

崔道固派兵進攻盤陽城，慕容白曜從瑕丘派遣將軍長孫觀救援盤陽，崔道固因此退兵。慕容白曜于是上書請求任命冠軍將軍韓麒麟與房法壽同時任冀州刺史，任命房法壽的堂弟房靈民、房思順、房靈悅、房伯憐、房伯玉、房叔玉、房思安、房幼安等八人都任郡太守。

慕容白曜從瑕丘帶兵進攻歷城的崔道固，派遣平東將軍長孫陵等進攻東陽的沈文秀。崔道固堅決不降，慕容白曜于是修筑長圍守住歷陽城。慕容白曜包圍歷陽城長達一年整，終于攻克了歷陽城，冀州刺史崔道固這才反綁雙手出城投降。

宋明帝劉彧于是任命崔道固的侄兒崔僧祐擔任輔國將軍，帶兵數千人從海路救援歷陽城，到達不其城時，聽說歷陽城已被攻陷，于是也投降了魏國。慕容白曜派崔道固的兒子崔景業和劉文曄一同來到梁州城下，兗州刺史劉休賓也出城投降，慕容白曜于是送崔道固、劉休賓同其門下屬官到平城。

當初，宋國任命幽州刺史劉休賓為兗州刺史，劉休賓的妻子是崔邪利的女兒，生下兒子劉文曄，同崔邪利都被俘虜到魏國。慕容白曜把劉休賓的妻子和兒子帶到梁州城下給劉休賓看，劉休賓暗中派遣主簿尹文達到歷陽城去見慕容白曜，并看望他的妻子兒子。

劉休賓想投降，而哥哥的兒子劉聞慰不允許，慕容白曜讓人到城下呼喊說：“劉休賓多次派人來見慕容仆射約定投降，為什么過了時間還不見來。”

由此城中的人都知道了，共同控制劉休賓，迫使他不能投降，因此魏軍才包圍了梁州城。長孫陵等人到達東陽，沈文秀又要求投降，長孫陵等人進入東陽西城，就放縱士兵殘暴掠奪，沈文秀因此后悔憤怒，關閉城門，固守攻擊長孫陵的部隊，長孫陵等后退屯駐到清水西岸，又多次進軍攻城，終不能獲勝。

宋明帝劉彧于是任命沈文秀的弟弟征北中兵參軍沈文靜，擔任輔國將軍，統管高密、平昌、長廣、東海、東莞等五個郡的軍事，由海路前去救援東陽城。沈文靜到達不其城，被魏軍攔住，于是沈文靜守城自固，魏軍進攻不其城沒能攻克，于是宋國由青州分出一部分設為東青州，任命沈文靜為東青州刺史駐守。

青州刺史沈文秀守衛在東陽，魏軍包圍長達三年，外無救援，士卒晝夜作戰抵抗，，盔甲內都生了虱子，但仍無背叛之心。直到魏軍攻克了東陽城，沈文秀解下戰袍，穿好文官服裝，拿著皇帝頒給的符節端坐在房內，，魏兵先后沖進，問他：“沈文秀在哪里？”

沈文秀厲聲說：“我就是。”

魏兵于是抓住他，脫下他的官服，捆綁送到慕容白曜帳前，讓沈文秀下拜，沈文秀說：“各是兩國大臣，哪里有下拜的道理！”

于是慕容白曜還給他的官服，為他擺下酒菜，然后鎖住送往平城，魏王拓跋弘列舉他的罪狀后就寬宥了他，就以下等人的禮節對待他，賜給他粗衣劣食。之后又敬重他的不屈精神，稍微又以優待之禮待他，并拜為都下大夫。到這時，宋國青州、冀州地區的領土，就全都落到魏國手中了。

魏國于是任命慕容白曜擔任都督青、齊、東徐三州諸軍事，征南大將軍，開府儀同三司，青州刺史，爵位升為濟南王。由于慕容白曜安撫控制有方，青、齊等地的百姓都很安定順服。