卡特（Carter）剛出生沒多久，爸媽便雙雙失蹤，他只好跟著舅舅一起生活。舅舅是位道德感低落的魔術師，總是利用出神入化的技法，騙走觀眾的錢財，并沾沾自喜以此維生。在舅舅對一直照顧他們的老太太下手，偷走她的鉆石項鏈后，卡特忍無可忍離家出走。卡特來到鄰近小鎮，被眼前熱鬧的嘉年華會吸引，現場千奇百怪，有神奇海象、只用胡子就可以舉起重物的壯漢、吐絲織網的婦人、光吃指甲有著刺青的嬰兒還有雙頭女子，在游客驚呼連連時，敏銳的卡特早已發現這些人就像舅舅一樣，利用觀眾盲點竊取財物。在嘉年華會上，卡特還遇見了與自己年齡相仿的四位少年魔術師，分別擅長逃脫、懸浮、換物和消影，他們都看不慣那些裝神弄鬼的「奇人」騙取財物的粗劣手段，決定一同揪出嘉年華會的幕后使者，挽救即將被洗劫一空的小鎮居民，更重要的是為至高無上的魔術洗刷污名！